| 证券代码：688138 | 证券简称：清溢光电 |
深圳清溢光电股份有限公司
（深圳市南山区朗山二路北清溢光电大楼）
2023年度向特定对象发行A股股票
发行方案论证分析报告
二〇二三年十二月
深圳清溢光电股份有限公司（以下简称“清溢光电”或“公司”）是上海证券交易所科创板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《公司章程》的规定，公司编制了2023年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告。
本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《深圳清溢光电股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义。
一、本次向特定对象发行股票的背景
（一）受益于全球显示面板产能向中国大陆转移，带动上游掩膜版行业不断发展，具有广阔的市场空间
近年来我国集中建设高精度、高世代面板线，为承接全球新型显示产能转移提供了良好条件，全球平板显示产业布局向中国转移的进程明显加快。平板显示掩膜版在整个平板显示产业中处于上游区段，显示面板生产行业的增长带动了掩膜版行业的不断发展。根据Omdia 2023年7月统计，2022年中国大陆平板显示掩膜版需求731亿日元，预计到2027年中国大陆平板显示掩膜版需求达到822亿日元，具有广阔的市场空间。
（二）高精度、大尺寸的平板显示掩膜版需求大幅增加，但国产化率较低
高精度掩膜版是生产AMOLED/LTPS及高分辨率TFT-LCD显示屏的关键要素，随着中国大陆AMOLED/LTPS、高世代面板线的陆续投产，显示面板行业对高精度、大尺寸的掩膜版需求将大幅增加。然而，中国大陆掩膜版的发展滞后于平板显示行业投资整体增长，特别在AMOLED/LTPS等高精度掩膜版上国产化率不足，仍严重依赖进口，国产化率较低，难以满足相关产业发展的要求，高精度掩膜版未来的国产替代空间巨大。
（三）半导体掩膜版领域被国外严重垄断，国产化替代已成必然趋势
在海外技术封锁和贸易摩擦等不确定性因素增加的背景下，我国半导体芯片产业加速进口替代，实现半导体芯片产业自主可控已上升到国家战略高度，中国半导体芯片行业发展迎来了历史性的机遇。受益于中国大陆半导体制造领域的高速发展，半导体掩膜版市场规模呈现快速增长的趋势。然而，中国大陆中高端半导体掩膜版产品仍严重依赖进口，国内自主供应尚有较大的缺口。随着未来中国大陆晶圆制造厂商持续扩产并提升产能，且工艺水平不断进步，半导体掩膜版领域有望迎来广阔的国产替代空间。
（四）国家产业政策大力扶持半导体上游核心材料领域的发展
我国政府颁布了一系列政策法规，大力扶持半导体上游核心材料领域的发展，为掩膜版行业的发展提供了方向和动力。掩膜版相关的主要产业政策及规定具体情况如下：
2020年8月，国务院办公厅出台了《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》，其中提出要进一步优化集成电路产业和软件产业发展环境，在财税、投融资、研究开发、人才、知识产权等方面给予集成电路产业和软件诸多优惠政策。明确在规定的时期内，线宽小于0.25微米（含）的特色工艺集成电路生产企业（含掩模版）进口用生产性原材料、消耗品等，免征进口关税。
2021年12月，工业和信息化部发布了《“十四五”国家知识产权保护和运用规划》，提出要加快集成电路关键技术攻关。推动计算芯片、存储芯片等创新，加快集成电路设计工具、重点装备和高纯靶材等关键材料研发，推动绝缘栅双极型晶体管（IGBT）、微机电系统（MEMS）等特色工艺突破。
2023年3月，发改委、工信部、财政部、海关总署、国家税务总局发布了《关于做好2023年享受税收优惠政策的集成电路企业或项目、软件企业清单制定工作有关要求的通知》，其中提到2023年享受税收优惠政策的集成电路企业包括集成电路产业的关键原材料、零配件（靶材、光刻胶、掩模版、封装载板、抛光垫、抛光液、8英寸及以上硅单晶、8英寸及以上硅片）生产企业。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）发行股票种类及面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）本次发行证券的必要性
1、把握行业快速发展机遇，加快产品业务布局，扩大公司的业务规模
平板显示行业长期发展呈现像素高精度化、尺寸大型化、转移加速化、产品定制化等特点。受益于电视平均尺寸增加，大屏手机、车载显示和公共显示等需求的拉动，平板显示行业长期正处于快速发展期，具有广阔的市场空间。掩膜版作为平板显示生产制造过程中的核心模具，平板显示行业的迅速发展使得掩膜版行业的需求持续增加。
半导体产业是信息经济时代的基础产业，对于我国的经济建设、国防建设、军事安全和信息安全具有举足轻重的地位。在国家产业政策大力支持、国内半导体需求受下游驱动愈发旺盛等因素推动下，我国芯片制造能力不断实现突破，晶圆制造厂商的工艺水平不断进步，高工艺节点的高端半导体掩膜版需求正快速增加。
在所处行业高速发展的背景下，公司将通过本次向特定对象发行把握市场机遇，加快平板显示和半导体掩膜版业务布局，扩大公司的业务规模，提升持续盈利能力。
2、提升公司产品技术实力，打破国外垄断，填补国内空白
在平板显示掩膜版行业，中国大陆掩膜版的发展滞后于平板显示行业整体投资增长，特别在AMOLED/LTPS等高精度掩膜版上国产化率不足，仍严重依赖进口，国产化率较低，难以满足相关产业发展的要求，高精度掩膜版未来的国产替代的空间巨大。公司作为国内领先的平板显示用掩膜版生产企业，需加大产能生产大尺寸高精度掩膜版，从而提高企业持续发展的能力，并提升国内大尺寸高精度掩膜版的配套能力。通过实施本次募投项目，可提高公司高精度掩膜版的技
术能力和产能，从而带动国产化配套水平的提升，填补国内高精度掩膜版空白，促进我国电子信息产业的健康发展。在半导体芯片掩膜版行业，由于IC制造掩膜版技术壁垒高，工艺难度大，国内半导体掩膜版生产厂商的技术水平及产业化能力与美国、日本等国际先进厂商相比存在较大差距，我国中高端半导体掩膜版产品主要仍依赖于进口。公司通过不断地进行研发投入和产品创新，奋力追赶国际先进技术水平。通过实施本次募投项目，公司可逐步实现130nm、65nm以及更高节点的高端半导体掩膜版的量产与国产化配套，满足客户需求的不断变化，推动公司实现产品升级、技术领先，加强公司可持续发展的市场竞争能力。
3、弥补项目资金缺口，满足公司业务发展需求
公司所从事的掩膜版行业属于资金技术双密集型产业，工艺提升、产能扩充以及技术突破都需要长期连续且大规模的资金支撑。本次向特定对象发行的募集资金将在一定程度上填补公司快速发展所产生的资金缺口，有效支持公司夯实掩膜版业务，且资本实力的增强和债务结构的改善亦有助于扩大公司业务规模，提高公司抗风险能力和持续经营能力，推动公司持续稳定发展。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价
情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行的发行对象数量不超过三十五名（含三十五名），发行对象的数量符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行的定价原则及依据
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
最终发行价格将在公司获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会或其授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
（二）本次发行定价的方法和程序合理
本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司召开了董事会并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行的可行性
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。
（二）本次发行方案符合《注册管理办法》的相关规定
公司不存在违反《注册管理办法》第十一条的情形：
“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”
此外，公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：
“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
（四）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。”
（三）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
（四）本次发行程序合法合规
本次发行方案已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，且已在交易所
网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过。发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东均可对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
（一）本次发行对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过人民币120,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于高精度掩膜版生产基地建设项目一期和高端半导体掩膜版生产基地建设项目一期。
1、测算假设及前提
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设本次发行预计于2024年6月完成。该完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会注册并实际发行完成时间为准。
（2）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
（3）假设本次募集资金总额为不超过人民币120,000.00万元（含本数），暂不考虑发行费用等影响。假设本次发行数量为不超过公司发行前总股本的30%，即不超过80,040,000股（含本数）。在预测公司总股本时，以本次发行股数为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。
（4）公司2022年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为7,904.05万元。以此数据为基础，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2023年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2022年持平。假设2024年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润相比2023年度存在增长20%、持平、减少20%三种情形，依此测算2024年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
（5）本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
（6）在计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形。
（7）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
期末总股本（万股）
| 期末总股本（万股） | 26,680.00 | 26,680.00 | 34,684.00 |
假设1：2024年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2023年度增长20%
假设1：2024年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2023年度增长20%扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 7,904.05 | 9,484.86 | 9,484.86 |
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.30 | 0.36 | 0.31 |
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.30 | 0.36 | 0.31 |
假设2：2024年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2023年度保持不变
假设2：2024年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2023年度保持不变扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 7,904.05 | 7,904.05 | 7,904.05 |
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.30 | 0.30 | 0.26 |
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.30 | 0.30 | 0.26 |
假设3：2024年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2023年度减少20%
假设3：2024年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2023年度减少20%扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 7,904.05 | 6,323.24 | 6,323.24 |
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.30 | 0.24 | 0.21 |
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.30 | 0.24 | 0.21 |
注：基本每股收益和稀释每股收益的计算按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
（二）对于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。鉴于募集资金的使用和产生效益需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果公司业绩暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成后公司的即期回报（每股收益等财务指标）将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
公司盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响，不代表公司对经营情况和趋势的判断，亦不构成公司盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（三）本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见本报告“二、（二）本次发行证券的必要性”的相关内容。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司作为国内规模最大的掩膜版产品和服务提供商之一，具备各类掩膜版产品设计、研发、制造与销售能力，拥有优质多样的掩膜版产品线，产品主要涉及平板显示、触控、柔性电路、集成电路凸块（IC Bumping）、集成电路代工（ICFoundry）、集成电路载板（IC Substrate）、Micro LED芯片、微机电（MEMS）等领域掩膜版，凭借自主创新的技术研发实力、订单的快速响应速度、丰富优质的产品及服务来满足客户需求。在下游新型显示技术和半导体行业迅猛发展、新品层出不穷的行业背景下，公司现有掩膜版产品与产能无法满足日益增长的市场需求，亟需扩大产能，提升产品精度和品质，力争成为全球范围内掩膜版行业中产能规模较大、市场占有率较高、营业收入与利润增长较快的行业领先者。
在“十四五”时期新一代信息技术产业快速发展的背景下，公司坚持“平板显示掩膜版+半导体芯片掩膜版”互促共进的“双翼”战略规划前瞻性和战略实施的系统性与连贯性，紧紧抓住平板显示和半导体芯片掩膜版国产替代、自主可控等历史性机遇，发挥公司技术、管理、服务和成本等方面的优势，调整并整合优势资源，不断完善并拓展自身产品结构和市场布局。
因此，本次发行募集资金将用于高精度掩膜版生产基地建设项目和高端半导体掩膜版生产基地建设项目，均围绕公司主营业务展开。本次募集资金投资项目将进一步充分发挥公司技术、人才和客户资源优势，在扩大公司生产规模的同时不断精进平板显示和半导体芯片掩膜版产品技术和工艺水平，夯实公司核心竞争
力，扩大经营规模和提升盈利能力，实现战略目标。
2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。具体如下：
（1）公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况
公司拥有国内最早专门从事掩膜版事业的研发团队之一，研发团队人数多、技术力量强、研究起步早、积淀深，在高精度掩膜版等核心技术研发、产品开发与量产、工艺提升等方面拥有丰富的经验，拥有整合业界领先技术及行业资源的能力，能够紧跟行业发展趋势，将产品设计方案迅速落地并推向市场。通过多年的积累和培养，公司具备深厚的技术积淀和人才储备。截至2023年9月30日，公司拥有100名研发人员，占员工总数17.73%。公司研发团队成员多数为从事该行业多年的专业人员及技术骨干，拥有丰富的产品研发经验，具备进一步提升产品研发能力和效率、研发管理水平、质量管理水平和研发体系信息化水平的能力，可确保本募投项目顺利实施。由于我国掩膜版行业优秀人才紧缺，清溢光电的充足人才储备和合理人才结构，是公司参与市场竞争的重要优势之一。同时，由于募投项目的建设需要补充众多不同层次的科研和技术人员，为了吸引高素质员工，公司将通过校园招聘、社会公开招聘、专门机构推荐等多种方式补充募投项目需要的人才。公司完备的员工培训体系和机制将通过多种方式提高员工的素质和能力，进一步完善团队建设，以应对工作需求，保证研发工作的高效运行，亦是公司未来加大技术研发、扩张生产规模和市场推广的坚实基础。
（2）公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况
公司深耕掩膜版行业多年，高度重视技术创新，持续加大在技术研发领域的投入，拥有深厚的技术积累和丰富的行业经验。平板显示掩膜版技术方面，公司积极布局先进的高规格半透膜掩膜版(HTM)与高规格相移掩膜版(PSM)核心技术。半导体芯片掩膜版技术方面，目前公司已实现180nm工艺节点半导体芯片掩膜版的客户测试认证及量产，正在开展130nm-65nm半导体芯片掩膜版的工艺
研发和28nm半导体芯片所需的掩膜版工艺开发规划。截至2023年9月30日，公司共拥有56项核心工艺技术，累计获授境内外专利88项和软件著作权44件，其中发明专利30项，实用新型专利58项。
经过多年发展和技术积累，公司平板显示领域掩膜版技术已与海外先进技术水平保持相同水准，但是业务规模尚有差距。公司半导体芯片领域掩膜版产品及相关技术储备与国外先进产品及先进技术水平仍有较大差距。未来，公司将持续保持对关键核心技术的研发投入，进一步巩固和提高平板显示和半导体芯片用掩膜版技术水平。
本次募投项目选择一方面系基于公司充分的市场调研和前瞻的行业判断，另一方面系基于公司丰富的行业经验和良好的技术储备。通过本次募投项目的实施，公司将寻求在相关方面取得突破，通过市场和研发的有效联动，增强产品开发的针对性和竞争力，提升半导体芯片掩膜版的国产化率。
（3）公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况
公司主要客户均为平板显示产业、半导体芯片产业的知名企业，公司作为国内规模最大的掩膜版专业产品和服务提供商之一，与主要客户形成了长期稳定的合作关系。公司通过优质产品和服务在行业内树立了良好的口碑，积极开拓行业龙头客户，通过多年的积累，公司与下游知名企业建立了良好的合作关系，且合作产品范围不断丰富，在平板显示领域，公司拥有京东方、维信诺、惠科、天马、华星光电、信利、龙腾光电、群创光电、瀚宇彩晶等客户；在半导体芯片领域，公司已开发了中芯集成、三安光电、艾克尔、士兰微、泰科天润、积塔半导体、华微电子、赛微电子和长电科技等客户。优质的客户保障了公司经营的稳定性，并给予公司充分的发展空间。
公司打造了一支专业的销售服务团队，开展拓展客户、识别客户需求、为客户提供本土的贴身服务，可积极配合客户进行前期沟通、打样测试、售后维护，及时响应并解决遇到的各种问题，实现对市场的快速响应，持续提升客户满意度。
综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有良好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一
步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报。
1、加强募集资金管理，保证募集资金使用规范
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求制定了募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定，公司将积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用进行检查和监督，合理防范募集资金使用风险。根据募集资金管理制度规定，本次发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中。公司将积极推进募集资金投资项目，同时，公司将根据相关法规和募集资金管理制度的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
2、加快募投项目实施进度，提高资金使用效率
董事会已对本次向特定对象发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次募投项目的实施，公司将不断优化业务结构，继续做强、做优、做大主营业务，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将严格遵守募集资金管理制度，加快推进募投项目建设，提高资金使用效率，争取募投项目早日竣工并实现预期效益，增强未来的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
3、持续完善公司治理水平，提升公司经营管理能力和盈利能力
公司已建立并不断完善法人治理结构，未来将继续严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司持续
稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。此外，公司已建立了完善的内部控制体系，将在此基础上积极地、创造性地研究、优化、提升管理保障能力，完善并强化投资决策程序，进一步提高经营和管理水平，有效控制经营风险，提升公司整体盈利能力。
4、吸引优秀人才，优化人力资源管理体系，提升管理效率
公司一直高度重视技术人才队伍及管理人才队伍的建立，注重内部人才梯队的建设，吸收培养了大批优秀的行业人才，为公司未来业务发展以及项目实施提供了有力保障。未来，公司将进一步完善人才吸引、激励和发展体系，最大限度的吸引优秀人才，优化人力资源配置，充分发挥人才优势，不断提升管理效率，提高公司的核心竞争力。
5、完善利润分配政策，重视投资者回报
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）等相关文件以及《公司章程》的规定，公司董事会已审议通过了《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》。未来，公司将严格执行公司分红政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，兼顾全体股东的整体利益以及公司的可持续发展。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（六）公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺
1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
2、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺
为确保公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对公司或投资者的补偿责
任。”
八、结论
综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次向特定对象发行方案的实施将有利于持续提升公司在掩膜版领域的技术先进性和市场竞争力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
深圳清溢光电股份有限公司董事会
2023年12月5日