证券代码：688138 证券简称：清溢光电 公告编号：2023-029
深圳清溢光电股份有限公司第九届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
深圳清溢光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月1日以邮件、电话及当面送达等方式发出会议通知，于2023年12月5日以通讯方式召开第九届董事会第十五次会议。会议应到董事十一名，实到董事十一名。本次会议由公司董事长唐英敏主持，公司全体董事出席了本次会议。本次董事会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《深圳清溢光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《深圳清溢光电股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议经与会董事审议并形成如下决议：
（一） 审议通过《关于修订公司章程及其附件的议案》
为规范公司运行，进一步完善公司治理结构，提高决策效率，根据《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件，结合公司实际情况，拟对公司章程及其附件部分条款进行修订，并提请股东大会授权公司管理层或管理层授权人士办理章程工商备案登记手续。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳清溢光电股份有限公司关于修订公司章程及其附件的公告》。
（二） 审议通过《关于修订公司治理制度的议案》
为进一步规范和完善公司治理结构，促进公司规范运作，保障全体股东，特别是中小股东的合法权益不受侵害，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规则的规定及《深圳清溢光电股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，拟修订《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《信息披露管理制度》等公司治理制度。表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。其中《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》及《信息披露管理制度》尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事工作制度》等制度。
（三） 审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司向特定对象发行A股股票的相关要求对公司实际情况进行逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于向特定对象发行A股股票的各项条件，具备向特定对象发行A股股票的条件和资格。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
公司独立董事发表了同意该议案的独立意见。本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
（四） 逐项审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议
案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司制定了本次发行的发行方案。具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
2、发行方式及发行时间
本次发行全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
最终发行价格将在公司获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会或其授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行的股票数量不超过80,040,000股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会或其授权人士根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销股票等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件、监管政策变化或根据发行注册文件要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
6、限售期
本次向特定对象发行股票的发行对象认购的A股股票，自本次向特定对象发行股票结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的股票，因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。
发行对象基于本次发行所取得的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律、法规、规范性文件以及上交所、中国证监会的相关规定。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
7、股票上市地点
本次发行的股票将在上交所科创板上市交易。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
8、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东按照本次发行后的股份比例共享或承担。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
9、本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期为十二个月，自股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
10、募集资金总额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过120,000.00万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 高精度掩膜版生产基地建设项目一期 | 80,001.42 | 60,000.00 |
| 2 | 高端半导体掩膜版生产基地建设项目一期 | 60,464.56 | 60,000.00 |
| 合计 | 140,465.97 | 120,000.00 |
注：合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，系计算中四舍五入造成。
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
公司独立董事发表了同意该议案的独立意见。本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
（五） 审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定结合公司的实际情况，公司编制了《深圳清溢光电股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳清溢光电股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。
公司独立董事发表了同意该议案的独立意见。本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
（六） 审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分
析报告的议案》
根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《深圳清溢光电股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳清溢光电股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。公司独立董事发表了同意该议案的独立意见。本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
（七） 审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用
可行性分析报告的议案》
根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并根据本次发行拟募集资金规模，公司编制了《深圳清溢光电股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳清溢光电股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
公司独立董事发表了同意该议案的独立意见。本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
（八） 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《深圳清溢光电股份有限公司前次募集资金使用情
况报告》。同时，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳清溢光电股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳清溢光电股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及《深圳清溢光电股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。公司独立董事发表了同意该议案的独立意见。本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
（九） 审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、
采取填补措施及相关主体承诺的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规和规范性文件的规定，公司就本次向特定对象发行A股股票对股东权益和即期回报可能造成的影响进行分析，并结合实际情况提出了本次向特定对象发行A股股票涉及的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳清溢光电股份有限公司关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
公司独立董事发表了同意该议案的独立意见。本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
（十） 审议通过《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划
的议案》
为了完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股东、充分保障股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）和《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定了《深圳清溢光电股份有限公司关于公司未来三年（2023年—2025年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳清溢光电股份有限公司关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。
公司独立董事发表了同意该议案的独立意见。本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
（十一） 审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明
的议案》
根据中国证监会发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定和公司本次向特定对象发行A股股票方案，公司本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《深圳清溢光电股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳清溢光电股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
公司独立董事发表了同意该议案的独立意见。本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
（十二） 审议通过《关于设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专项
账户并签署监管协议的议案》
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、规范性文件以及《深圳清溢光电股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，公司拟设立向特定对象发行A股股票募集资金专项账户并签署监管协议，该募集资金专项账户仅用于存储、管理本次募集资金，不得存放非募集资金或用作其它用途。公司将在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，并及时履行信息披露义务。表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。本议案无需提交股东大会审议。
（十三） 审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权
办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
为高效、有序地完成本次向特定对象发行A股股票的相关工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，在股东大会审议通过的发行方案的框架与原则下，全权负责办理与本次发行相关的一切事宜，包括但不限于：
1、在有关法律、法规、规范性文件许可的范围内，根据中国证监会的监管政策、对本次发行的审批情况和市场条件，以及公司股东大会审议通过的本次发行方案，全权决定并负责处理与本次发行相关的具体事宜；
2、根据中国证监会的监管政策、对本次发行的审批情况和市场条件，制定、调整、实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定或调整股票发行时机、发行证券种类、发行数量、发行价格、募集资金规模、发行方式、发行对象、向原股东配售的安排、具体认购办法，或者决定终止本次发行事项；
3、办理与本次发行募集资金投资项目相关的各项工作，根据实际情况对募集资金投资项目的具体安排进行调整，代表公司磋商、拟订、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与募集资金投资项目实施过程中涉及的各类合同，签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测报告等其他一切文件；
4、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于组织公司和中介机构共同编制本次发行的申报材料，就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、注册等手续，批准、签署、执行、修改、完成与本次发行申报相关的所有必要文件；
5、如果将来政府部门出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券监管部门及其他有权部门对本次发行方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次发行方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改；
6、在本次发行获得中国证监会同意注册后，全权负责制作、修改、补充、签署、报送、接收、执行与本次发行有关的股份认购协议等一切协议和文件，开设本次发行募集资金专项账户，在上海证券交易所、证券登记结算机构办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定（若适用）以及在上海证券交易所上市的有关事宜；
7、本次发行完成后，根据本次发行的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；
8、董事会在认为必要时可以授权其他人士具体负责办理与本次发行有关的事宜；
9、在法律、法规、规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次发行有关的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
公司独立董事发表了同意该议案的独立意见。本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
（十四） 审议通过《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，董事会提请公司于2023年12月21日召开2023年第二次临时股东大会，并将上述需股东大会审议的议案提交股东大会审议。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳清溢光电股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。本议案无需提交股东大会审议。
特此公告。
深圳清溢光电股份有限公司
董事会2023年12月6日