证券代码：000913 证券简称：钱江摩托 公告编号：2023-066
浙江钱江摩托股份有限公司
关于收购浙江晶能微电子有限公司1.6667%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
浙江钱江摩托股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金3,000万元收购宁波微马企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波微马”）持有的浙江晶能微电子有限公司（以下简称“晶能微电子”）21.8209万元的出资额，收购完成后，公司持有晶能微电子1.6667%股权。
公司与宁波微马的实际控制人均为李书福先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，宁波微马为本公司关联法人，本次交易构成关联交易。
本次交易已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，关联董事徐志豪先生、杨健先生、黄海燕女士、许兵先生及郭东劭先生回避表决，本次关联交易事项经公司第八届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，全体独立董事同意该事项， 本次交易无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。
二、关联方基本情况
1、基本情况
| 公司名称 | 宁波微马企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码证 | 91330206MABW0FKL64 |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 注册资本 | 500万元人民币 |
| 成立日期 | 2022-08-25 |
| 注册地址 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号4幢一层K0217 |
| 执行事务合伙人 | 宁波彤裕企业管理有限公司 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 主要股东 | 三亚挥马企业管理合伙企业（有限合伙）出资比例87.99%，杭州鲲宇企业管理合伙企业（有限合伙）出资比例12.00%，宁波彤裕企业管理有限公司出资比例0.01%。 |
2、与公司的关联关系：公司与宁波微马的实际控制人均为李书福先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，宁波微马为本公司关联法人，本次交易构成关联交易。
3、履约能力分析：关联方经营状况稳定良好，具有履约能力。
三、关联交易标的基本情况
1、基本情况
| 公司名称 | 浙江晶能微电子有限公司 |
| 统一社会信用代码证 | 91330110MABPDRWN6W |
| 公司类型 | 有限责任公司（外商投资企业与内资合资） |
| 注册资本 | 1309.2567万元人民币 |
| 成立日期 | 2022年6月20日 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市余杭区仁和街道燕湾路1号314单元 |
| 法定代表人 | 潘运滨 |
| 经营范围 | 一般项目:电子元器件制造;电子元器件批发;电子元器件与机电组件设备销售;电子产品销售;半导体分立器件制造;半导体分立器件销售;半导体器件专用设备制造;集成电路芯片设计及服务;集成电路芯片及产品制造;集成电路芯片及产品销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;货物进出口;技术进出口（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 主要股东 | 吉利科技集团有限公司持股45.8275%，为晶能微电子控股股东 |
2、标的公司权属状态
本次关联交易的标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、标的公司财务状况（单位：万元）
| 2022年12月31日（经审计） | 2023年9月30日（未经审计） |
| 总资产 | 6,473.20 | 40,499.53 |
| 应收账款 | 0 | 1,075.42 |
| 负债合计 | 1,787.54 | 5,697.30 |
| 净资产 | 4,685.66 | 34,802.23 |
| 2022年度（经审计） | 2023年1-9月（未经审计） | |
| 营业收入 | 7.43 | 1,766.75 |
| 营业利润 | -640.10 | -583.42 |
| 净利润 | -429.52 | -583.43 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -634.79 | -4,343.61 |
4、标的公司并非为失信被执行人。
四、交易的定价政策及定价依据
公司聘请了具有证券、期货从业资格的第三方评估机构中联资产评估集团（浙江）有限公司，并出具了《浙江钱江摩托股份有限公司拟投资浙江晶能微电子有限公司涉及其归属于母公司的股东全部权益价值估值报告》（浙联估报字[2023]第453号），截至估值基准日2023年9月30日，浙江晶能微电子有限公司合并口径归属于母公司的股东全部权益账面值为34,376.29万元，采用收益法估算后，浙江晶能微电子有限公司合并口径归属于母公司的股东全部权益价值为350,200.00万元。根据上述评估结果，经转让双方协商一致，本次交易标的晶能微电子
1.6667%股权的交易对价为3,000万元人民币。
本次交易作价以评估公司出具的评估结果为依据，经转让双方协商确定。定价依据符合市场原则，交易公允，符合交易双方利益，没有损害公司及公司股东的利益。本次交易不存在向关联方进行利益转移的情况。
五、交易协议的主要内容
甲方（转让方）：宁波微马企业管理合伙企业（有限合伙）
乙方（受让方）：浙江钱江摩托股份有限公司
1、甲方同意将其持有目标公司21.8209万元的出资额（占目标公司的股权
1.6667%）（以下简称“标的股权”）以人民币3000万元（大写：人民币叁仟万元整）的价格转让给乙方。
2、甲、乙双方同意按照如下方式支付本次股权转让价款，标的股权转让过程中发生的税费，依照相关法律法规的规定由本协议甲、乙双方各自负担：
在协议生效后五个工作日内，乙方应根据对应的转让价格，向甲方支付转
让价款人民币3000万元（大写：叁仟万元整）。
3、违约责任
3.1任何一方因违反于本协议项下的承诺、保证及其他义务的，应承担违约责任，造成对方经济损失的，应承担赔偿责任，且守约方有权暂缓履行其在本协议项下的义务直至违约方纠正了其违约行为。此赔偿责任应包括对方因此遭受的全部经济损失（包括但不限于对方因此支付的全部诉讼费用、律师费）。
3.2乙方未按本协议约定的期限及时支付本次股权转让价款的，应就逾期缴付的金额按日万分之三向甲方支付违约金；经甲方书面催告后30日内仍未支付的，则甲方有权解除本协议。
3.3甲方未按约定的期限配合办理工商变更的，应按乙方已支付金额按日万分之三向甲方支付违约金；经乙方书面催告后30日内仍未配合的，则乙方有权解除本协议。
4、协议的生效
协议自双方法定代表人（执行事务合伙人委派代表）或授权代表签字并加盖公章，且交易获得乙方内部决策审批通过之日起生效。
六、交易目的和对公司的影响
晶能微电子专注于新能源芯片设计与模块创新，通过场景驱动、应用牵引，不断创新技术，为电动汽车、光伏、储能、氢能、航空航天、船舶等客户提供性能优越的功率产品和服务。晶能微电子主要战略合作伙伴有积塔半导体、中芯集成、华润微电子等。2022年11月，晶能微电子完成Pre-A轮融资，由华登国际领投，嘉御资本、高榕资本、矽芯投资、沃丰实业跟投；2023年6月，完成A轮融资，由高榕资本领投，吉利资本、厦门建发、春山资本、清控招商、普华资本、固信控股等数十家机构跟投。本次交易为公司财务性投资，一方面，公司看好其未来发展，以较低价格获得其股权，有望在未来获得投资收益；另一方面，公司产品有相关芯片需求，成为其股东，有望获得更好的产品和技术支持。本次交易符合公司的发展战略。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至本公告日，公司与宁波微马累计已发生各类关联交易金额为0万元，与包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人累计已发生各类关联交易16,245.68万元。
八、独立董事过半数同意意见
1、独立董事专门会议审查意见：
本次交易为公司财务性投资，鉴于公司对晶能微电子未来发展的认同以及产业协同的考虑，公司本次投资符合全体股东及上市公司的利益。
本次关联交易遵循了公平、公开的原则，交易定价公允、合理，符合公司的根本利益，未发现有损害公司及其他股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议。董事会审议该议案时，关联董事应回避表决。
2、独立董事意见：
本次交易价格以具有证券、期货从业资格的第三方评估机构出具估值报告为参考，交易定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。
本次关联交易事项严格遵守关联董事回避制度，履行了法定程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定。我们同意公司本次的关联交易事项。
九、 保荐机构的核查意见
钱江摩托本次关联交易事项已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，关联董事徐志豪先生、杨健先生、黄海燕女士、许兵先生及郭东劭先生已回避表决，且公司独立董事发表了同意意见，该事项无需提交公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》及钱江摩托《公司章程》的规定。本次关联交易不存在损害股东利益的情形。申万宏源承销保荐对钱江摩托本次关联交易事项无异议。
十、备查文件
1、第八届董事会第十九次会议决议
2、《关于浙江晶能微电子有限公司之股权转让协议》
3、《浙江钱江摩托股份有限公司拟投资浙江晶能微电子有限公司涉及其归属于母公司的股东全部权益价值估值报告》（浙联估报字[2023]第453号）
4、第八届董事会独立董事第一次专门会议审查意见
5、浙江钱江摩托股份有限公司独立董事关于收购股浙江晶能微电子有限公司1.6667%股权独立意见
6、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江钱江摩托股份有限公司收购浙江晶能微电子有限公司1.6667%股权暨关联交易的核查意见
特此公告。
浙江钱江摩托股份有限公司董事会
2023年12月6日