山东墨龙石油机械股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范山东墨龙石油机械股份有限公司(以下简称“公司”)的对外
投资行为，加强公司对外投资、收购兼并管理工作，防范对外投资、并购风险，
保证资产的有效监管、安全运营和保值增值，维护公司和投资者的利益，依照
《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、
规范性文件的相关规定，结合公司章程及公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资是指公司遵循发展战略，延伸产业链条、扩
展业务规模而进行的对外合资合作、收购兼并等股权投资活动。项目投资、债
权投资、证券基金期货理财等风险投资不适用本制度。
第三条 本制度适用于公司及合并报表范围内的子公司。
第二章 对外投资原则和方式
第四条 公司对外投资管理原则：
（一） 合法性原则：遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；
（二） 适应性原则：各投资项目的选择应遵循公司发展战略，规模适度，
量力而行，要与公司产业发展规划相结合，最大限度地调动现有资源；
（三） 组合投资优化原则：以公司的战略方针和长远规划为依据，综合考
虑产业的主导方向及产业的结构平衡，以实现投资组合的最优化；
（四） 最大限度控制风险原则：对已投资项目进行多层面的跟踪分析，包
括宏观经济环境变化、行业趋势的变化及企业自身微观环境的变化，及时发现
问题和风险，及时提出对策，将风险控制在源头；
（五） 责任承担原则：投资决策失误，引发盲目扩张或丧失发展机遇，可
能导致资金链断裂或资金使用效益低下，应承担相应的责任。
第五条 公司向境外投资的，应考虑投资区域的政治、经济、法律、会计、
税务、金融、市场、民族、文化等因素的影响。
第六条 公司采用并购方式进行投资的，应当严格控制并购风险，重点关注
并购对象的隐性债务、承诺事项、可持续发展能力、员工状况及其与本企业治
理层及管理层的关联关系，合理确定支付对价，确保实现并购目标。
第七条 公司应重点对投资目标、规模、方式、资金来源、风险与收益做出
客观评价。
第八条 公司可根据实际需要，委托具备相应资质的专业机构进行可行性研
究，提供独立的可行性研究报告。
第九条 公司应当指定专门机构或人员对投资项目进行跟踪管理，及时收集
被投资方经审计的财务报告等相关资料，定期组织投资效益分析，关注被投资
方的财务状况、经营成果、现金流量以及投资合同履行情况，发现异常情况，
应当及时报告并妥善处理。
第十条 公司不得为所投资企业的资产、债务等提供任何担保，不得承担连
带责任。
第十一条 公司对外投资的主要方式为：
（一） 公司独立投资设立企业或独立出资的经营项目；
（二） 公司出资与其他境内(外)独立法人实体、自然人成立合资、合作公
司或开发项目；
（三） 参股或控股其他境内(外)独立法人实体。
第三章 对外投资的决策权限和组织机构
第一节 对外投资的决策权限
第十二条 公司对外投资实行集中管理。各控股子公司的对外投资必须取得
公司的批准，其前期准备工作应由公司董事会办公室、项目规划运作部牵头组
织或考察与论证，各控股子公司对外投资项目的项目建议书和可行性研究报告
由公司组织专家和相关职能部门进行评审。
第十三条 公司对外投资实行项目小组负责制，项目小组对提交的项目建议
书和可行性研究报告及其相关资料的真实性、准确性和完整性负责。
项目小组负责组织对外投资项目可行性研究报告的初审，审查内容包括但不
限于：尽职调查报告、市场发展前景分析、投资效益分析、资金需求分析、风险
状况分析和评估及其他需要说明的情况等，必要时项目小组可组织外部专家进行
评审。然后根据前期调研情况编制项目调研报告或项目投资议案提交公司总经理
办公会讨论。总经理办公会讨论后根据审批权限要求将投资项目逐级上报董事会
或股东大会审议通过。
第十四条 公司对外投资的审批：累积投资金额在公司上一会计年度经审计
净资产30%以下（含30%）的由公司管理层审批；累积投资金额在公司上一会计
年度经审计净资产30%~50%（含50%）的由公司董事会审批；累积投资金额在公
司上一会计年度经审计净资产50%以上的由公司股东大会审批。
第十五条 对外投资所涉及金额达到中国证监会颁发的《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组标准的，经董事会做出决议提交股东大会
批准后报中国证监会审核，并抄报山东证监局。
第十六条 对外投资所涉及关联交易的，按照深圳证券交易所股票上市规
则、公司关联交易管理制度等有关规定执行。
第十七条 根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门
审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合规合法性，符合
国家宏观经济政策。
第十八条 需要由股东大会审议通过的投资项目，在董事会做出决议后提交
股东大会审议。
第十九条 公司对外投资的决策程序按公司《非日常经营交易事项决策制
度》。
第二节 对外投资管理的组织机构
第二十条 公司对外投资归口管理部门为公司董事会办公室，董事会秘书为
第一责任人。职责如下：
（一） 协调公司及合并报表范围内子公司的对外投资、合资合作、收购兼
并工作。
（二） 负责对外投资、合资合作、兼并参股对象的收集。
（三） 负责资本运作项目的对外联络。
（四） 组织对外投资、合资合作、收购兼并的可行性研究与市场调查。
（五） 组织资本运作对象的尽职调查。
（六） 提交董事会、股东大会审议表决资本运作项目。
（七） 收集整理宏观经济、行业信息、市场信息。
（八） 建立健全资本运作管理制度体系。
（九）建立项目投资台帐，详细记录投资对象、金额、持股比例、期限、收
益等事项，妥善保管投资合同或协议、出资证明等资料并及时对投资管理台帐进
行更新。
（十）编制《投资项目预算》并督促投资项目责任部门定期编制《投资预算
执行情况表》上报至董事会办公室。董事会办公室汇总投资项目责任部门上报的
投资预算执行情况，并分析预算执行偏差原因，编制《投资预算执行情况报告》，
上报至公司投资业务分管领导和公司管理层审阅。
第二十一条 资本运作办公室负责对投资过程中及后续管理形成的文档进
行分项目存档和保管，保管期限不少于10 年。
第二十二条 对每一投资项目，项目小组、项目负责人或公司委派人员应及
时将所有原始资料及应提供的资料（财务报告、重大事项决议等）提交资本运
作办公室归档。
第四章 对外投资的管控
第一节 对外投资的程序
第二十三条 公司与交易对方就投资事宜进行初步磋商时，所有参与人员应
签署《重大信息保密函》，并限定相关敏感信息的知悉范围。公司及交易对方
聘请服务机构的，应当立即与所聘请的服务机构及服务人员签署《重大信息保
密函》。
第二十四条 公司关于对外投资事项公告前，相关信息已在媒体上传播或者
公司股票交易出现异常波动的，公司应当立即将有关计划、方案或者相关事项
的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则办
理其他相关事宜，向证券监管机关上报内幕信息知情人。
第二十五条 重大投资项目应聘请会计师事务所、资产评估事务所、律师事
务所等中介机构进行审计、评估、出具法律意见或可行性研究报告。
第二十六条 对于需提交股东大会审议标准的投资项目，若交易标的为股
权，公司应聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最
近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个
月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应聘请具有从事证券、期货相关
业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
第二十七条 董事会办公室负责对外投资、合资合作、并购参股对象的收集、
筛选。
第二十八条 为降低对外投资风险，提高对外投资效益，加强对外投资决策
的科学化和民主化的管理，由公司董事会办公室牵头，会同营销公司、理财部、
审计部、技术中心等相关部门组成项目小组负责对投资行为的政策风险、财务
风险、技术风险及其它不确定性风险进行综合评价，对投资行为的可行性及合
理合法性进行整体评估，对投资效益进行科学、合理预计，并提出整体评审意
见。
第二十九条 董事会办公室根据整体评审意见，拟定投资方案，提交双方讨
论。双方意见达成一致时，按本
