独立意见
国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2023年第十次临时会议已对提交本次会议的全部议案完成审议及表决程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事规则》和《国旅文化投资集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为公司的独立董事，我们本着认真、负责的态度，审阅了本次董事会会议的所有相关文件，并基于独立判断立场，发表如下独立意见：
经审议《关于公司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项及签署重大资产重组终止协议的议案》，我们认为，公司终止本次重大资产重组事项的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不会对公司的经营情况和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，独立董事同意公司终止本次重大资产重组。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，对于涉及关联交易的事项，关联董事依法回避表决，表决结果合法、有效。
独立董事：黄新建 张旺霞 杨翼飞
2023年12月5日