中泰证券股份有限公司
关于
无锡华东重型机械股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二三年十二月
独立财务顾问声明和承诺
中泰证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“华东重机”）委托，担任本次交易之独立财务顾问，就该事项向华东重机全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及华东重机与广东元元科技有限公司（以下简称“广东元元”）签署的《关于广东润星科技有限公司之股权转让协议》，华东重机及交易对方提供的有关资料、华东重机董事会编制的《无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向华东重机全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次交易对上市公司的全体股东是否公平、合
理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
4、截至本报告出具日，本独立财务顾问就华东重机本次交易事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向华东重机全体股东提供独立核查意见。
5、本独立财务顾问对重组报告书的独立财务顾问报告已经提交证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
6、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为华东重机本次交易的法定文件，报送相关监管机构，随重组报告书上报深圳证券交易所并上网公告。
7、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问报告不构成对华东重机的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读华东重机董事会发布的重组报告书和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对华东重机本次交易事项出具重组报告书的核查意见，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾问内核机构审核，内核机构同意出具专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间，采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的问题。
重大事项提示本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。本独立财务顾问提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
| 交易形式 | 重大资产出售 |
交易方案简介
| 交易方案简介 | 2023年9月7日，公司发布本次交易预案拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌转让的方式，出售持有的润星科技100.00%股权。 以标的资产评估值为基础，公司以93,719.83万元作为首次挂牌价格于深圳联合产权交易所进行挂牌转让；因在首次挂牌信息发布期限内未能征集到意向受让方，公司在首次挂牌底价基础上下调15%，将第二次挂牌价格调整为79,661.86万元； 因第二次挂牌信息发布期限内未能征集到意向受让方，公司参考首次及第二次挂牌价格、润星科技截至评估基准日净资产金额并考虑到周文元控制的广东元元提出有意以70,000.00万元收购标的资产，公司将第三次挂牌价格调整为人民币70,000.00万元，并与周文元、广东元元签署《股权转让协议》，若公司第三次挂牌未能征集到意向受让方，公司以人民币70,000.00万元向广东元元出售标的资产； 第三次挂牌信息发布期限内未能征集到意向受让方，按照《股权转让协议》，本次标的资产交易对方确定为广东元元，交易对价确定定为70,000.00万元。 |
| 交易价格 | 70,000.00万元 |
交易标的
| 交易标的 | 名称 | 广东润星科技有限公司 |
| 主营业务 | 数控机床的研发、生产、销售和相关服务 | |
| 所属行业 | 根据中国上市公司协会《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，所处行业为“C制造业”中的“通用设备制造业（C34）”。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），所处行业为C类“制造业”中的“C3421金属切削机床制造”。 | |
| 交易性质 | 构成关联交易 | √是 □否 |
| 构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 | √是 □否 | |
| 构成重组上市 | □是 √否 |
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | □是 √无 |
本次交易有无减值补偿
承诺
| 本次交易有无减值补偿承诺 | □是 √无 |
| 其他需特别说明的事项 | 无 |
（二）交易标的评估情况
| 交易标的名称 | 基准日 | 评估方法 | （万元） | 增值率/溢价率 | 本次拟交易的权益比例 | （万元） | 其他说明 |
润星科技
| 润星科技 | 2023年6月30日 | 资产基础法 | 93,719.83 | 21.14% | 100% | 70,000.00 | - |
（三）本次重组支付方式
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方收取的总对价（万元） | |
| 现金对价（万元） | 其他 | ||||
| 1 | 广东元元 | 润星科技100%股权 | 70,000.00 | - | 70,000.00 |
本次交易的交易对方将全部以现金方式支付本次交易对价。广东元元需于《股权转让协议》签署后10日内，向上市公司支付2,000万元保证金；广东元元需于《股权转让协议》生效后的10个工作日内支付股权转让总价款的20%（第一期股权转让价款），保证金将全额转为第一期股权转让价款；《股权转让协议》生效后的30个工作日内支付股权转让总价款的31%（第二期股权转让价款）；公司应在收到第二期股权转让价款后10个工作日内办理标的资产产权过户；润星科技应在产权过户日之前偿还对上市公司关联应付款项，广东元元、周文元应积极筹措资金承诺确保润星科技按期还款并对润星科技按期偿还对上市公司关联应付款项承担连带责任担保；广东元元需于资产交割日后的十二个月内将股权转让总价款的49%（第三期股权转让价款）支付完毕。
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要经营以集装箱装卸设备和智能数控机床为主的高端装备制造业务。公司集装箱装卸设备主要产品包括岸桥、轨道吊、轮胎吊等，主要应用于港口的集装箱船舶装卸作业、铁路集装箱装卸、集装箱堆场的堆存和
拖车装卸装箱等。公司数控机床业务系上市公司2017年通过发行股份及支付现金相结合的方式收购润星科技100.00%股份而新增的业务板块，目前亦主要通过全资子公司润星科技开展数控机床业务，主要产品属于机床工具行业中的金属切削机床细分行业，重点应用在消费电子加工领域。2023年3月以来，公司先后投资江苏沛县太阳能电池片生产项目并签约安徽亳州太阳能电池片生产项目，拓展光伏电池组件业务，推进业务结构转型升级。近年来，受下游消费电子行业不景气以及全球供应链紧张等因素影响，润星科技直接下游客户群体的消费电子代工业务出现萎缩，一方面该部分客户群体的产能投资需求不足拖累了机床设备的新增销售，另一方面存量客户的业务回款也受到较大的不利影响。通过本次交易，上市公司将剥离数控机床业务，契合上市公司优化业务结构的规划及未来战略布局。
本次交易完成后，上市公司将置出数控机床业务资产，推进业务结构转型升级，专注于以集装箱装卸设备为主的高端装备制造和拓展光伏电池组件业务板块。本次交易有利于提升公司盈利能力，维护中小股东利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为上市公司出售子公司润星科技100.00%股权，不涉及本公司股权变动，因此本次交易不会导致本公司股权结构发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据公司2022年经审计的财务报表、2023年1-6月未经审计财务报表和最近一年一期经审阅的备考财务报表，本次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | ||
| 本次交易前 | 本次交易后（备考） | 本次交易前 | 本次交易后（备考） | |
资产总额
| 资产总额 | 333,262.65 | 227,982.29 | 337,730.47 | 228,681.93 |
负债总额
| 负债总额 | 112,883.20 | 53,677.71 | 113,745.33 | 60,975.13 |
所有者权益
| 所有者权益 | 220,379.45 | 174,304.58 | 223,985.15 | 167,706.80 |
| 归属于母公司所有者权益 | 219,495.67 | 173,429.21 | 223,985.15 | 167,706.80 |
项目
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年1-12月 | ||
| 本次交易前 | 本次交易后（备考） | 本次交易前 | 本次交易后（备考） | |
营业收入
| 营业收入 | 38,374.83 | 26,094.04 | 147,581.51 | 100,070.01 |
营业利润
| 营业利润 | -5,630.94 | 5,825.10 | -18,912.37 | -3,645.85 |
利润总额
| 利润总额 | -5,742.78 | 5,709.42 | -19,060.41 | -3,645.52 |
归属于母公司股东的净利润
| 归属于母公司股东的净利润 | -4,551.45 | 5,730.83 | -17,858.52 | -3,746.40 |
如果本次交易成功实施，上市公司总资产规模、净资产规模、营业收入规模均将有所下降，但上市公司主营业务利润水平将得到提升，负债规模将大幅下降，上市公司资产质量得以改善，有利于增强未来公司盈利能力和可持续经营能力。
三、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已履行的程序
1、2023年9月7日，本次交易预案及首次挂牌方案已经上市公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第三次会议审议通过，上市公司独立董事对本次交易相关事项发表了独立意见，标的公司股东决定通过本次交易；
2、2023年9月22日，本次交易第二次挂牌方案已经上市公司第五届董事会第六次会议审议通过；
3、2023年10月19日，本次交易预案（修订稿）及第三次挂牌方案已经上市公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第四次会议审议通过，上市公司独立董事对本次交易相关事项发表了独立意见；
4、2023年10月19日，广东元元股东决定通过本次收购标的资产及签订《股权转让协议》等事宜；
5、2023年12月4日，本次交易报告书及《股权转让协议》已经上市公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第六次会议审议通过，上市公司独立董事对本次交易相关事项发表了独立意见。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、本次交易尚需召开公司股东大会审议通过关于本次交易的相关议案；
2、深交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）。
上述审批为本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见
公司控股股东华重集团、公司实际控制人翁耀根、孟正华、翁杰及一致行动人翁霖就本次重大资产出售已出具说明，原则性同意本次重大资产出售，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重大资产出售的顺利进行。
（二）控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员自上市公司首次披露本次交易事项之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东华重集团出具承诺：
“本公司承诺自华东重机首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间, 本公司尚不存在股份减持计划；如前述期间内后续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行；若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定；如违反上述承诺，本公司减持股份的收益归上市公司所有，并同意按照法律、法规及规范性文件的规定承担相应赔偿责任。”
2、实际控制人翁耀根、孟正华、翁杰出具承诺：
“本人持有华东重机股份的，承诺自华东重机首次披露本次交易公告之日起
至本次交易实施完毕的期间，本人尚不存在股份减持计划；如前述期间内后续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行；若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定；如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，并同意按照法律、法规及规范性文件的规定承担相应赔偿责任。”
3、董事、监事、高级管理人员出具承诺：
“本人持有华东重机股份的，承诺自华东重机首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本人尚不存在股份减持计划；如前述期间内后续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行；若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定；如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，并同意按照法律、法规及规范性文件的规定承担相应赔偿责任。”
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
本次重大资产出售构成上市公司重大资产重组，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，履行法定程序进行表决和披露，独立董事就本次交易发表了独立意见。本次交易草案已获公司董事会审议通过，本次交易后续将提交股东大会进行进一步审议。
（三）股东大会表决及网络投票安排
华东重机董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。华东重机将严格按照《上市公
司股东大会规则》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）本次交易定价公允
本次重大资产出售以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，交易最终作价由三轮公开挂牌结果并考虑广东元元收购报价确定，并经董事会股东大会审议通过，交易定价方式合理。本次重大资产出售聘请的评估机构符合独立性要求，具有证券投资咨询相关业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中执行了现场核查，评估定价具备公允性。
（五）独立董事对本次交易发表意见
本次交易按照关联交易事项进行审议。在本次交易内部审议过程中，全体独立董事就董事会提供的本次重组报告书及其摘要、《股权转让协议》等相关议案和文件进行了认真审阅，基于独立判断立场，对本次交易事项发表了同意的独立意见。根据《公司法》《深交所上市规则》和《公司章程》的相关规定，股东大会审议本次交易有关议案时，关联股东将回避表决（如适用）。
（六）交易完成后上市公司的利润分配政策
本次交易完成后，公司仍将继续遵循《公司章程》及《公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》关于利润分配的相关政策，积极对公司的股东给予回报。
（七）公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
根据本次交易上市公司备考报表，本次重组完成之后，2022年及2023年1-6月上市公司每股收益均有所提升，不存在因本次重组而导致上市公司即期回报被摊薄的情况，但为了维护上市公司和全体股东的合法权益，若上市公司出现即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采取以下填补措施，增强上市公司持续盈利能力：
1、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已经建立健全了法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将继续严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司长期发展提供制度保障。
2、进一步加强经营管理及内部控制
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制评价机制，确保及时发现并改进内部控制缺陷，保证内部控制的有效性；强化内部审计力度，梳理内控流程，查找流程风险点，评估和分析风险强度，进一步提升经营效率和盈利能力，切实维护公司和股东的权益。
3、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据《国务院关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。
（八）其他保护投资者权益的措施
本公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。本次交易完成后，本公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。在本次交易完成后本公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，规范关联交易，遵守中国证监会和深交所有关规定，规范上市公司运作。
六、本次交易的协议签署情况
华东重机与周文元、广东元元于2023年10月19日签署附生效条件的《股权转让协议》。
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本次报告书的其他内容和与本次报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于上市公司股东大会审议通过关于本次交易方案等。本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，按时登记相关内幕信息知情人信息。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍旧难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，存在上市公司因涉嫌内幕的异常交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。
3、本次交易与交易对方签署的《股权转让协议》中约定的协议生效条件和交割条件中任一条款若无法满足，则有可能导致本次交易暂停、中止或者取消。
4、本次重组自相关协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及拟置出资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
5、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（三）本次交易价款支付的风险
交易对方需在达成支付条件时及时向上市公司支付交易价款，尽管本次交易相关协议已就本次交易价款的支付时点进行了明确约定，但若最终交易对方无法在约定时间内筹集履行本次交易支付义务所需要的资金，则本次交易存在价款不能按时支付的风险。
（四）标的资产的评估风险
本次交易标的资产的首次挂牌价格以资产评估机构出具的资产评估值为基础确定。尽管评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责，仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化、标的公司产品市场环境发生重大改善，导致未来标的资产市场价值发生变化，提请投资者注意本次交易的评估风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）标的公司无法按时归还上市公司借款的风险
截至2023年6月30日，标的公司润星科技及其子公司对上市公司关联应付款项余额为30,662.83万元，其中应付本金14,854.86万元、应付利息7,807.98万元，应付股利8,000.00万元。
根据本次交易方案，润星科技及其子公司应在标的资产实际过户日前偿还华东重机关联应付款项，受让方应积极筹措资金，承诺确保标的公司及其子公司按期还款。
虽然已就上述借款事宜作出还款安排，但若产权过户日前润星科技及其子公司无法筹集到足够的资金归还上市公司借款且受让方无法履行上述约定及承诺，上市公司可能面临借款无法及时收回的风险。
三、上市公司经营相关的风险
（一）公司营收及业绩下降的风险
本次交易完成后，上市公司将剥离智能数控机床业务，聚焦资源发展集装箱
装卸设备及光伏电池组件业务，以提升公司的经营能力和盈利能力，优化上市公司的资产质量，提升上市公司价值，维护中小股东利益。交易完成后标的公司将不再纳入上市公司合并报表范围，若公司投产太阳能电池片项目未能迅速释放产能，上市公司的营收规模将出现下降。另外，合并报表中润星科技净资产及对应商誉规模较大，高于本次交易价格70,000.00万元，对合并报表损益情况存在负面影响，可能导致净利润金额等业绩数据出现下降的情况。提请广大投资者关注上市公司因出售标的资产导致营收规模下降的风险。
（二）提前归还银行借款风险
截至2023年6月30日，上市公司（不含润星科技及子公司）银行贷款本金余额10,000.00万元，上市公司部分借款合同约定若借款人发生重大资产转让需要取得贷款债权人书面同意。截至本报告披露日，尚有江苏银行未进行正式书面回函，亦未在收函后于上市公司要求的10日内对本次交易提出异议，涉及贷款本金6,000万元，上市公司可能存在提前归还银行借款的风险。
目录
独立财务顾问声明和承诺 ...... 2
一、独立财务顾问声明 ...... 2
二、独立财务顾问承诺 ...... 3
重大事项提示 ...... 5
一、本次重组方案简要介绍 ...... 5
二、本次交易对上市公司的影响 ...... 6
三、本次交易的决策过程和审批情况 ...... 8
四、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 9
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 10
六、本次交易的协议签署情况 ...... 13
重大风险提示 ...... 14
一、本次交易相关风险 ...... 14
二、与标的资产相关的风险 ...... 15
三、上市公司经营相关的风险 ...... 15
目录 ...... 17
释义 ...... 21
第一节 本次交易概况 ...... 23
一、本次交易的背景和目的 ...... 23
二、本次交易的具体方案 ...... 24
三、本次交易的性质 ...... 27
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 28
五、本次交易的决策过程和批准情况 ...... 31
六、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 32
第二节 上市公司基本情况 ...... 40
一、上市公司基本信息 ...... 40
二、上市公司设立及股本变动情况 ...... 40
三、股本结构及前十大股东情况 ...... 43
四、上市公司控股股东及实际控制人概况 ...... 44
五、上市公司最近三十六月控制权变动情况 ...... 46
六、最近三年的主营业务发展情况 ...... 46
七、主要财务指标情况 ...... 47
八、最近三年上市公司重大资产重组情况 ...... 49
九、上市公司合法合规情况 ...... 49
第三节 交易对方基本情况 ...... 50
一、基本情况 ...... 50
二、历史沿革 ...... 50
三、股权结构及控制关系 ...... 51
四、主要业务发展状况 ...... 52
五、主要财务数据 ...... 52
六、控制的下属企业情况 ...... 52
七、交易对方与上市公司及上市公司控股股东、实际控制人之间关联 .. 52八、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况 ...... 53
九、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及重大诉讼或者仲裁情况 ...... 53
十、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ...... 53
第四节 交易标的基本情况 ...... 54
一、基本情况 ...... 54
二、历史沿革 ...... 54
三、股权结构 ...... 61
四、子公司情况 ...... 62
五、主要资产及权属状况、对外担保及主要负债情况 ...... 67
六、最近三年主营业务发展情况 ...... 77
七、主要财务数据及财务指标 ...... 78
八、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 .. 79九、合法合规情况 ...... 79
第五节 交易标的评估情况 ...... 81
一、评估的基本情况 ...... 81
二、对估值结论有重要影响的评估假设 ...... 82
三、对标的资产评估方法和重要评估参数的选择及其合理性分析 ...... 83
四、引用其他评估机构报告的内容 ...... 108
五、估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明 ...... 108
六、评估基准日至重组报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响 ...... 110
七、董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性分析 ...... 110
八、独立董事对本次交易评估事项的意见 ...... 115
第六节 本次交易合同的主要内容 ...... 117
一、合同主体及签订时间 ...... 117
二、交易价格及定价依据 ...... 117
三、交易对价的支付方式 ...... 117
四、过渡期损益安排 ...... 118
五、交割安排 ...... 118
六、各方的特别约定 ...... 119
七、周文元的陈述、保证与承诺 ...... 120
八、违约责任 ...... 120
九、协议解除和终止 ...... 121
十、协议成立和生效 ...... 122
第七节 独立财务顾问核查意见 ...... 124
一、基本假设 ...... 124
二、本次交易的合规性分析 ...... 124
三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ...... 128
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性 ...... 129
五、本次交易完成后上市公司的持续经营能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ........ 130
六、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ...... 131
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ...... 133
八、本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益的核查 ...... 133
九、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见 ...... 134
十、本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形 ...... 134
第八节 独立财务顾问结论意见 ...... 136
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ...... 138
一、内部审核程序 ...... 138
二、内核意见 ...... 139
释义本报告中，除非另有规定或说明，下列词语或简称具有如下含义：
| 公司、上市公司、华东重机 | 指 | 无锡华东重型机械股份有限公司 |
本次重组、本次交易、本次重大资产重组、本次重大资产出售
| 本次重组、本次交易、本次重大资产重组、本次重大资产出售 | 指 | 上市公司出售所持有的广东润星科技有限公司100%股权 |
交易对方、广东元元
| 交易对方、广东元元 | 指 | 广东元元科技有限公司 |
目标公司、标的公司、润星科技
| 目标公司、标的公司、润星科技 | 指 | 广东润星科技有限公司 |
交易标的、标的资产、拟出售资产
| 交易标的、标的资产、拟出售资产 | 指 | 广东润星科技有限公司100%股权 |
润星有限、有限公司
| 润星有限、有限公司 | 指 | 广东润星科技有限公司 |
重庆新润星
| 重庆新润星 | 指 | 重庆新润星科技有限公司 |
江苏新润星
| 江苏新润星 | 指 | 江苏新润星科技有限公司 |
润星机械
| 润星机械 | 指 | 东莞市润星机械科技有限公司 |
华重有限
| 华重有限 | 指 | 无锡华东重型机械有限公司 |
华东机械厂
| 华东机械厂 | 指 | 无锡华东重型机械厂 |
迈尔斯通
| 迈尔斯通 | 指 | 英属维尔京群岛迈尔斯通有限公司 |
峰湖追光
| 峰湖追光 | 指 | 徐州峰湖追光投资合伙企业（有限合伙） |
深圳联合产权交易所、产权交易所
| 深圳联合产权交易所、产权交易所 | 指 | 深圳联合产权交易所股份有限公司 |
华商通
| 华商通 | 指 | 无锡华商通电子商务有限公司 |
映宁轩电子
| 映宁轩电子 | 指 | 东莞市映宁轩电子科技有限公司 |
产权过户日、交割日
| 产权过户日、交割日 | 指 | 指产权过户（工商变更）完成日期 |
评估基准日
| 评估基准日 | 指 | 2023年6月30日 |
港机
| 港机 | 指 | 港口机械 |
报告书、重组报告书、本次报告书
| 报告书、重组报告书、本次报告书 | 指 | 《无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》 |
本次预案
| 本次预案 | 指 | 《无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售预案》以及修订稿 |
《股权转让协议》、本协议
| 《股权转让协议》、本协议 | 指 | 华东重机与周文元、广东元元科技有限公司于2023年10月19日签署附生效条件的《关于广东润星科技有限公司之股权转让协议》 |
《产权交易合同》
| 《产权交易合同》 | 指 | 华东重机与深圳联合产权交易所股份有限公司确定的合格受让方就受让润星科技100%股权事项拟签订的产权交易协议 |
| 《资产评估报告》 | 指 | 《无锡华东重型机械股份有限公司拟转让股权涉及的广东润星科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》 |
巨潮资讯网
| 巨潮资讯网 | 指 | 深圳证券交易所指定披露网站：http://www.cninfo.com.cn |
《公司法》
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《股票上市规则》
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
《重组管理办法》
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《上市类第1号指引》
| 《上市类第1号指引》 | 指 | 《监管规则适用指引——上市类第1号》 |
《监管指引第9号》
| 《监管指引第9号》 | 指 | 《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 |
《格式准则26号》
| 《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》 |
《深交所重大资产重组业务指引》
| 《深交所重大资产重组业务指引》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》 |
《公司章程》
| 《公司章程》 | 指 | 《无锡华东重型机械股份有限公司章程》 |
中国证监会、证监会
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
最近三年及一期
| 最近三年及一期 | 指 | 2020年、2021年、2022年及2023年1-6月 |
最近两年一期、报告期
| 最近两年一期、报告期 | 指 | 2021年、2022年、2023年1-6月 |
审计机构、中审众环
| 审计机构、中审众环 | 指 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） |
评估机构、中瑞世联
| 评估机构、中瑞世联 | 指 | 中瑞世联资产评估集团有限公司 |
元、万元、亿元
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：除特别说明外，本报告所有数值保留2位小数，本报告中所列出的汇总数据与所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异系由四舍五入造成的。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、公司主营业务亏损，智能数控机床业务仍无起色
2020-2022年及2023年上半年，公司业绩出现连续亏损，归属于母公司股东的净利润分别为-107,321.51万元、-140,764.34万元、-17,858.52万元以及-4,551.45万元。公司两大主营业务板块集装箱装卸设备和智能数控机床受行业周期、下游行业需求波动、全球供应链格局变化等因素影响整体出现业绩下滑。2020年、2021年，公司亏损金额较大主要系公司以润星科技为主体开展的数控机床业务的经营规模出现下滑，计提商誉减值金额较大从而影响上市公司业绩。2022年度公司实现归属于上市公司股东的净利润-17,858.52万元，亏损幅度同比有所减小。集装箱装卸设备业务方面，2020-2022年及2023年上半年，公司集装箱装卸设备业务收入规模分别为19,750.90万元、24,222.34万元、100,070.01万元及26,094.04万元，毛利率分别为13.75%、5.42%、6.38%及23.82%，2022年集装箱装卸设备业务收入规模同比增长迅速，2022年以来毛利率水平有所改善。2022年，公司集装箱装卸设备业务收入增长主要系国内整体经济复苏推动港机市场景气度回升，以及海外重点客户新加坡港务集团（PSA）项目进展较为顺利，完成项目验收交付。智能数控机床业务方面，2020年以来，因全球经济局势变化及全球消费电子供应链格局变化等因素影响，下游消费电子行业对机床设备的需求疲软，润星科技经营情况不佳。2020-2022年及2023年上半年，润星科技营业收入分别为48,203.44万元、59,460.75万元、47,511.50万元及12,280.79万元，净利润分别为-23,576.06万元、-15,826.83万元、-14,039.74万元及-6,702.73万元，连续出现亏损且收入及净利润指标无明显改善迹象。
2、公司积极探索新业务发展方向，出售标的资产满足资金需求
公司拟把握光伏电池组件市场增长机遇，进一步推动公司业务转型升级，提升公司竞争力和经营能力。为实现业务转型，2023年以来，华东重机引入具备光伏产业背景的管理团队，并相继投资江苏徐州沛县高效太阳能电池片项目以及签约安徽亳州高效太阳能电池片生产基地项目。公司于2023年3月29日与江苏沛县经济开发区管理委员会签署《投资合同书》，拟在江苏沛县经济开发区投资建设“10GW高效太阳能电池片生产基地项目”，于2023年4月设立完成项目子公司，2023年8月该项目首期实现投产。公司于2023年7月5日与安徽亳州芜湖现代产业园区管委会签署了附生效条件的《投资合同书》，公司拟在亳州芜湖现代产业园区投资建设“年产10GWN型高效太阳能电池片生产基地项目”，并于2023年8月设立完成项目子公司。
公司通过拓展光伏电池组件生产业务以实现业务结构优化和转型升级，除公司自身经营现金流，出售标的资产可以进一步增厚公司资金储备以满足业务结构转型带来的整体资金需求。
（二）本次交易的目的
交易完成后，华东重机将剥离业绩表现欠佳的数控机床业务，并可释放上市公司对数控机床业务板块的担保信用额度、收回数控机床板块占用资金，改善上市公司财务状况，有利于提升上市公司的资产质量和盈利能力，有助于华东重机筹措资金投入光伏电池组件生产制造等新业务板块，聚焦资源实现业务的转型升级和公司的可持续发展。本次资产出售构成重大资产出售，上市公司置出标的资产获得现金对价，置出后标的资产不在上市公司合并范围内，业绩指标得以改善。
二、本次交易的具体方案
（一）整体交易方案
2023年9月7日，上市公司发布本次交易预案拟通过深圳联合产权交易所公开挂牌转让的方式出售持有的润星科技100.00%股权，本次重大资产出售的交易对方将根据首次公开挂牌结果确认。
2023年9月25日，因在首次挂牌信息发布期限内未能征集到意向受让方，上市公司公告重新公开挂牌转让广东润星科技有限公司100%股权方案，挂牌价
格在首次挂牌底价93,719.83万元的基础上下调15%，即以79,661.86万元的价格重新公开挂牌转让标的资产，其余挂牌条件与首次挂牌条件保持一致。2023年10月13日，因在第二次挂牌信息发布期限内未能征集到意向受让方，上市公司审议重新公开挂牌转让广东润星科技有限公司100%股权方案，公司考虑到周文元控制的广东元元提出以70,000.00万元收购标的资产，结合第二次挂牌在首次挂牌价格基础上下调15%后仍未征集到受让方以及润星科技截至评估基准日净资产金额68,471.65万元，公司决定以70,000.00万元的价格进行第三次公开挂牌转让标的资产，其余挂牌条件与首次挂牌条件保持一致。2023年10月13日，公司与广东元元签署附生效条件的《股权转让协议》，若第三次公开挂牌仍未征集到挂牌受让方，公司将以70,000.00万元为交易对价向周文元控制的广东元元出售标的资产。
2023年11月2日，第三次公开挂牌信息发布期限结束，根据深圳联合产权交易所挂牌结果未征集到合格受让方，公司以70,000.00万元为交易对价将标的资产出售给周文元控制的广东元元。
（二）交易价格及定价依据
根据中瑞世联出具的《资产评估报告》，以2023年6月30日为评估基准日，润星科技全部股东权益评估价值为93,719.83万元。
以上述评估值为基础，公司以93,719.83万元作为首次挂牌价格于深圳联合产权交易所进行挂牌转让；因在首次挂牌信息发布期限内未能征集到意向受让方，公司在首次挂牌底价基础上下调15%，将第二次挂牌价格调整为79,661.86万元；因第二次挂牌信息发布期限内未能征集到意向受让方，公司参考首次及第二次挂牌价格、润星科技截至评估基准日净资产金额并考虑到周文元控制的广东元元提出有意以70,000.00万元收购标的资产，公司将第三次挂牌价格调整为人民币70,000.00万元；因第三次挂牌信息发布期限内未能征集到意向受让方，本次标的资产交易价格最终确定为70,000.00万元。
（三）本次交易支付方式及支付安排
交易对方将全部以现金方式支付本次交易对价。广东元元需于《股权转让协
议》签署后10日内，向上市公司支付2,000万元保证金；广东元元需于《股权转让协议》生效后的10个工作日内支付股权转让总价款的20%（第一期股权转让价款），保证金将全额转为第一期股权转让价款；《股权转让协议》生效后的30个工作日内支付股权转让总价款的31%（第二期股权转让价款）；公司应在收到第二期股权转让价款后10个工作日内办理标的资产产权过户；润星科技应在产权过户日之前偿还对上市公司关联应付款项，广东元元、周文元应积极筹措资金承诺确保润星科技按期还款并对润星科技按期偿还对上市公司关联应付款项承担连带责任担保；广东元元需于资产交割日后的十二个月内将股权转让总价款的49%（第三期股权转让价款）支付完毕。
标的资产产权过户后，广东元元以其持有的润星科技100.00%股权为股权转让款提供质押担保，广东元元应于标的资产产权过户日起5日内办理质押登记手续；周文元承诺，若减持其持有的华东重机股票，则减持股权所获得的价款在缴纳转让税费后应全额出借给广东元元用于支付本次交易股权转让价款，《股权转让协议》另有约定情形除外；未经华东重机同意，周文元持有的华东重机13.26%股权不得新增用于履行《股权转让协议》目的之外的质押或其他担保；周文元承诺，产权过户日后且股权转让价款支付完毕前，润星科技偿还周文元的借款、向周文元及其关联方提供的借款以及向广东元元进行现金分红的款项应当全部用于支付本次交易股权转让价款。
（四）期间损益安排
产权过户日起10个工作日内，由交易双方委托会计师事务所对过渡期内的损益予以审核并出具专项审核报告。
标的资产过渡期间的盈利由华东重机享有，交易对方在专项审核报告出具日起10日内向华东重机支付标的资产过渡期内盈利。
标的资产过渡期间的亏损由交易对方承担，交易双方无需根据过渡期亏损调整标的资产交易价格。
（五）债权债务处理
本次交易不存在债权债务转移安排。
（六）人员安置
本次交易不涉及人员安置，润星科技将继续履行与现有职工之间的劳动合同。
（七）标的公司关联担保及往来款的处理
1、上市公司解除为标的公司所提供的担保的安排
截至2023年6月30日，上市公司为标的公司润星科技及其子公司合计账面金额18,837.58万元的贷款、保理融资提供担保。
上市公司在审议本次交易事项的股东大会召开通知发出日之前解除为该等融资借款所提供担保，就前述解除担保安排，交易对方、周文元应积极配合，承诺确保按期解除上市公司的担保义务。
截至本报告出具日，前述贷款、保理融资已全部偿还，润星科技及其子公司不存在由上市公司提供担保的融资，上市公司就未到期担保合同已与贷款银行进行协商确认，确保上市公司后续不新增对润星科技融资进行担保的情况。
2、标的公司偿还上市公司关联应付款的安排
截至2023年6月30日，标的公司润星科技及其子公司对上市公司关联应付款项余额为30,662.83万元，其中应付本金14,854.86万元、应付利息7,807.98万元、应付股利8,000.00万元。
润星科技或其子公司应在标的资产实际过户日之前偿还前述应付款项，包括应付股利以及应付转让方借款本金及相应利息，利息金额应计算至标的公司及其子公司实际还款日。就前述还款安排，交易对方、周文元应积极筹措资金，承诺确保标的公司及其子公司按期还款。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次出售标的资产为润星科技100.00%股权，根据上市公司最近一年经审计的财务数据、标的资产经审计财务数据和交易金额，本次交易构成《重组管理办法》第十二条“（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上”的情况，本次交易按《重组管理办法》第十四条规定“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准”计算的相关指标构成重大资产出售，具体计算如下：
单位：万元
| 2022年度/年末 | 华东重机 | 润星科技 | 计算比例 |
| 资产总额 | 337,730.47 | 177,013.02 | 52.41% |
| 资产净额 | 223,985.15 | 75,103.99 | 33.53% |
| 营业收入 | 147,581.51 | 47,511.50 | 32.19% |
（二）本次交易构成关联交易
本次重大资产出售的交易对方为持有公司5%以上股份的主要股东周文元所控制的广东元元，本次交易构成关联交易，上市公司董事会及股东大会以关联交易审议程序审议本次资产出售事项。
（三）本次交易不构成重组上市
本次重大资产重组为现金出售资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易不会导致上市公司的控股股东和实际控制人变更，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为上市公司出售子公司润星科技100%股权，不涉及本公司股权变动，因此本次交易不会导致本公司股权结构发生变化。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要经营以集装箱装卸设备和智能数控机床为主的高端装备制造业务。公司集装箱装卸设备主要产品包括岸桥、轨道吊、轮胎吊等，主要应用于港口的集装箱船舶装卸作业、铁路集装箱装卸、集装箱堆场的堆存和拖车装卸装箱等。公司数控机床业务系上市公司2017年以发行股份及支付现金相结合的方式收购润星科技100.00%股份而新增的业务板块，目前亦主要通过全
资子公司润星科技开展数控机床业务，主要产品属于机床工具行业中的金属切削机床细分行业，重点应用在消费电子加工领域。2023年3月以来，公司先后投资江苏沛县太阳能电池片生产项目并签约安徽亳州太阳能电池片生产项目，拓展光伏电池组件业务，推进业务结构转型升级。
近年来，受下游消费电子行业不景气以及全球供应链紧张等因素影响，润星科技直接下游客户群体的消费电子代工业务出现萎缩，一方面该部分客户群体的产能投资需求不足拖累了机床设备的新增销售，另一方面存量客户的业务回款也受到较大的不利影响。通过本次交易，上市公司将剥离数控机床业务，契合上市公司优化业务结构的规划及未来战略布局。本次交易完成后，上市公司将置出数控机床业务资产，推进业务结构转型升级，专注于以集装箱装卸设备为主的高端装备制造和拓展光伏电池组件业务板块。本次交易有利于提升公司盈利能力，维护中小股东利益。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据公司2022年经审计的财务报表、2023年1-6月未经审计财务报表和最近一年一期经审阅的备考财务报表，本次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | ||
| 本次交易前 | 本次交易后（备考） | 本次交易前 | 本次交易后（备考） | |
资产总额
| 资产总额 | 333,262.65 | 227,982.29 | 337,730.47 | 228,681.93 |
负债总额
| 负债总额 | 112,883.20 | 53,677.71 | 113,745.33 | 60,975.13 |
所有者权益
| 所有者权益 | 220,379.45 | 174,304.58 | 223,985.15 | 167,706.80 |
归属于母公司所有者权益
| 归属于母公司所有者权益 | 219,495.67 | 173,429.21 | 223,985.15 | 167,706.80 |
项目
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年1-12月 | ||
| 本次交易前 | 本次交易后（备考） | 本次交易前 | 本次交易后（备考） | |
营业收入
| 营业收入 | 38,374.83 | 26,094.04 | 147,581.51 | 100,070.01 |
| 营业利润 | -5,630.94 | 5,825.10 | -18,912.37 | -3,645.85 |
利润总额
| 利润总额 | -5,742.78 | 5,709.42 | -19,060.41 | -3,645.52 |
归属于母公司股东的净利润
| 归属于母公司股东的净利润 | -4,551.45 | 5,730.83 | -17,858.52 | -3,746.40 |
本次交易完成后，上市公司的盈利情况、财务指标将得到改善，通过出售盈利能力不佳的润星科技资产，上市公司将取得部分现金，并可释放上市公司对数控机床业务板块的担保信用额度、收回数控机床板块占用资金，有利于改善上市公司的财务状况，增强公司持续发展能力。
（四）本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易完成前，上市公司与控股股东华重集团、实际控制人翁耀根、孟正华、翁杰及其控制的企业不存在相同或相近的业务，不存在同业竞争。
本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本次资产出售交易的交易对方广东元元及周文元与公司控股股东及实际控制人亦不存在关联关系；同时，公司将润星科技剥离后，将不再开展数控机床相关业务，因此，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争。
（五）本次交易对公司关联交易的影响
本次重大资产出售的交易对方为持有公司5%以上股份的主要股东周文元所控制的广东元元，其以70,000.00万元的交易对价受让资产，本次交易构成关联交易，上市公司董事会及股东大会按照以关联交易审议程序审议本次资产出售事项。
本次交易完成后，润星科技将成为上市公司5%以上股东控制的关联方。对于正常的、不可避免的且有利于华东重机经营和全体股东利益的关联交易，公司将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露。
（六）本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形本次交易前，公司主营业务包括智能数控机床和集装箱装卸设备业务。通过本次交易，上市公司将剥离盈利能力不佳的智能数控机床业务，专注于集装箱装卸设备以及光伏电池组件生产制造等新兴业务。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（七）本次交易不存在大量增加负债的情形
根据公司2022年经审计的财务报表、2023年1-6月未经审计财务报表和最近一年一期经审阅的备考财务报表，本次交易前后，上市公司资产负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 资产合计（万元） | 333,262.65 | 227,982.29 | 337,730.47 | 228,681.93 |
| 负债合计（万元） | 112,883.20 | 53,677.71 | 113,745.33 | 60,975.13 |
| 资产负债率 | 33.87% | 23.54% | 33.68% | 26.66% |
本次交易完成后，上市公司的资产总额和负债总额均有所下降，资产负债率亦下降，不存在因本次交易而大量增加负债的情况。
五、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的程序
1、2023年9月7日，本次交易预案及首次挂牌方案已经上市公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第三次会议审议通过，上市公司独立董事对本次交易相关事项发表了独立意见；标的公司股东决定通过本次交易；
2、2023年9月22日，本次交易第二次挂牌方案已经上市公司第五届董事会第六次会议审议通过；
3、2023年10月19日，本次交易预案（修订稿）及第三次挂牌方案已经上
市公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第四次会议审议通过，上市公司独立董事对本次交易相关事项发表了独立意见；
4、2023年10月19日，广东元元股东决定通过本次收购标的资产及签订《股权转让协议》等事宜；
5、2023年12月4日，本次报告书及《股权转让协议》已经上市公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第六次会议审议通过，上市公司独立董事对本次交易相关事项发表了独立意见。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、本次交易尚需召开公司股东大会审议通过关于本次交易的相关议案；
2、深交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）。
上述审批为本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司、上市公司控股股东、标的公司、广东元元 | 1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。 5、本公司对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 法承担赔偿责任。 | |
| 上市公司实际控制人及一致行动人、董事、监事、高级管理人员；标的公司董事、监事、高级管理人员；广东元元董事、监事、高级管理人员 | 1、本人承诺本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本人已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如本人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人暂停转让在上市公司拥有权益的股份。 5、本人对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 |
（二）关于减持计划的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东 | 1、本公司承诺自华东重机首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本公司尚不存在股份减持计划；如前述期间内后续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行； 2、若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定； 3、如违反上述承诺，本公司减持股份的收益归上市公司所有，并同意按照法律、法规及规范性文件的规定承担相应赔偿责任。 |
| 上市公司实际控制人及一致行动人、董事、监事、高级管理人员 | 1、本人持有华东重机股份的，承诺自华东重机首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本人尚不存在股份减持计划；如前述期间内后续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行； 2、若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定； 3、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，并同意按照法律、法规及规范性文件的规定承担相应赔偿责任。 |
（三）关于不存在内幕交易的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司；上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人、董事、监事、高级管理人员；标的公司；标的公司董事、监事、高级管理人员；广东元元及董事、监事、高级管理人员 | 1、本公司/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形。 2、本公司/本人不涉及因内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未形成结论意见，或最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本公司/本人不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所述不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 |
（四）减少和规范关联交易的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人、董事、监事、高级管理人员；广东元元及实际控制人 | 1、截至本承诺函出具日，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业与华东重机及其子公司之间不存在显失公平的关联交易。 2、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业尽量避免或减少与华东重机及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与华东重机及其子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及华东重机公司章程的规定履行批准程序；将以市场公允价格与华东重机及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害华东重机及其子公司利益的行为；保证依照有关法律、法规、上市规则和华东重机章程的规定履行关联交易的信息披露义务。 3、本公司/本人保证严格履行上述承诺，如出现因本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业违反上述承诺而导致华东重机及其子公司的权益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。 |
（五）避免同业竞争的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人 | 1、截至本承诺函出具日，本公司/本人未控制任何与华东重机及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的其他公司、企业。 2、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业，也不会以任何形式从事与华东重机及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的经营活动。 3、如本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司获得与华东重机及其子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务机会，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业将立即通知华东重机，并在同等商业条件下优先将该等业务机会让予华东重机及其子公司。若华东重机及其子公司不受让该等项目，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方，而不就该等项目进行实施，从而使本公司/本人及本公司/本人控制的公司、企业不从事与华东重机及其子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务，以避免同业竞争。 4、本公司/本人保证严格履行上述承诺，如出现因本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业违反上述承诺而导致华东重机及其子公司的权益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。 |
（六）合法合规的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司、上市公司控股股东 | 1、本公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形或者被其他有权部门调查等情形。 2、本公司最近三年不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形，未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证券监督管理委员会派出机构采取行政监管措施，未受到过证券交易所公开谴责。 3、本公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼或者仲裁的情形。 4、本公司最近三年不存在其他重大失信行为。 |
| 广东元元 | 1、最近五年内，本公司不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、最近五年内，本公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受过证券交易所纪律处分的情况。 3、本公司最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。 4、本公司不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用该内幕 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在法规规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。 | |
| 上市公司实际控制人及一致行动人、董事、监事、高级管理人员 | 1、本人最近三十六个月不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形或者被其他有权部门调查等情形。 2、本人最近三十六个月不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证券监督管理委员会派出机构采取行政监管措施，未受到过证券交易所公开谴责。 3、本人最近三十六个月未涉及与经济纠纷相关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。不存在尚未了结或可预见的重大诉讼或者仲裁的情形。 4、本人最近三十六个月不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。 |
| 广东元元实际控制人 | 1、最近五年内，本人不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、最近五年内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受过证券交易所纪律处分的情况。 3、本人最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。 4、本人不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在法规规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。 |
| 标的公司 | 1、本公司及子公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形或者被其他有权部门调查等情形。 2、本公司及子公司最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证券监督管理委员会派出机构采取行政监管措施，未受到过证券交易所公开谴责。 3、华东重机持有的本公司100%股权不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。 4、除预案中已披露的诉讼、仲裁外，本公司不存在其他尚未了结或可以预见的对其经营产生不利影响或标的金额在300万元以上的诉讼、仲 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 裁。 5、本公司及子公司最近三年不存在其他重大失信行为。 |
（七）关于标的资产权属的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 2、本公司持有的广东润星股权权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在影响广东润星合法存续的情形。 3、本公司对广东润星的历次出资均是真实的，且已经足额到位。 4、本公司人若违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 5、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。 |
（八）关于保持上市公司独立性的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东 | （一）保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。2、保证上市公司董事、监事和高级管理人员均按照法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免。3、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本公司及其控制的其他企业。 （二）保证上市公司资产独立、完整 1、保证上市公司及其控制的子公司拥有独立完整的资产。2、除正常经营性往来外，保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 （三）保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用银行账户。3、保证上市公司的财务人员不在本公司及控制的其他企业兼职和领取报酬4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干涉上市公司的资金使用。 （四）保证上市公司机构独立 1、保证上市公司构建健全的公司法人治理机构，拥有独立、完整的组织机构，并与本公司的机构完全分开；上市公司与本公司及控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，本公司不会超越股东大会直接或间接干涉上市公司的决策和经营。 （五）保证上市公司业务独立 1、本公司保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、本公司保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。3、本公司承诺与本次交易完成后的上市公司保持业务独立。 |
（九）关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司董事、高级管理人员 | 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资消费活动。 4、本人承诺由董事会或董事会薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构就填补即期回报措施及其承诺的相关规定作出其他监管要求的，且上述承诺不能满足该等监管要求时，本公司/人承诺届时将按照监管机构的最新要求出具补充承诺； 3、本公司/人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本公司/人作出的相关承诺。若本公司/人违反或未能履行该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/人愿意依法承担相应的赔偿责任。 |
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
| 中文名称 | 无锡华东重型机械股份有限公司 |
| 英文名称 | WUXI HUADONG HEAVY MACHINERY CO., LTD |
| 证券简称 | 华东重机 |
| 证券代码 | 002685 |
| 成立时间 | 2004年1月9日 |
| 上市日期 | 2012年6月12日 |
| 上市地 | 深圳证券交易所 |
| 注册资本 | 100,769.06万元 |
| 法定代表人 | 翁杰 |
| 注册地址 | 无锡市滨湖区高浪东路508号华发传感大厦B座24楼 |
| 办公地址 | 无锡市滨湖区高浪东路508号华发传感大厦B座24楼 |
| 统一社会信用代码 | 91320200755862928J |
| 邮政编码： | 214131 |
| 联系电话 | 0510-85627789 |
| 传真 | 0510-85625595 |
| 公司网站 | www.hdhm.com |
| 电子邮箱 | HDHM@office.com |
| 经营范围 | 轨道式集装箱门式起重机、岸桥、连续搬运设备、海洋工程专用设备的制造；起重机械、金属结构件设计、制造；起重设备安装工程施工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、上市公司设立及股本变动情况
（一）公司设立及股票上市情况
1、公司设立
公司前身华重有限为华东机械厂和迈尔斯通设立的中外合资企业无锡华东重型机械有限公司。华重有限于2003年10月29日经无锡滨湖经济技术开发区管理委员会以“锡滨开管发（2003）138号”文批准成立，并于2003年11月27日取得江苏省人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2003]50876号）。2004年1月9日，华重有限在无锡工商局登记注册，注册号为“企合苏锡总字第006792号”。公司成立时，华东机械厂和迈尔
斯通出资比例如下：
| 股东名称 | 出资额（万美元） | 持股比例 |
| 华东机械厂 | 250.00 | 48.00% |
| 迈尔斯通 | 270.00 | 52.00% |
| 合 计 | 520.00 | 100.00% |
2、首次公开发行股票并上市
2012年4月11日，中国证监会核发《关于核准无锡华东重型机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]676号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）5,000万股，每股面值1.00元，每股发行价格为9.99元，共募集资金49,950.00万元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为45,619.00万元。首次公开发行后公司总股本为20,000万股。经深圳证券交易所《关于无锡华东重型机械股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2012]170号）文件同意，公司股票于2012年6月12日起在深圳证券交易所中小板上市交易，股票简称为“华东重机”，证券代码为“002685”。首次公开发行股票后公司的股本结构如下表所示：
| 股份性质 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 有限售条件股份 | 150,000,000 | 75.00% |
| 其中：国有法人持股 | - | - |
| 境内非国有法人持股 | 100,500,000 | 50.25% |
| 境内自然人持股 | - | - |
| 境外法人持股 | 49,500,000 | 24.75% |
| 境外自然人持股 | - | - |
| 无限售条件股份 | 50,000,000 | 25.00% |
| 股份总数 | 200,000,000 | 100.00% |
（二）上市后公司股本结构变动情况
1、2014年度资本公积金转增股本
华东重机第二届董事会第九次会议及2014年年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以公司截至2014年12月31日总股本200,000,000股为基数，向全体股东每10股派现0.25元（含税），总计分配现金股利5,000,000.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10
股转增18股，共计转增36,000万股，转增后公司总股本增加至56,000万股。
2、2016年非公开发行股票
2016年2月4日，中国证监会核发《关于核准无锡华东重型机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]238号），核准华东重机非公开发行不超过12,944.29万股。本次非公开发行股票实施完成后，公司向翁耀根、翁霖、广发恒定18号华东重机定向增发集合资产管理计划3名特定投资者发行股份12,944.29万股，募集资金总额为48,929.40万元。经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具瑞华验字[2016]01030001号《验资报告》，截至2016年2月29日止，公司非公开发行A股股票人民币普通股12,944.29万股，募集资金总额为人民币48,929.40万元，发行完毕后上市公司总股本增加至68,944.29万股。
3、2017年发行股份购买资产并募集配套资金
2017年8月30日，中国证监会核发了《关于核准无锡华东重型机械股份有限公司向周文元等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1610号），核准华东重机向周文元发行169,425,676股股份、向王赫发行45,844,595股股份、向黄丛林发行23,918,918股股份购买润星科技100.00%股权，募集配套资金不超过85,816.00万元。
2017年9月27日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为瑞华验字[2017]01620005号的《验资报告》，润星科技100.00%股权已过户登记至华东重机。
2017年11月15日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2017]01620008号《验资报告》，华东重机本次非公开发行A股股票实际已发行人民币普通股79,058,595股，募集资金总额为人民币82,300.00万元。华东重机募集配套资金新增79,058,595股股份于2017年12月1日上市。
本次发行股份购买资产并募集配套资金后，华东重机总股本增加至100,769.06万股。
三、股本结构及前十大股东情况
（一）截止最近一期末股本结构
截至2023年6月30日，公司股本结构如下：
| 股份性质 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 有限售条件股份 | 194,802,174 | 19.33% |
| 其中：国有法人持股 | - | - |
| 境内非国有法人持股 | - | - |
| 境内自然人持股 | 194,802,174 | 19.33% |
| 境外法人持股 | - | - |
| 境外自然人持股 | - | - |
| 基金理财产品等 | - | - |
| 无限售条件股份 | 812,888,467 | 80.67% |
| 股份总数 | 1,007,690,641 | 100.00% |
（二）上市公司最近一期末前十名股东持股情况
截至2023年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 持有人名称 | 持有人类别 | 持股数量（万股） | 持有比例（%） | 限售股股数（万股） |
| 1 | 周文元 | 境内自然人 | 13,363.33 | 13.26 | 13,363.33 |
| 2 | 徐州峰湖追光投资合伙企业（有限合伙） | 境内一般法人 | 8,564.44 | 8.50 | - |
| 3 | 翁耀根 | 境内自然人 | 6,116.67 | 6.07 | 6,116.67 |
| 4 | 无锡华东重机科技集团有限公司 | 境内一般法人 | 4,803.53 | 4.77 | - |
| 5 | 翁霖 | 境内自然人 | 1,404.76 | 1.39 | - |
| 6 | 糜锡骏 | 境内自然人 | 654.42 | 0.65 | - |
| 7 | 华融证券－工商银行－华融分级固利24号集合资产管理计划 | 基金、理财产品等 | 576.37 | 0.57 | - |
| 8 | 阮寿国 | 境内自然人 | 535.35 | 0.53 | - |
| 9 | 邹忠星 | 境内自然人 | 460.00 | 0.46 | - |
| 10 | 高华－汇丰－GOLDMAN, SACHS & CO.LLC | 境外法人 | 420.92 | 0.42 | - |
注：2023年3月，翁耀根及无锡振杰投资有限公司通过协议转让的方式，向峰湖追光转让其持有的41,100,000股公司股份，占公司总股本的4.08%；周文元通过协议转让方式向峰湖追光转让其持有的44,544,419股公司股份，占公司总股本的4.42%，同时，周文元将剩余合计持有的上市公司133,633,257股股份自愿且在《表决权放弃协议》约定的弃权期限内不可撤销地全部放弃表决权。
四、上市公司控股股东及实际控制人概况
（一）控制关系
华重集团共持有华东重机4.77%的股份，为公司控股股东。公司的实际控制人为翁耀根、孟正华和翁杰，其中翁耀根和孟正华为夫妻关系，翁杰为翁耀根和孟正华之子。截至本报告出具日，三人直接及间接合计持有公司10.84%股权。翁霖为实际控制人的一致行动人，翁霖系翁耀根和孟正华之女，直接持有公司
1.39%股权，公司实际控制人及其一致行动人直接及间接合计持有公司12.23%股权。
截至本报告出具日，华东重机的控股股东、实际控制人及其一致行动人与公司之间的控制关系如下图所示：
（二）控股股东情况
上市公司控股股东华重集团基本情况如下：
| 公司名称 | 无锡华东重机科技集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320211250116700N |
| 法定代表人 | 翁耀根 |
| 注册资本 | 10,000.00万元 |
| 成立日期 | 1993年5月22日 |
| 注册地址 | 无锡市滨湖区锦溪路100号科教创业园9号楼604-1 |
| 经营范围 | 采矿、采石设备的技术开发、技术咨询、技术转让及制造；利用自有 |
资金对外投资；投资咨询服务（不含期货、证券类）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）实际控制人情况
截至本财务顾问报告签署日，公司的实际控制人为翁耀根、孟正华和翁杰，基本情况如下：
1、翁耀根
1958年9月出生，中国国籍，无境外居留权，高级经济师。曾先后担任无锡华庄金属机械厂厂长、无锡华庄重型机械厂厂长、无锡华东重型机械厂厂长，2004年任无锡华东重型机械有限公司董事长兼总经理，2010年10月至2023年5月任无锡华东重型机械股份有限公司董事长。现任无锡华东重机科技集团有限公司执行董事兼总经理，无锡振杰投资有限公司监事，无锡华发循环经济产业发展有限公司执行董事兼总经理，无锡华东科技投资有限公司董事长兼总经理。
2、孟正华
1958年1月出生，中国国籍，无境外居留权。现任无锡振杰投资有限公司执行董事兼总经理，无锡华东重机科技集团有限公司监事，无锡华泰节能照明设备制造有限公司监事，无锡华东科技投资有限公司监事，无锡华发循环经济产业发展有限公司监事，无锡华东华强投资有限公司监事，无锡华东华盛投资合伙企业（有限合伙）委派代表，无锡华东杰辰投资合伙企业（有限合伙）委派代表。
3、翁杰
1984年11月出生，中国国籍，无境外居留权。2006年任无锡华东重型机械有限公司项目经理，2007年任无锡华东重型机械有限公司项目部部长，2008年任无锡华东重型机械有限公司董事兼总经理，2010年至2023年5月任无锡华东重型机械股份有限公司副董事长。现任无锡华东科技投资有限公司董事，华东重机（新加坡）发展有限公司董事，无锡华东智能装备有限公司执行董事、总经理，无锡华东光能科技有限公司董事长，华东光能科技（徐州）有限公司执行董事，无锡华东重型机械股份有限公司董事长、总经理。
五、上市公司最近三十六月控制权变动情况
最近三十六个月，公司的实际控制人为翁耀根、孟正华、翁杰，实际控制人的一致行动人为翁霖，控制权未发生变动。截至本财务顾问报告出具日，翁耀根、孟正华、翁杰及其一致行动人翁霖合计持有公司12.23%股份。
六、最近三年的主营业务发展情况
2020年，华东重机主营业务由两大板块构成，分别是以“集装箱装卸设备”和“智能数控机床”为主的高端装备制造板块和以不锈钢现货交易服务为主的“供应链服务”板块。由于近年来宏观环境、行业环境和公司自身发展战略的变化，公司积极谋求业务结构调整及业务转型。2021年10月，公司实施完成重大资产出售，剥离了以不锈钢现货交易服务为主的“供应链服务”板块，该业务准入门槛较低，经营模式较为单一，激烈的市场竞争致使钢铁贸易企业利润较为微薄。剥离完成后，公司主营业务聚焦于以“集装箱装卸设备”和“智能数控机床”为主的高端装备制造板块，同时，公司借助光伏行业发展机遇，拓展太阳能电池组件业务，推进业务结构转型升级。
1、集装箱装卸设备
在集装箱装卸设备业务领域，公司主要产品包括岸桥、轨道吊、轮胎吊等，主要应用于港口的集装箱船舶装卸作业、铁路集装箱装卸、集装箱堆场的堆存和拖车装卸装箱等。公司凭借多年对港口自动化设备相关技术的研发投入，系列产品已经较为成熟且具有较强的市场竞争力，目前公司已成为国际一线集装箱码头运营商的设备供应商。
2、智能数控机床
2017年，公司通过收购润星科技100.00%股权新增数控机床业务板块。润星科技主要产品为中高档数控机床，其所生产的数控机床集中应用于消费电子领域的金属结构件加工，在该行业领域中具有较高的市场地位和品牌影响力。但近年来，下游消费电子领域的机床需求受到了宏观经济景气度及国际贸易摩擦冲击的不利影响，公司数控机床业务近三年整体经营情况不佳。
3、光伏电池组件制造业务
为抓住光伏市场技术升级的战略机遇期，公司计划投资徐州沛县以及安徽亳州10GW高效N型太阳能电池片生产基地项目，具体推进如下：公司于2023年3月29日与徐州沛县经济开发区管理委员会签署《投资合同书》，建设10GW高效太阳能电池片生产基地项目（沛县），公司于2023年4月19日设立项目公司华东光能（徐州）。该项目已于2023年8月初启动投产，并按计划稳步推进投产爬坡中。公司于2023年7月5日与亳州芜湖现代产业园区管委会签署《投资合同书》，投资建设年产10GWN型高效太阳能电池片亳州生产基地。
七、主要财务指标情况
根据公司2020-2022年经审计的财务报表及2023年1-6月未经审计财务报表，公司最近三年及一期的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2023年 6月30日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 |
| 资产总额 | 333,262.65 | 337,730.47 | 411,067.76 | 606,046.22 |
| 负债总额 | 112,883.20 | 113,745.33 | 169,664.01 | 213,134.94 |
| 所有者权益 | 220,379.45 | 223,985.15 | 241,403.75 | 392,911.28 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 219,495.67 | 223,985.15 | 241,403.75 | 382,068.84 |
| 利润表项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 38,374.83 | 147,581.51 | 706,600.55 | 763,450.13 |
| 营业利润 | -5,630.94 | -18,912.37 | -139,283.20 | -110,079.67 |
| 利润总额 | -5,742.78 | -19,060.41 | -139,387.64 | -110,414.53 |
| 净利润 | -4,576.67 | -17,858.52 | -139,646.88 | -107,077.43 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -4,551.45 | -17,858.52 | -140,764.34 | -107,321.51 |
| 现金流量表项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,351.07 | 27,121.64 | -21,319.62 | -11,915.97 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 13,386.02 | 1,977.94 | 306.57 | -2,529.44 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -2,263.91 | -18,493.48 | 11,444.78 | 5,058.92 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 14,728.09 | 10,959.07 | -9,582.85 | -9,630.81 |
| 主要财务指标 | 2023年1-6月/2023年6月30日 | 2022年度/2022年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 |
| 毛利率（%） | 15.54 | 10.36 | 4.38 | 2.86 |
| 流动比率（倍） | 2.04 | 2.21 | 1.86 | 1.83 |
| 速动比率（倍） | 1.56 | 1.58 | 1.05 | 1.33 |
| 资产负债率（%） | 33.87 | 33.68 | 41.27 | 35.17 |
| 每股净资产（元/股） | 2.19 | 2.22 | 2.40 | 3.79 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.05 | -0.18 | -1.40 | -1.06 |
注：上述指标的计算过程如下：
（1）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
（2）流动比率=流动资产/流动负债
（3）速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产-存货）/流动负债
（4）资产负债率=总负债/总资产
（5）每股净资产=净资产/期末股本总额
（6）基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润/当期发行在外普通股的加权平均数
八、最近三年上市公司重大资产重组情况
经2021年第一次临时股东大会审议通过，华东重机将持有的华商通35.19%、
15.00%股权通过协议转让的方式，分别以5,300.57万元、2,259.21万元的价格出售给江苏通融、华东科投。
2021年10月14日，根据无锡市高新技术开发区（无锡市新吴区）行政审批局出具的《公司准予变更登记通知书》，华东重机已分别将所持华商通35.19%、
15.00%股权过户至江苏通融及华东科投名下，华东重机不再持有华商通的股权，华商通已办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续并取得换发后的营业执照，交易完成交割。
除上述事项外，截至本财务顾问报告签署日，最近三年公司未实施其他《重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
九、上市公司合法合规情况
（一）上市公司被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况
截至本报告出具日，上市公司不存在被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
（二）上市公司最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚情况
最近三年内，上市公司不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
（三）上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为
最近十二个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人未受到证券交易所公开谴责，也不存在其他重大失信行为。
第三节 交易对方基本情况本次交易的交易对方为广东元元。
一、基本情况
| 公司名称 | 广东元元科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91441900MA53WY4527 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人独资） |
| 法定代表人 | 周文元 |
| 注册资本 | 3,000.00万元人民币 |
| 成立日期 | 2019年10月17日 |
| 注册地址 | 广东省东莞市谢岗镇谢岗银湖路13号3号楼104室 |
| 办公地址 | 广东省东莞市谢岗镇谢岗银湖路13号3号楼104室 |
| 登记机关 | 东莞市市场监督管理局 |
| 经营范围 | 研发、产销、维修：通讯器材、散热产品、散热元器件；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、历史沿革
广东元元成立于2019年10月17日，由周文元出资设立，注册资本为3,000.00万元，法定代表人为周文元。2019年10月15日，周文元签署《广东元元科技有限公司章程》，约定周文元以货币资金3,000.00万元出资设立广东元元。
2019年10月17日，广东元元完成设立的工商登记手续，取得东莞市工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号：441900006665346）。
设立时，广东元元的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 认缴出资额（万元） | 出资比例% |
| 1 | 周文元 | 现金 | 3,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00 | ||
广东元元设立后至本报告出具日，公司股权结构及注册资本未发生变更，目前注册资本尚未实缴。
三、股权结构及控制关系
（一）产权及控制关系
截至本报告出具日，周文元持有广东元元100.00%股权，为广东元元的控股股东及实际控制人，广东元元股权结构如下：
（二）控股股东情况介绍
1、基本信息
| 姓名 | 周文元 |
曾用名
| 曾用名 | 无 |
性别
| 性别 | 男 |
国籍
| 国籍 | 中国 |
身份证号
| 身份证号 | 5122231966******** |
住所
| 住所 | 广东省东莞市桥头镇中兴路正丰豪苑丰乐居2栋401房 |
通讯地址
| 通讯地址 | 广东省东莞市桥头镇中兴路正丰豪苑丰乐居2栋401房 |
| 其他国家或者地区的居留权 | 无 |
2、最近三年任职情况
| 起止时间 | 单位 | 任职 | 是否与任职单位存在产权关系 |
2017年12月-2023年5
月
| 2017年12月-2023年5月 | 华东重机 | 董事 | 持有13.26%股份（已放弃全部表决权） |
2014年12月-至今
| 2014年12月-至今 | 润星科技 | 董事长 | 无 |
2018年7月-至今
| 2018年7月-至今 | 重庆新润星 | 董事长兼总经理 | 无 |
2019年1月-至今
| 2019年1月-至今 | 江苏新润星 | 执行董事 | 无 |
2019年10月-至今
| 2019年10月-至今 | 广东元元 | 经理、执行董事 | 持有100%股份 |
3、控制的下属企业情况
截至本报告出具日，除广东元元外，周文元无其他控制的下属企业。
四、主要业务发展状况
截至本报告出具日，广东元元无实际经营活动。
五、主要财务数据
广东元元最近两年及一期主要财务数据如下（未经审计）：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 货币资金 | 0.31 | 0.34 | 0.38 |
| 其他应收款 | 5,000.00 | - | 315.00 |
| 资产合计 | 5,000.31 | 0.34 | 315.38 |
| 其他应付款 | 5,000.00 | - | 315.00 |
| 负债合计 | 5,000.00 | - | 315.00 |
| 所有者权益 | 0.31 | 0.34 | 0.38 |
（2）利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年 | 2021年 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 营业成本 | - | - | - |
| 利润总额 | -0.03 | -0.04 | -0.04 |
| 净利润 | -0.03 | -0.04 | -0.04 |
六、控制的下属企业情况
截至本报告出具日，广东元元无对外投资、无控制的下属企业。
七、交易对方与上市公司及上市公司控股股东、实际控制人之间关联
截至本报告出具日，广东元元控股股东、实际控制人、执行董事、经理周文元持有华东重机13,363.33万股股份（已放弃全部表决权），持股比例为13.26%，
系上市公司第一大股东；同时，周文元担任上市公司全资子公司润星科技暨本次交易标的董事长、担任润星科技子公司重庆新润星董事长兼总经理、担任润星科技子公司江苏新润星执行董事。
2017年12月22日至2023年5月29日，周文元担任上市公司董事。除上述股东持股及任职情形外，广东元元与上市公司及上市公司控股股东、实际控制人不存在其他关联关系。
八、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告出具日，广东元元不存在向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情形。
九、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及重大诉讼或者仲裁情况
广东元元及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
十、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
广东元元及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四节 交易标的基本情况
一、基本情况
| 公司名称 | 广东润星科技有限公司 |
| 公司性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 广东省东莞市谢岗镇谢岗银兴路9号1号楼101室 |
| 办公地址 | 广东省东莞市谢岗镇谢岗银兴路9号1号楼101室 |
| 法定代表人 | 周文元 |
| 注册资本 | 7,500.00万元人民币 |
| 成立日期 | 2007年6月5日 |
| 统一社会信用代码 | 91441900663347259J |
| 经营范围 | 一般项目：机械设备研发；智能机器人的研发；软件开发；数控机床制造；机床功能部件及附件制造；机械零件、零部件加工；机床功能部件及附件销售；数控机床销售；智能机器人销售；工业设计服务；机械设备租赁；非居住房地产租赁；通用设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
二、历史沿革
（一）公司设立情况
润星科技前身润星机械由王仕平与李山平共同出资设立，注册资本为200.00万元。2007年5月30日，王仕平、李山平签署《东莞市润星机械科技有限公司章程》，约定王仕平、李山平分别以货币资金100.00万元出资设立润星有限。2007年6月5日，东莞市工商行政管理局向润星有限核发4419002359577号《营业执照》。设立时，润星有限股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例% |
| 1 | 王仕平 | 100.00 | 100.00 | 50.00 |
| 2 | 李山平 | 100.00 | 100.00 | 50.00 |
| 合计 | 200.00 | 200.00 | 100.00 | |
根据确认文件，李山平及王仕平所持全部润星有限股权系代黄仕玲持有。
（二）股权变动情况
1、有限公司第一次增资
2007年7月10日，润星有限召开股东会，同意公司注册资本由200.00万元增加至1,500.00万元，新增注册资本分别由股东王仕平以货币资金认缴650.00万元、股东李山平以货币资金认缴650.00万元。
2007年7月24日，润星有限在东莞市工商行政管理局完成工商变更登记。
本次增资及实缴出资完成后，润星有限股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 认缴出资比（%） |
| 1 | 王仕平 | 750.00 | 530.00 | 50.00 |
| 2 | 李山平 | 750.00 | 530.00 | 50.00 |
| 合计 | 1,500.00 | 1,060.00 | 100.00 | |
2、有限公司第一次股权转让
2009年5月10日，润星有限召开股东会，同意股东王仕平将其所持润星有限14.67%股权（对应出资额220.00万元）转让给黄仕玲、同意股东李山平将其所持润星有限14.67%股权（对应出资额220.00万元）转让给黄仕玲。王仕平、李山平与黄仕玲就上述股权转让事项已分别签署《股权转让合同》。
2009年6月1日，润星有限在东莞市工商行政管理局完成工商变更登记。
本次股权转让及实缴出资完成后，润星有限股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 认缴出资比例（%） |
| 1 | 王仕平 | 530.00 | 530.00 | 35.33 |
| 2 | 李山平 | 530.00 | 530.00 | 35.33 |
| 3 | 黄仕玲 | 440.00 | 440.00 | 29.33 |
| 合计 | 1,500.00 | 1,500.00 | 100.00 | |
3、有限公司第二次股权转让
2010年5月4日，润星有限召开股东会，同意股东李山平将其所持润星有限8.00%股权（对应出资额120.00万元）转让给陈靖华。李山平与陈靖华已就上述股权转让事项签署《股权转让协议书》。
2010年5月25日，润星有限在东莞市工商行政管理局完成工商变更登记。本次股权转让完成后，润星有限股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 认缴出资比例（%） |
| 1 | 王仕平 | 530.00 | 530.00 | 35.33 |
| 2 | 黄仕玲 | 440.00 | 440.00 | 29.33 |
| 3 | 李山平 | 410.00 | 410.00 | 27.33 |
| 4 | 陈靖华 | 120.00 | 120.00 | 8.00 |
| 合计 | 1,500.00 | 1,500.00 | 100.00 | |
根据确认文件，陈靖华本次受让的李山平所持润星有限8.00%股权（对应出资额120.00万元）实际所有权人为黄仕玲。
4、有限公司第三次股权转让
2013年4月18日，润星有限召开股东会，同意股东王仕平将其所持润星有限35.33%股权（对应出资额530.00万元）转让给黄仕玲，同意股东李山平将其所持润星有限27.33%股权（对应出资额410.00万元）转让给黄仕玲。王仕平、李山平与黄仕玲已就上述股权转让事项签署《股东转让出资协议》。
2013年5月10日，润星有限在东莞市工商行政管理局完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，润星有限股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 认缴出资比例（%） |
| 1 | 黄仕玲 | 1,380.00 | 1,380.00 | 92.00 |
| 2 | 陈靖华 | 120.00 | 120.00 | 8.00 |
| 合计 | 1,500.00 | 1,500.00 | 100.00 | |
根据确认文件，王仕平、李山平及黄仕玲以签署上述股权转让协议的方式解除股权代持关系。
5、有限公司第四次股权转让
2013年7月15日，润星有限召开股东会，同意股东陈靖华将其所持润星有限8.00%股权（对应出资额120.00万元）转让给马涛。陈靖华与马涛已就上述股权转让事项签署《股东转让出资协议》。
2013年8月2日，润星有限在东莞市工商行政管理局完成工商变更登记。本次股权转让完成后，润星有限股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 认缴出资比例（%） |
| 1 | 黄仕玲 | 1,380.00 | 1,380.00 | 92.00 |
| 2 | 马涛 | 120.00 | 120.00 | 8.00 |
| 合计 | 1,500.00 | 1,500.00 | 100.00 | |
根据确认文件，本次股权转让系由马涛代黄仕玲受让并持有陈靖华所持股权。
6、有限公司第五次股权转让
2014年12月4日，股东黄仕玲、马涛与周文元、黄丛林签署《关于东莞市润星机械科技有限公司股权收购协议》，约定：2014年12月10日前，股东黄仕玲将其所持润星有限51.00%股权（对应出资额765.00万元）转让给周文元、股东黄仕玲将其所持润星有限3.00%股权（对应出资额45.00万元）转让给黄丛林、股东马涛将其所持润星有限8.00%股权（对应出资额120.00万元）转让给黄丛林；2014年12月31日前，黄仕玲将其所持润星有限23.00%的股权（对应出资额345.00万元）转让给黄丛林（根据2015年1月9日上述股东与王赫签署的《补充协议》，黄丛林放弃本次购买，详见本节之“7、有限公司第六次股权转让”）。2014年12月9日，润星有限召开股东会，同意上述股权转让事项。
2014年12月11日，润星有限在东莞市工商行政管理局完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，润星有限股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 认缴出资比例（%） |
| 1 | 周文元 | 765.00 | 765.00 | 51.00 |
| 2 | 黄仕玲 | 570.00 | 570.00 | 38.00 |
| 3 | 黄丛林 | 165.00 | 165.00 | 11.00 |
| 合计 | 1,500.00 | 1,500.00 | 100.00 | |
根据确认文件，股东马涛本次所转让润星有限股权系代持黄仕玲之股权，本次股权转让完成后，润星有限不再存在股权代持的情形。
7、有限公司第六次股权转让
2015年1月9日，股东黄仕玲、马涛、周文元、黄丛林与王赫签署《关于东
莞市润星机械科技有限公司股权收购补充协议》，约定对2014年12月4日签订的《关于东莞市润星机械科技有限公司股权收购协议》第一条第2点（即“在2014年12月31日前，黄仕玲将其持有公司23.00%的股权转让给黄丛林”）作出修订；经过原协议所有股东一致同意，黄丛林放弃该股权的购买，由王赫在2015年1月30日前按原协议的条件及内容购买该23.00%的股权。2015年1月13日，润星有限召开股东会，同意股东黄仕玲将其所持润星有限23.00%股权（对应出资额345.00万元）转让给王赫。
2015年1月19日，润星有限在东莞市工商行政管理局完成工商变更登记。本次股权转让完成后，润星有限股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 认缴出资比例（%） |
| 1 | 周文元 | 765.00 | 765.00 | 51.00 |
| 2 | 王赫 | 345.00 | 345.00 | 23.00 |
| 3 | 黄仕玲 | 225.00 | 225.00 | 15.00 |
| 4 | 黄丛林 | 165.00 | 165.00 | 11.00 |
| 合计 | 1,500.00 | 1,500.00 | 100.00 | |
8、有限公司第二次增资
2015年8月21日，润星有限召开股东会，同意公司注册资本由1,500.00万元增加至7,500.00万元，新增注册资本由股东周文元以货币资金认缴3,825.00万元、由股东王赫以货币资金认缴1,725.00万元、由股东黄仕玲以货币资金认缴1,125.00万元、由股东黄丛林以货币资金认缴825.00万元。
2015年8月28日，润星有限在东莞市工商行政管理局完成工商变更登记。
本次增资及实缴出资完成后，润星有限股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 认缴出资比例（%） |
| 1 | 周文元 | 3,825.00 | 3,825.00 | 51.00 |
| 2 | 王赫 | 1,725.00 | 1,725.00 | 23.00 |
| 3 | 黄仕玲 | 1,125.00 | 1,125.00 | 15.00 |
| 4 | 黄丛林 | 825.00 | 825.00 | 11.00 |
| 合计 | 7,500.00 | 7,500.00 | 100.00 | |
9、有限公司整体变更为股份公司
2015年11月5日，润星有限召开股东会，同意将其组织形式由有限责任公司整体变更为股份有限公司。2015年11月23日，润星科技（筹）召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2015]普字第90465号《审计报告》，同意各发起人以其在润星有限所享有的权益按照1：0.34410615的折股比例共折成7,500.00万股股份，润星科技（筹）的注册资本为7,500.00万元，其余14,295.60万元作为溢缴出资，计入润星科技（筹）的资本公积金。
2015年11月28日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所出具中天运（浙江）[2015]验字第000017号《验资报告》，验证截至2015年11月23日，润星科技（筹）已按照股东大会决议完成上述净资产折股事项。
2015年12月1日，东莞市工商行政管理局向润星科技核发《营业执照》，统一社会信用代码为91441900663347259J。
整体变更为股份公司后，润星科技股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 认缴出资比例（%） |
| 1 | 周文元 | 3,825.00 | 3,825.00 | 51.00 |
| 2 | 王赫 | 1,725.00 | 1,725.00 | 23.00 |
| 3 | 黄仕玲 | 1,125.00 | 1,125.00 | 15.00 |
| 4 | 黄丛林 | 825.00 | 825.00 | 11.00 |
| 合计 | 7,500.00 | 7,500.00 | 100.00 | |
10、润星科技股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及终止挂牌
2016年7月22日，润星科技股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。2017年3月3日，全国中小企业股份转让系统向润星科技下发《关于同意广东润星科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2017]1116号），润星科技自2017年3月7日起终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。
11、股份公司变更为有限公司
鉴于华东重机拟收购润星科技100.00%股权，根据《公司法》《公司章程》
等规定，润星科技董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有润星科技股份总数的百分之二十五。为保证2017年华东重机发行股份购买润星科技股权交易中润星科技的股权转让符合《公司法》《公司章程》等规定，润星科技在重大资产重组实施前需将其组织形式从股份有限公司变更为有限责任公司。经润星科技与华东重机协商，并经润星科技董事会、股东大会审议通过，润星科技将其组织形式从股份有限公司变更为有限责任公司。2017年8月15日，润星科技在东莞市工商行政管理局完成上述工商变更登记。
12、第七次股权转让
2017年4月26日，润星科技召开2017年第二次临时股东会，审议通过《关于公司全体股东向无锡华东重型机械股份有限公司转让公司全部股份的议案》，同意华东重机以发行股份及支付现金的方式购买润星科技股东周文元、王赫、黄仕玲和黄丛林合计持有的润星科技100.00%股权。
2017年9月15日，周文元、王赫、黄仕玲、黄丛林分别与华东重机签署《广东润星科技有限公司股东转让出资协议》，约定股东周文元将其所持润星科技
51.00%股权（对应出资额3,825.00万元）、股东王赫将其所持润星科技23.00%股权（对应出资额1,725.00万元）、股东黄仕玲将其所持润星科技15.00%股权（对应出资额1,125.00万元）、股东黄丛林将其所持润星科技11.00%股权（对应出资额825.00万元）转让给华东重机。
2017年9月25日，润星有限在东莞市工商行政管理局完成上述工商变更登记。上市公司已足额支付本次收购涉及的现金对价，应向上述股东发行的股份已完成登记、上市手续。
本次股权转让完成后，润星有限股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 认缴出资比例（%） |
| 1 | 华东重机 | 7,500.00 | 7,500.00 | 100.00 |
| 合计 | 7,500.00 | 7,500.00 | 100.00 | |
本次股权转让完成后至本报告出具日，润星科技股权结构未发生变动。
（三）最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况
截至本报告出具日，除本次上市公司出售标的公司股权而进行资产评估外，润星科技及其子公司最近三年未进行与交易、增资或改制相关的评估。
三、股权结构
（一）股权结构图
截至本报告出具日，润星科技股权结构图如下：
润星科技合并范围包括2个子公司：
| 公司名称 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例（%） | 取得方式 |
| 重庆新润星 | 重庆市 | 从事数控机床的研发、生产、销售和相关服务 | 100.00 | 设立 |
| 江苏新润星 | 江苏省昆山市 | 从事数控机械的研发、制造、加工、销售 | 100.00 | 设立 |
（二）股东出资及合法存续、转让情况
截至本报告出具日，润星科技为合法成立并有效存续的有限公司，注册资本已经实缴到位，不存在出资瑕疵或影响其合法存续、转让的情况。
（三）公司章程或相关投资协议中不存在可能对本次交易产生影响的内容或高级管理人员的安排
截至本报告出具日，润星科技公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的
内容，不存在涉及高级管理人员安排的相关规定；润星科技不存在可能对本次交易产生影响的投资协议，不存在可能影响润星科技股权转让、资产独立性的协议或其他安排。
四、子公司情况
截至本报告出具日，润星科技共有两家子公司，基本情况如下：
（一）重庆新润星科技有限公司
1、基本情况
| 公司名称 | 重庆新润星科技有限公司 |
| 公司性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 重庆市忠县乌杨街道金海大道1号（2号厂房） |
| 法定代表人 | 周文元 |
| 注册资本 | 10,000.00万元人民币 |
| 成立日期 | 2018年7月24日 |
| 统一社会信用代码 | 91500233MA600Y5Y0M |
| 经营范围 | 一般项目：机械设备研发；智能机器人的研发；软件开发；数控机床制造；机床功能部件及附件制造；机械零件、零部件加工；机床功能部件及附件销售；数控机床销售；智能机器人销售；工业设计服务；机械设备租赁；非居住房地产租赁；通用设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、历史沿革
重庆新润星成立于2018年7月24日，由润星科技出资设立，注册资本为人民币10,000.00万元，法定代表人为周文元。2018年7月24日，重庆新润星完成设立的工商登记手续，取得重庆市忠县工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91500233MA600Y5Y0M）。
重庆新润星设立后至本报告出具日，重庆新润星股权结构及注册资本未发生变更。截至本报告出具日，重庆新润星的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例% |
| 1 | 润星科技 | 现金 | 10,000.00 | 10,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 10,000.00 | 10,000.00 | 100.00 | ||
3、主要资产及权属状况、对外担保及主要负债情况
（1）主要资产及权属情况
重庆新润星不动产权、专利权、软件著作权详见本节“五、主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产及权属情况”。
（2）对外担保情况
截至报告期末，重庆新润星作为保证人为母公司润星科技向中国建设银行股份有限公司东莞市分行的借款提供担保。除此之外，重庆新润星无其他对外担保情况。
（3）主要负债情况
截至2023年6月30日，重庆新润星主要负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 |
| 应付账款 | 23,963.50 |
| 合同负债 | 1,356.52 |
| 应付职工薪酬 | 131.26 |
| 应交税费 | 3.19 |
| 其他应付款 | 21,519.05 |
| 一年内到期的非流动负债 | 3,767.05 |
| 其他流动负债 | 1,377.31 |
| 流动负债合计 | 52,117.86 |
| 长期借款 | 3,266.00 |
| 递延收益 | 4,432.79 |
| 非流动负债合计 | 7,698.79 |
| 负债合计 | 59,816.66 |
截至2023年6月30日，重庆新润星负债主要由应付账款、其他应付款构成。
①应付账款
截至2023年6月30日，重庆新润星应付账款账面价值为23,963.50万元，主要为账龄在一年以内的应付材料款，金额为23,888.34万元，占应付账款的
99.69%。
②其他应付款
截至2023年6月30日，重庆新润星其他应付款主要为与润星科技的内部往来款，其他应付款主要构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 |
| 内部往来款 | 21,255.46 |
| 销售佣金及服务费 | 247.28 |
4、最近三年主营业务发展情况
重庆新润星主要从事数控机床的研发、生产、销售和相关服务，最近三年主营业务未发生变化。2020-2022年度，重庆新润星营业收入分别为14,320.42万元、12,367.98万元、13,541.48万元，净利润分别为-3,171.63万元、-2,719.96万元、-2,170.87万元，处于持续亏损状态。
5、主要财务指标
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 流动资产合计 | 35,766.02 | 36,111.29 | 37,008.00 |
| 非流动资产合计 | 25,675.47 | 26,685.54 | 26,861.09 |
| 资产合计 | 61,441.49 | 62,796.83 | 63,869.09 |
| 流动负债合计 | 52,117.86 | 50,661.36 | 51,723.92 |
| 非流动负债合计 | 7,698.79 | 8,854.91 | 10,372.48 |
| 负债合计 | 59,816.66 | 59,516.27 | 62,096.39 |
| 所有者权益合计 | 1,624.83 | 3,280.56 | 1,772.69 |
（2）利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年 | 2021年 |
| 营业收入 | 6,429.70 | 13,541.48 | 12,367.98 |
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年 | 2021年 |
| 营业成本 | 7,162.69 | 12,822.85 | 10,470.21 |
| 利润总额 | -2,024.35 | -2,466.68 | -3,216.02 |
| 净利润 | -1,727.64 | -2,170.87 | -2,719.96 |
（3）主要财务指标
| 项目 | 2023年6月30日/2023年1-6月 | 2022年12月31日 /2022年 | 2021年12月31日/2021年 |
| 流动比率（倍） | 0.69 | 0.71 | 0.72 |
| 速动比率（倍） | 0.41 | 0.39 | 0.46 |
| 资产负债率（%） | 97.36 | 94.78 | 97.22 |
| 毛利率（%） | -11.40 | 5.31 | 15.34 |
注1：流动比率=流动资产/流动负债注2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债注3：资产负债率=负债总计/资产总计注4：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
（二）江苏新润星科技有限公司
1、基本情况
| 公司名称 | 江苏新润星科技有限公司 |
| 公司性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 昆山开发区青阳南路285号1号房1区 |
| 法定代表人 | 周文元 |
| 注册资本 | 5,000.00万元人民币 |
| 成立日期 | 2019年1月23日 |
| 统一社会信用代码 | 91320205MA1XUBQ67B |
| 经营范围 | 数控机械的研发、制造、加工、销售；数控机械配件、软件的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；机械设备租赁（不含融资租赁）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、历史沿革
江苏新润星成立于2019年1月23日，由润星科技出资设立，注册资本5,000.00万元，法定代表人为周文元。
2019年1月23日，江苏新润星完成设立的工商登记手续，取得无锡市锡山区工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91320205MA1XUBQ67B）。
2021年，江苏新润星注册地由无锡市锡山区变更为昆山市。江苏新润星设立后至本报告出具日，股权结构及注册资本未发生变更，江苏新润星股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例% |
| 1 | 润星科技 | 现金 | 5,000.00 | 568.50 | 100.00 |
| 合计 | 5,000.00 | 568.50 | 100.00 | ||
3、主要资产及权属状况、对外担保及主要负债情况
（1）主要资产及权属情况
截至本报告出具日，江苏新润星不存在不动产权、专利权、软件著作权。
（2）对外担保情况
截至本报告出具日，江苏新润星无对外担保。
（3）主要负债情况
截至2023年6月30日，江苏新润星的主要负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 |
| 应付职工薪酬 | 8.29 |
| 其他应付款 | 0.88 |
| 一年内到期的非流动负债 | 25.94 |
| 流动负债合计 | 35.11 |
| 负债合计 | 35.11 |
4、最近三年主营业务发展情况
报告期内，江苏新润星主要负责润星科技数控机床业务的营销推广及售后服务。
5、主要财务数据
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 流动资产合计 | 60.59 | 56.80 | 58.44 |
| 非流动资产合计 | 26.72 | 12.86 | 58.02 |
| 资产合计 | 87.32 | 69.66 | 116.46 |
| 流动负债合计 | 35.11 | 10.94 | 44.25 |
| 非流动负债合计 | - | - | 11.06 |
| 负债合计 | 35.11 | 10.94 | 55.31 |
| 所有者权益合计 | 52.20 | 58.72 | 61.15 |
（2）利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年 | 2021年 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 营业成本 | - | - | - |
| 利润总额 | -91.52 | -217.43 | -38.99 |
| 净利润 | -91.52 | -217.43 | -38.99 |
五、主要资产及权属状况、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产及权属情况
1、不动产权
截至本报告出具日，润星科技共有16项不动产权，具体如下：
| 序号 | 所有权人 | 权利证号 | 坐落 | 用途 | 建筑面积（平方米） | 他项权利 |
| 1 | 润星科技 | 粤（2021）东莞不动产权第0302224号 | 东莞市谢岗镇银兴路9号广东润星数控机床制造增资扩产项目3号厂房 | 工业 | 35,434.05 | 无 |
| 2 | 润星科技 | 粤（2018）东莞不动产权第0215848号 | 东莞市谢岗镇银湖工业区 | 工业 | 20,053.95 | 无 |
| 3 | 润星科技 | 粤（2018）东莞不动产权第0215855号 | 东莞市谢岗镇银湖工业区 | 工业 | 5,695.80 | 无 |
| 4 | 润星科技 | 粤（2018）东莞不动产权第0215853号 | 东莞市谢岗镇银湖工业区 | 工业 | 5,638.44 | 无 |
| 5 | 润星科技 | 粤（2018）东莞不动产权第0215854号 | 东莞市谢岗镇银湖工业区 | 工业 | 4,068.81 | 无 |
| 6 | 重庆新润星 | 渝（2019）忠县不动产权第001287455号 | 重庆市忠县乌杨街道金海大道1号（1 | 工业 | 15,554.63 | 抵押 |
| 号厂房） | ||||||
| 7 | 重庆新润星 | 渝（2019）忠县不动产权第001356004号 | 重庆市忠县乌杨街道金海大道1号（4号厂房） | 工业 | 8,715.36 | 抵押 |
| 8 | 重庆新润星 | 渝（2019）忠县不动产权第001287542号 | 重庆市忠县乌杨街道金海大道1号（2号厂房） | 工业 | 7,490.10 | 抵押 |
| 9 | 重庆新润星 | 渝（2019）忠县不动产权第001352331号 | 重庆市忠县乌杨街道金海大道1号（3号厂房） | 工业 | 7,490.10 | 抵押 |
| 10 | 重庆新润星 | 渝（2019）忠县不动产权第001357068号 | 重庆市忠县乌杨街道金海大道1号（5号厂房） | 工业 | 6,988.96 | 抵押 |
| 11 | 重庆新润星 | 渝（2019）忠县不动产权第001287509号 | 重庆市忠县乌杨街道金海大道1号（6号厂房） | 工业 | 6,988.96 | 抵押 |
| 12 | 重庆新润星 | 渝（2019）忠县不动产权第001356946号 | 重庆市忠县乌杨街道金海大道1号 | 工业 | 400.00 | 抵押 |
| 13 | 重庆新润星 | 渝（2019）忠县不动产权第001356666号 | 重庆市忠县乌杨街道金海大道1号 | 工业 | 321.63 | 抵押 |
| 14 | 重庆新润星 | 渝（2019）忠县不动产权第001354851号 | 重庆市忠县乌杨街道金海大道1号 | 工业 | 316.60 | 抵押 |
| 15 | 重庆新润星 | 渝（2019）忠县不动产权第001357801号 | 重庆市忠县乌杨街道金海大道1号（10号门卫室B） | 工业 | 41.85 | 抵押 |
| 16 | 重庆新润星 | 渝（2019）忠县不动产权第001354618号 | 重庆市忠县乌杨街道金海大道1号 | 工业 | 41.85 | 抵押 |
注：2023年8月28日，重庆新润星与中国农业银行股份有限公司重庆忠县支行签订《最高额抵押合同》（合同编号：55010120210002042-2），约定将上表6-16号不动产权为重庆新润星在该银行的借款提供担保，担保期间为2023年8月25日至2026年8月24日，担保的债权最高余额为9,855.00万元。
截至本报告出具日，润星科技未取得产权证书的房产情况如下：
| 序号 | 建筑物名称 | 用途 | 面积（平方米） | 他项权利 |
| 1 | 东莞市谢岗镇银湖工业区钢构建筑 | 生产车间 | 3,261.00 | 无 |
| 2 | 东莞市谢岗镇银湖工业区4号厂房 | 仓库 | 3,029.40 | 无 |
| 3 | 东莞市谢岗镇银湖工业区配电房 | 辅助 | 180.00 | 无 |
| 4 | 东莞市谢岗镇银湖工业区门卫室 | 辅助 | 72.00 | 无 |
2、租赁房产
截至本报告出具日，润星科技租赁房产共3处，具体情况如下表：
| 序号 | 出租方 | 承租方 | 位置 | 租赁面积 （平方米） | 租赁期限 |
| 1 | 成都红飞科技有限公司 | 润星科技 | 成都市郫都区红光镇成都现代工业港北片区小微企业创新园长生路1111号 | 1,549.06 | 2021.08.01-2024.07.31 |
| 2 | 梁峭艳 | 江苏新润星 | 苏州市吴中区木渎胥江城市花园20幢103室 | - | 2023.06.01-2024.05.30 |
| 3 | 昆山金亚置业有限公司 | 江苏新润星 | 昆山开发区青阳南路285号1号房01区 | 669.00 | 2023.06.15-2024.06.14 |
3、专利权
截至本报告出具日，润星科技共拥有103项专利，其中发明专利14项，具体如下：
| 序号 | 专利权人 | 专利类型 | 专利名称 | 专利号 | 专利申请日 |
| 1 | 润星科技 | 发明专利 | 一种龙门式车镗铣复合柔性加工单元 | 202310456582.3 | 2023.04.24 |
| 2 | 润星科技 | 发明专利 | 一种钻孔攻丝一体加工中心 | 202310456619.2 | 2023.04.24 |
| 3 | 润星科技 | 发明专利 | 一种具有与数控机床绑定功能的新型矩阵式操作面板的加解密方法 | 201810492008.2 | 2018.05.22 |
| 4 | 润星科技 | 发明专利 | 一种检测数控机床刀库弹簧组件是否脱落或断开的方法及装置 | 201711076546.5 | 2017.11.06 |
| 5 | 润星科技 | 发明专利 | 一种斜盘式伺服刀库刀盘偏移的半自动与全自动纠偏方法 | 201710968814.8 | 2017.10.18 |
| 6 | 润星科技 | 发明专利 | 车铣复合式钻攻中心 | 201710554953.6 | 2017.07.10 |
| 7 | 润星科技 | 发明专利 | 一种用于数控机床控制柜配电的快速接线模组 | 201510362853.4 | 2015.06.25 |
| 8 | 润星科技 | 发明专利 | 一种具有三相电源智能相序检测与判断功能的温控器 | 201410395939.2 | 2014.08.12 |
| 9 | 润星科技 | 发明专利 | 一种三相交流电相序检测的方法 | 201410395843.6 | 2014.08.12 |
| 10 | 润星科技 | 发明专利 | 一种快速配电输出及输入模块及其运行诊断方法 | 201410275480.2 | 2014.06.20 |
| 11 | 润星科技 | 发明专利 | 一种快速配电输出模块 | 201410275446.5 | 2014.06.19 |
| 12 | 润星科技 | 发明专利 | 一种快速配电输出及输入模块 | 201410275479.X | 2014.06.19 |
| 13 | 润星科技 | 发明专利 | 双工作台立式机床 | 201310157808.6 | 2013.04.28 |
| 14 | 润星科技 | 发明专利 | 数控机床网络传输控制系统及方法 | 200910309866.X | 2009.11.17 |
| 15 | 润星科技 | 实用新型 | 一种扩充式自动刀库及钻攻机 | 202320706914.4 | 2023.04.03 |
| 16 | 润星科技 | 实用新型 | 一种用于石墨加工中心的集尘装置 | 202320449219.4 | 2023.03.10 |
| 17 | 润星科技 | 实用新型 | 一种切削液过滤装置 | 202320449269.2 | 2023.03.10 |
| 18 | 润星科技 | 实用新型 | 一种丝杆轴承机构 | 202320270111.9 | 2023.02.21 |
| 19 | 润星科技 | 实用新型 | 一种机床水箱 | 202320106283.2 | 2023.02.03 |
| 20 | 润星科技 | 实用新型 | 一种用于直线导轨安装的斜铁挤紧结构 | 202320106270.5 | 2023.02.03 |
| 21 | 润星科技 | 实用新型 | 一种数控机床桥式龙门横梁结构 | 202320106273.9 | 2023.02.03 |
| 22 | 润星科技 | 实用新型 | 一种伸缩货叉 | 202222032952.4 | 2022.08.03 |
| 23 | 润星科技 | 实用新型 | 一种自动夹紧装置 | 202221650040.7 | 2022.06.29 |
| 24 | 润星科技 | 实用新型 | 一种阀门下壳体四轴夹持装置及加工设备 | 202221632111.0 | 2022.06.28 |
| 25 | 润星科技 | 实用新型 | 一种机内外双交换平台结构及加工设备 | 202221632122.9 | 2022.06.28 |
| 26 | 润星科技 | 实用新型 | 复合机床 | 202123427020.1 | 2021.12.31 |
| 27 | 润星科技 | 实用新型 | 一种机床零点系统 | 202123429814.1 | 2021.12.31 |
| 28 | 润星科技 | 实用新型 | 一种摇篮式转台结构 | 202122487619.8 | 2021.10.15 |
| 29 | 润星科技 | 实用新型 | 一种立式五轴联动加工中心 | 202122489789.X | 2021.10.15 |
| 30 | 润星科技 | 实用新型 | 一种机床床身结构 | 202122489798.9 | 2021.10.15 |
| 31 | 润星科技 | 实用新型 | 精雕加工中心圆腔主轴箱装置 | 202122212323.5 | 2021.09.13 |
| 32 | 润星科技 | 实用新型 | 精雕加工中心的人字型结构横梁与加工机床 | 202122185878.5 | 2021.09.09 |
| 33 | 润星科技 | 实用新型 | 一种新型迷宫式丝杆防水结构 | 202023073440.X | 2020.12.19 |
| 34 | 润星科技 | 实用新型 | 一种用于五轴加工中心的新型单臂摇篮式五轴转台 | 202022400929.7 | 2020.10.26 |
| 35 | 润星科技 | 实用新型 | 一种可以快速转换成五轴的桌面式加工中心 | 202022187047.7 | 2020.09.29 |
| 36 | 润星科技 | 实用新型 | 一种一拖三全自动平面口罩机 | 202020497254.X | 2020.04.08 |
| 37 | 润星科技 | 实用新型 | 一种机床用双工位托盘自动交换台装置 | 202020018444.9 | 2020.01.06 |
| 38 | 润星科技 | 实用新型 | 一种高刚性高承载可调地脚 | 201922201009.X | 2019.12.10 |
| 39 | 润星科技 | 实用新型 | 一种龙门机床的横梁结构 | 201922156198.3 | 2019.12.05 |
| 40 | 润星科技 | 实用新型 | 一种型材加工机床的拉门防护结构 | 201922045561.4 | 2019.11.25 |
| 41 | 润星科技 | 实用新型 | 一种龙门铣床齿轮传动式主轴变速换挡机构 | 201921941682.0 | 2019.11.12 |
| 42 | 润星科技 | 实用新型 | 一种龙门铣床主轴变速机构 | 201921941609.3 | 2019.11.12 |
| 43 | 润星科技 | 实用新型 | 一种具有高精密过滤罐的纸带过滤装置 | 201921420359.9 | 2019.08.29 |
| 44 | 润星科技 | 实用新型 | 一种消除丝杆热伸长影响的预拉伸结构 | 201921414564.4 | 2019.08.28 |
| 45 | 润星科技 | 实用新型 | 一种陶瓷手机背板CNC加工工装 | 201921401578.2 | 2019.08.27 |
| 46 | 润星科技 | 实用新型 | 一种机床自动化上下料单元 | 201921282264.5 | 2019.08.09 |
| 47 | 润星科技 | 实用新型 | 一种混合式机器人上下料单元 | 201921230951.2 | 2019.08.01 |
| 48 | 润星科技 | 实用新型 | 一种多节伸缩式机械臂 | 201921231082.5 | 2019.08.01 |
| 49 | 润星科技 | 实用新型 | 一种带平衡装置的双手臂重型桁架机械手 | 201921017908.8 | 2019.07.02 |
| 50 | 润星科技 | 实用新型 | 一种自动化上下料的柔性线 | 201920886805.9 | 2019.06.13 |
| 51 | 润星科技 | 实用新型 | 一种中凹式排屑的卧式加工中心的底座 | 201920646297.7 | 2019.05.06 |
| 52 | 润星科技 | 实用新型 | 一种用于五面体加工的铣头自动交换结构 | 201920595674.9 | 2019.04.26 |
| 53 | 润星科技 | 实用新型 | 一种动梁龙门加工中心的自动夹紧结构 | 201920593899.0 | 2019.04.26 |
| 54 | 润星科技 | 实用新型 | 一种悬臂式机床控制箱 | 201920512660.6 | 2019.04.16 |
| 55 | 润星科技 | 实用新型 | 真空自动排切削液装置 | 201920527249.6 | 2019.04.16 |
| 56 | 润星科技 | 实用新型 | 一种三自由度工业机械手 | 201920023276.X | 2019.01.07 |
| 57 | 润星科技 | 实用新型 | 一种数控机床电主轴的热补偿装置 | 201821764054.5 | 2018.10.29 |
| 58 | 润星科技 | 实用新型 | 一种快速组合式铣削加工工装 | 201821369711.6 | 2018.08.24 |
| 59 | 润星科技 | 实用新型 | 一种直线电机驱动的数控机床 | 201821307411.5 | 2018.08.14 |
| 60 | 润星科技 | 实用新型 | 一种数控龙门加工中心的滑座结构 | 201821307415.3 | 2018.08.14 |
| 61 | 润星科技 | 实用新型 | 一种能使刀具中心冷却的数控加工设备 | 201821067221.0 | 2018.07.06 |
| 62 | 润星科技 | 实用新型 | 一种陶瓷加工的自动上下料装置 | 201821074471.7 | 2018.07.06 |
| 63 | 润星科技 | 实用新型 | 一种高精密石墨加工中心 | 201820839660.2 | 2018.05.31 |
| 64 | 润星科技 | 实用新型 | 一种带测头的玻璃精雕机 | 201820839661.7 | 2018.05.31 |
| 65 | 润星科技 | 实用新型 | 一种用于FANUC数控系统重力轴掉电提升功能的解决方案电路 | 201820568828.0 | 2018.04.20 |
| 66 | 润星科技 | 实用新型 | 一种DD直驱电机驱动的刀库和钻攻中心机 | 201721500949.3 | 2017.11.10 |
| 67 | 润星科技 | 实用新型 | 一种检测数控机床刀库弹簧组件是否脱离或断开的装置 | 201721460630.2 | 2017.11.06 |
| 68 | 润星科技 | 实用新型 | 一种无源自动换料抽屉式料仓 | 201721338761.3 | 2017.10.18 |
| 69 | 润星科技 | 实用新型 | 门式底座 | 201721296786.1 | 2017.10.09 |
| 70 | 润星科技 | 实用新型 | 全密封密式导轨防护罩 | 201720781240.9 | 2017.06.29 |
| 71 | 润星科技 | 实用新型 | 一种数控钻攻机 | 201621216645.X | 2016.11.11 |
| 72 | 润星科技 | 实用新型 | 一种同动式双开门结构及使用该结构的加工中心 | 201620596875.7 | 2016.06.17 |
| 73 | 润星科技 | 实用新型 | 一种数控机床 | 201620514143.9 | 2016.05.30 |
| 74 | 润星科技 | 实用新型 | 具有齿轮式刀库的钻孔攻牙机 | 201620413660.7 | 2016.05.07 |
| 75 | 润星科技 | 实用新型 | 一种新型机床控制柜散热结构 | 201620173185.0 | 2016.03.07 |
| 76 | 润星科技 | 实用新型 | 一种数控机床在线测量系统 | 201520528837.3 | 2015.07.20 |
| 77 | 润星科技 | 实用新型 | 一种直排式伸缩刀库 | 201520526932.X | 2015.07.20 |
| 78 | 润星科技 | 实用新型 | 一种高光机用气浮主轴 | 201520517742.1 | 2015.07.16 |
| 79 | 润星科技 | 实用新型 | 一种抗震式机床底座 | 201520517787.9 | 2015.07.16 |
| 80 | 润星科技 | 实用新型 | 一种龙门式高光机 | 201520517782.6 | 2015.07.16 |
| 81 | 润星科技 | 实用新型 | 一种用于高光机主轴的环形冷却喷水装置 | 201520519302.X | 2015.07.16 |
| 82 | 润星科技 | 实用新型 | W型斜筋底座、立式加工中心的床身机构及立式加工中心 | 201420336541.7 | 2014.06.23 |
| 83 | 润星科技 | 实用新型 | 四轨底座结构及立式加工中心的床身机构 | 201420336543.6 | 2014.06.23 |
| 84 | 重庆新润星 | 实用新型 | 一种零件加工设备 | 202222922178.4 | 2022.11.03 |
| 85 | 重庆新润星 | 实用新型 | 主轴与电机直连反向安装的主轴箱结构 | 202120869710.3 | 2021.04.26 |
| 86 | 重庆新润星 | 实用新型 | 一种两位式自动交换头库的装配装置 | 202120835673.4 | 2021.04.22 |
| 87 | 重庆新润星 | 实用新型 | 一种可调节式新型卧式加工中心装置 | 202120835662.6 | 2021.04.22 |
| 88 | 重庆新润星 | 实用新型 | 用于龙门式加工中心的丝杠安装结构 | 202120835626.X | 2021.04.22 |
| 89 | 重庆新润星 | 实用新型 | 一种小型龙门机床的刚性龙门框架 | 202120833754.0 | 2021.04.22 |
| 90 | 重庆新润星 | 实用新型 | 一种便于多点位交换的全自动头库装置 | 202120777875.8 | 2021.04.16 |
| 91 | 重庆新润星 | 实用新型 | 一种加工中心全自动头库装配装置 | 202120777838.7 | 2021.04.16 |
| 92 | 重庆新润星 | 实用新型 | 一种便于手动安装的机床用附件头结构 | 202120777511.X | 2021.04.16 |
| 93 | 润星科技 | 外观专利 | 高速龙门加工中心（LG3020） | 202230271500.4 | 2022.05.10 |
| 94 | 润星科技 | 外观专利 | 数控机床（V5F5） | 202130604192.8 | 2021.09.13 |
| 95 | 润星科技 | 外观专利 | 数控机床（HS-850h） | 202030080903.1 | 2020.03.12 |
| 96 | 润星科技 | 外观专利 | 数控机床（HS-1066h） | 202030080931.3 | 2020.03.12 |
| 97 | 润星科技 | 外观专利 | 数控机床（HS-1060T） | 202030080932.8 | 2020.03.12 |
| 98 | 润星科技 | 外观专利 | 数控机床（HS-400HHMC） | 201930214992.1 | 2019.05.06 |
| 99 | 润星科技 | 外观专利 | 机床陶瓷上下料装置（U500） | 201830299819.1 | 2018.06.13 |
| 100 | 润星科技 | 外观专利 | 数控机床（B—500S） | 201830165570.5 | 2018.04.20 |
| 101 | 润星科技 | 外观专利 | 六轴工业通用机器人（HSR0770） | 201730264676.6 | 2017.06.23 |
| 102 | 润星科技 | 外观专利 | 数控机床（HS-650H) | 201630060573.3 | 2016.03.04 |
| 103 | 润星科技 | 外观专利 | 数控机床（HS-500T) | 201630060575.2 | 2016.03.04 |
注：2021年5月21日，润星科技与中国建设银行股份有限公司东莞市分行签订最高额权利质押合同，合同编号为：HTC440770000ZGDB202100248，约定为双方在2020年6月1日至2025年12月31日期间签订的借款合同提供最高额权利质押担保，质押权利为5项专
利，专利号为：ZL201410395939.2、ZL201410395843.6、ZL201510362853.4、ZL201710968814.8、ZL201810492008.2。
4、软件著作权
截至本报告出具日，润星科技及其子公司共拥有17项软件著作权，具体如下：
| 序号 | 著作权人 | 名称 | 登记号 | 取得日期 |
| 1 | 润星科技 | 产品可配置规格及快速报价平台 | 2023SR0356072 | 2022.10.24 |
| 2 | 润星科技 | 生产资源管理软件 | 2022SR0738908 | 2022.03.01 |
| 3 | 润星科技 | 生产工单管理软件 | 2022SR0738907 | 2022.03.01 |
| 4 | 润星科技 | 设备监控管理软件 | 2022SR0738906 | 2022.03.01 |
| 5 | 润星科技 | 生产管理控制系统 | 2021SR2216627 | 2021.06.01 |
| 6 | 润星科技 | 数控机床操作面板软件 | 2021SR221662 | 2021.06.01 |
| 7 | 润星科技 | 数控机床手持单元软件 | 2021SR2216629 | 2021.06.01 |
| 8 | 润星科技 | 用于精密数控加工的智能生产车间管理系统[简称：HSMMS]V1.0 | 2020SR1675335 | 2020.11.28 |
| 9 | 润星科技 | 外耳带口罩机HS-PM01控制软件[简称：HS-PM01控制软件]V1.0.0 | 2020SR0273621 | 2020.03.19 |
| 10 | 润星科技 | Mitsubishi CNC机床实动监控软件 | 2019SR1256573 | 2019.12.02 |
| 11 | 润星科技 | 设备管理控制系统 | 2019SR0772947 | 2019.06.01 |
| 12 | 润星科技 | CNC加工设备数据管理软件V2.0 | 2017SR077600 | 2016.12.30 |
| 13 | 润星科技 | CNC机床图像视觉控制软件V2.0 | 2017SR092128 | 2016.12.30 |
| 14 | 润星科技 | FANUC CNC机床实动监控软V1.0.0 | 2016SR329481 | 2016.10.10 |
| 15 | 重庆新润星 | 新润星三菱系统实动监控软件V1,2,1 | 2020SR1669308 | 2020.11.28 |
| 16 | 重庆新润星 | 新润星设备管理控制系统 | 2020SR1669309 | 2020.11.28 |
| 17 | 重庆新润星 | 新润星FANUC CUC机床操作软件V1.2.1 | 2020SR1642820 | 2020.11.25 |
5、商标权
截至本报告出具日，润星科技及其子公司共拥有49项商标权，具体如下:
| 序号 | 商标名称 | 有效期间 | 注册证号 | 注册人 |
| 1 | 2023.11.07至2033.11.06 | 第70525784号 | 润星科技 | |
| 2 | 2023.10.14至2033.10.13 | 第70512937号 | 润星科技 | |
| 3 | 2023.10.07至2033.10.06 | 第70500641号 | 润星科技 |
| 4 | 2023.04.07至2033.04.06 | 第66389602号 | 润星科技 | |
| 5 | 2023.04.07至2033.04.06 | 第66400007号 | 润星科技 | |
| 6 | 2023.04.07至2033.04.06 | 第66398284号 | 润星科技 | |
| 7 | 2023.03.28至2033.03.27 | 第66393247号 | 润星科技 | |
| 8 | 2023.03.28至2033.03.27 | 第66401063号 | 润星科技 | |
| 9 | 2023.03.28至2033.03.27 | 第66412096号 | 润星科技 | |
| 10 | 2023.03.28至2033.03.27 | 第66398269号 | 润星科技 | |
| 11 | 2023.03.28至2033.03.27 | 第66410888号 | 润星科技 | |
| 12 | 2023.03.14至2033.03.13 | 第65291877号 | 润星科技 | |
| 13 | 2023.03.14至2033.03.13 | 第65286827号 | 润星科技 | |
| 14 | 2023.03.14至2033.03.13 | 第65299552号 | 润星科技 | |
| 15 | 2023.03.14至2033.03.13 | 第65285423号 | 润星科技 | |
| 16 | 2023.03.14至2033.03.13 | 第65295997号 | 润星科技 | |
| 17 | 2023.03.14至2033.03.13 | 第65281469号 | 润星科技 | |
| 18 | 2023.03.07至2033.03.06 | 第65281326号 | 润星科技 | |
| 19 | 2023.03.07至2033.03.06 | 第65271825号 | 润星科技 | |
| 20 | 2023.03.07至2033.03.06 | 第65273406号 | 润星科技 | |
| 21 | 2023.03.07至2033.03.06 | 第65270655号 | 润星科技 | |
| 22 | 2023.03.07至2033.03.06 | 第65281341号 | 润星科技 | |
| 23 | 2023.01.28至2033.01.27 | 第66403260号 | 润星科技 | |
| 24 | 2023.01.21至2033.01.20 | 第66393886号 | 润星科技 | |
| 25 | 2020.04.07至2030.04.06 | 第6776538号 | 润星科技 | |
| 26 | 2019.10.21至2029.10.20 | 第35812326号 | 润星科技 | |
| 27 | 2019.02.07至2029.02.06 | 第27357681号 | 润星科技 | |
| 28 | 2019.02.07至2029.02.06 | 第27357704号 | 润星科技 | |
| 29 | 润星 | 2018.12.28至2028.12.27 | 第27354152号 | 润星科技 |
| 30 | 润星 | 2018.12.28至2028.12.27 | 第27368894号 | 润星科技 |
| 31 | 2018.11.21至2028.11.20 | 第27351003号 | 润星科技 | |
| 32 | 2018.11.20至2028.11.20 | 第5064612号 | 润星科技 | |
| 33 | 润星四海 | 2018.10.21至2028.10.20 | 第27351014号 | 润星科技 |
6、域名证书
截至本报告出具日，润星科技及其子公司拥有的域名情况如下：
| 序号 | 域名 | 注册人 | 有效期 | ICP备案号 |
| 1 | hscnc.cn | 润星科技 | 2006.09.01至2024.06.01 | 粤ICP备06024663号-1 |
（二）对外担保情况
截至2023年6月30日，润星科技及其子公司不存在对合并报表范围外公司提供担保的情况。
（三）受限资产情况
报告期各期末润星科技及其子公司所有权或使用权受到限制的资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 |
| 34 | 润星四海 | 2018.10.21至2028.10.20 | 第27360197号 | 润星科技 |
| 35 | 润星四海 | 2018.10.21至2028.10.20 | 第27368871号 | 润星科技 |
| 36 | 2018.10.21至2028.10.20 | 第27354515号 | 润星科技 | |
| 37 | 2018.10.21至2028.10.20 | 第27360179号 | 润星科技 | |
| 38 | 2018.10.21至2028.10.20 | 第27358014号 | 润星科技 | |
| 39 | 2018.09.01至2028.09.01 | 第3933301号 | 润星科技 | |
| 40 | 2018.09.01至2028.09.01 | 第3933298号 | 润星科技 | |
| 41 | 2018.09.01至2028.09.01 | 第3933297号 | 润星科技 | |
| 42 | 2016.08.28至2026.08.27 | 第17279301号 | 润星科技 | |
| 43 | 2015.01.28至2025.01.27 | 第12502984号 | 润星科技 | |
| 44 | 2014.09.28至2024.09.27 | 第12502962号 | 润星科技 | |
| 45 | 乔丰 | 2014.09.28至2024.09.27 | 第12503063号 | 润星科技 |
| 46 | 哈维斯 | 2014.09.28至2024.09.27 | 第12503007号 | 润星科技 |
| 47 | 2014.09.28至2024.09.27 | 第12503019号 | 润星科技 | |
| 48 | 润星四海 | 2014.09.28至2024.09.27 | 第12503032号 | 润星科技 |
| 49 | 荣生 | 2014.09.28至2024.09.27 | 第12503042号 | 润星科技 |
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |
| 货币资金 | 466.69 | 463.48 | 180.00 |
| 应收票据 | 2,442.52 | 4,672.34 | 577.78 |
| 应收账款 | 3,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 固定资产 | 3,082.67 | 3,299.57 | - |
| 合计 | 8,991.87 | 13,435.39 | 5,757.78 |
（四）主要负债情况和或有负债情况
1、主要负债
截至2023年6月30日，润星科技负债构成如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 | |
| 金额 | 比例 | |
| 短期借款 | 9,311.52 | 10.41% |
| 应付票据 | 6,636.11 | 7.42% |
| 应付账款 | 3,327.06 | 3.72% |
| 合同负债 | 1,889.93 | 2.11% |
| 应付职工薪酬 | 407.68 | 0.46% |
| 应交税费 | 12.64 | 0.01% |
| 其他应付款 | 50,193.33 | 56.11% |
| 一年内到期的非流动负债 | 4,073.36 | 4.55% |
| 其他流动负债 | 5,108.22 | 5.71% |
| 流动负债合计 | 80,959.85 | 90.50% |
| 长期借款 | 3,266.00 | 3.65% |
| 长期应付款 | 15.66 | 0.02% |
| 预计负债 | 786.19 | 0.88% |
| 递延收益 | 4,432.79 | 4.96% |
| 非流动负债合计 | 8,500.64 | 9.50% |
| 负债合计 | 89,460.49 | 100.00% |
2、或有负债
截至2023年6月30日，润星科技及其子公司不存在或有负债。
六、最近三年主营业务发展情况
润星科技成立于2007年6月，主要从事数控机床的研发、生产、销售和相关服务，主要业务模式为研发、生产智能数控机床产品并销售给下游消费电子代
工企业等客户。最近三年润星科技主营业务未发生重大变化。2020-2022年度，润星科技数控机床产品产量分别为1,927台、3,508台、1,929台，销量分别为1,918台、2,782台、2,234台，实现主营业务收入35,586.21万元、46,694.95万元、43,540.37万元。在产业及宏观环境发生不利变化、下游客户需求受到遏制且润星科技自身调整客户结构的影响下，润星科技整体经营情况不佳，净利润分别为-23,576.06万元、-15,826.83万元、-14,039.74万元，处于持续亏损状态。
七、主要财务数据及财务指标
根据中审众环出具的《审计报告》，润星科技主要财务数据及财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 流动资产合计 | 111,854.55 | 125,499.78 | 170,433.30 |
| 非流动资产合计 | 46,077.58 | 51,513.24 | 55,769.38 |
| 资产合计 | 157,932.14 | 177,013.02 | 226,202.68 |
| 流动负债合计 | 80,959.85 | 92,108.37 | 126,142.51 |
| 非流动负债合计 | 8,500.64 | 9,800.66 | 11,232.72 |
| 负债合计 | 89,460.49 | 101,909.03 | 137,375.23 |
| 所有者权益合计 | 68,471.65 | 75,103.99 | 88,827.45 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 12,280.79 | 47,511.50 | 59,460.75 |
| 营业成本 | 12,534.49 | 38,599.77 | 46,012.68 |
| 利润总额 | -7,810.05 | -15,267.79 | -18,772.84 |
| 净利润 | -6,702.73 | -14,039.74 | -15,826.83 |
| 扣除非经常性损益的净利润 | -7,216.98 | -14,581.18 | -16,493.55 |
（三）主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日/2023年1-6月 | 2022年12月31日 /2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 流动比率（倍） | 1.38 | 1.36 | 1.35 |
| 速动比率（倍） | 0.97 | 0.94 | 0.97 |
| 资产负债率（%） | 56.64 | 57.57 | 60.73 |
| 息税折旧摊销前利润 | -4,753.81 | -8,455.51 | -11,265.08 |
| 利息保障倍数 | -5.45 | -2.98 | -2.99 |
注1：流动比率=流动资产/流动负债注2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债注3：资产负债率=负债总计/资产总计注4：息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋固定资产折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销+生产性生物资产折旧+使用权资产折旧
注5：利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润/（利息支出-利息收入）
八、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次交易为华东重机转让润星科技100.00%股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
九、合法合规情况
（一）诉讼仲裁
截至本报告出具日，润星科技股权不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
截至本报告出具日，润星科技及其子公司存在的尚未了结的诉讼、仲裁案件（诉讼、仲裁涉案金额300万元以上）情况如下：
| 润星科技诉讼地位 | 诉讼（仲裁）基本情况 | 诉讼金额（万元） | 诉讼（仲裁）进展及审理结果 | 诉讼（仲裁）判决执行情况 |
| 原告 | 润星科技向东莞市佳豪精密技术有限公司、东莞市嘉正电子科技有限公司出售机床设备，两公司尚欠付货款。 | 2,689.11 | 已受理 | - |
| 原告 | 润星科技向四川恒创利科技有限公司出售机床设备，该公司尚欠付货款。 | 2,018.00 | 已受理 | - |
| 原告 | 润星科技向江西森萍科技有限公司出售机床设备，该公司尚欠付货款。 | 1,690.73 | 已开庭 | - |
| 原告 | 润星科技向东莞市利亨精密五金科技有限公司出售机床设备，该公司尚欠付货款。 | 1,686.95 | 一审胜诉并生效 | 东莞市利亨精密五金有限公司已被申请破产清算，法院已受理。 |
| 原告 | 润星科技向四川广安光前集团有限公司出售机床设备，该公司尚欠付货款。 | 1,546.18 | 一审胜诉并生效 | 执行中，四川广安光前集团有限公司已进入破产重整程序。 |
| 原告 | 润星科技向安徽一模方舟轴承有限公司出售机床设备，该公司尚欠货款。 | 473.40 | 一审诉前和解 | 已和解 |
| 原告 | 润星科技向深圳市三合通发精密五金制品有限公司出售机床设备，该公司尚欠付货款。 | 406.95 | 一审胜诉并生效 | 执行中，参与债权分配得款4.19万元。 |
| 原告 | 润星科技向吉安市英北医疗设备有限公司出售机床设备，该公司尚欠付货款。 | 300.00 | 一审胜诉，二审胜诉，已达成和解 | 因被告未按和解协议付款，已申请恢复执行。 |
（二）行政处罚或刑事处罚情况
截至本报告出具日，最近三年内，润星科技及其子公司不存在因违反法律、行政法规或规章而受到行政处罚或刑事处罚的情况。
（三）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况
截至本报告出具日，润星科技及其子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
第五节 交易标的评估情况
一、评估的基本情况
（一）评估情况概述
根据中瑞世联出具的《资产评估报告》（中瑞评报字[2023]第001235号），截至评估基准日2023年6月30日，润星科技全部权益账面价值（母公司）为77,365.00万元，按资产基础法评估价值为93,719.83万元，增值率21.14%；按收益法评估价值为93,500.00万元，增值率20.86%。本次评估以资产基础法的评估结果作为最终的评估结论，润星科技全部权益账面价值评估结果为93,719.83万元。
（二）确定评估结论理由
本次评估以2023年6月30日为评估基准日，中瑞世联采用资产基础法和收益法分别对润星科技股东全部权益价值进行评估，本次评估以资产基础法的评估结果作为最终的评估结论，润星科技全部权益账面价值评估结果为93,719.83万元。
标的资产采用资产基础法的评估结果为93,719.83万元，增值率21.14%，资产评估法评估结果主要评估增值原因系应收账款、房屋建筑等固定资产、土地使用权等无形资产评估增值，收益法的评估结果为93,500.00万元，增值率20.86%，资产基础法和收益法评估结果差异额为219.83万元，差异率为0.23%。两种评估方法产生差异的主要原因是：
资产基础法和收益法的评估角度、路径不同。资产基础法反映的是企业现有资产的重置价值，收益法是从企业的未来获利能力反映企业的综合获利能力。资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，被评估单位提供其资产负债相关资料、评估机构结合外部收集资料对被评估单位资产及负债进行清查和评估。收益法是以预期收益为价值标准，考虑到目前政策环境及市场行情，基于现状预计资产的经营能力获利能力反映股东投资的回报价值不确定性因素较高。因此相对而言，资产基础法评估结果较为可靠，因此本次评
估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
二、对估值结论有重要影响的评估假设
（一）一般假设
1、交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；
2、持续经营假设：持续经营假设是指假设评估资产按基准日的用途和使用的方式等情况正常持续使用，不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，相应确定估值方法、参数和依据。
3、公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。
4、假设评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
5、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。
6、假设评估基准日后无人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
7、被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。
8、评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实、可靠。
（二）特殊假设
1、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
2、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
3、假设被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。
4、假设被评估单位于年度内均匀获得净现金流。
5、假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
6、假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平。
7、假设被评估单位已签租约合法、有效；已签租约实际履行，不会改变和无故终止。
8、假设被评估单位现有业务订单能如期实现，主营业务、产品结构以及销售策略和成本控制等不发生重大变化。
9、假设被评估单位高新技术企业资格到期可正常延续，以后年度企业所得税率为15%。
10、2022年6月10日，华东重机与周文元签订《关于公司与周文元签署应收账款管理相关安排的协议的议案》，约定部分应收账款如未按期还款的由周文元进行差额补足承诺，本次评估假设该协议可以得到正常履行。
11、假设委托人及被评估单位提供的盈利预测资料和财务资料真实、准确、完整。
12、资产评估专业人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，在假定委托人提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地调查做出的判断。
13、资产评估专业人员对评估对象的现场调查仅限于评估对象的外观和使用状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。
三、对标的资产评估方法和重要评估参数的选择及其合理性分析
（一）评估方法简介
依据资产评估基本准则，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成
本法三种基本方法及其衍生方法。市场法适用的前提条件是：（1）评估对象的可比参照物具有公开的市场，以及活跃的交易；（2）有关交易的必要信息可以获得。
收益法适用的前提条件是：（1）评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计量；（2）预期收益所对应的风险能够度量；（3）收益期限能够确定或者合理预期。
成本法（资产基础法）适用的前提条件是：（1）评估对象能正常使用或者在用；（2）评估对象能够通过重置途径获得；（3）评估对象的重置成本以及相关贬值能够合理估算。
（二）评估方法的选择
本次评估选用的评估方法为收益法和资产基础法，评估方法选择理由如下：
1、未选用市场法评估的理由：被评估单位主营业务为工业机床业务，国内外与被评估单位相类似的公司交易案例很少，且难以取得交易案例，因此无法获得可比且有效的市场交易参照对象，故本次评估不考虑采用市场法。
2、选取收益法评估的理由：被评估单位未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量；获得预期收益所承担的风险也可以量化，故本次评估选用了收益法。
3、选取资产基础法评估的理由：润星科技评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估，故本次评估选用了资产基础法。
（三）资产基础法评估过程
1、流动资产评估
（1）货币资金
包括现金、银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。其中外币资金按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民
币值。
（2）应收票据
对不带息票据以其票面金额确定评估值；对带息票据以其票面金额加上持有期间的应计利息确定评估值。
（3）应账款项
①评估方法
对应收账款，在核实无误的基础上，根据查阅的相关资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回或实施催款手段后账龄超长的，评估风险损失为100%；对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分析业务内容的基础上，参考企业计算坏账准备的方法，根据账龄分析分别确定一定比例的风险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估值。对企业计提的坏账准备评估为零。
②评估结果
应收账款的评估值为78,531.80万元，评估增值为12,220.00万元，增值率
18.43%，增值原因为周文元承诺部分客户的应收账款如未按期还款的由其进行差额补足，故对于该部分款项的预期风险损失确认为零，导致增值。
（4）预付账款
根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
（5）存货
①评估方法如下：
原材料：根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、
损耗、验收整理入库费及其他合理费用，采用成本法得出各项资产的评估值。
产成品：采用市场法进行评估。由于标的公司近年来连续亏损，产品价格下降，产能利用率不足导致单位成本较高，故本次评估产成品不再扣除所得税和适当利润，根据其不含税销售价格减去销售费用、税金及附加确定评估值；对于滞销产品根据其可收回净收益确定评估值。跌价准备按零确定评估值。其中：正常销售产品的评估值计算过程如下：
评估值＝产成品数量×该产品基准日不含税单价×（1-税金及附加率-销售费用率）
在产品：对仅领用了生产材料，尚未投入生产工序的在产品，其成本仅反映材料成本，其评估方法同原材料；对于已投入生产的在产品，根据其完工率参照产成品的评估方法评估计算在产品评估价值。
对发出商品，参照产成品的评估方法确定评估值，但不扣除销售费用。
②评估结果
存货的评估值为19,214.00万元，评估增值159.73万元，增值率0.84%，增值原因为在产品、产成品及发出商品账面值仅反映其制造成本，评估值中除包括生产成本外还含有适当利润，故有所增值。
（6）一年内到期的非流动资产、其他流动资产
一年内到期的非流动资产、其他流动资产以核实后账面值确认为评估值。
2、非流动资产评估
（1）长期股权投资
对拥有控制权且被投资单位正常经营的长期股权投资，于同一评估基准日，采用资产基础法对被投资单位进行整体评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以实际持股比例确定评估值；
在确定长期股权投资评估值时，本资产评估报告未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价、也未考虑流动性对评估对象价值的影响。
润星科技长期股权投资具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 被投资单位名称（全称） | 投资日期 | 持股比例% | 账面净值 |
| 1 | 重庆新润星科技有限公司 | 2019.01 | 100% | 10,000.00 |
| 2 | 江苏新润星科技有限公司 | 2018.07 | 100% | 568.50 |
①评估方法
对拥有控制权且被投资单位正常经营的长期股权投资，于同一评估基准日，采用资产基础法对被投资单位进行整体评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以实际持股比例确定评估值。
A、重庆新润星科技有限公司评估结果：
重庆新润星科技有限公司于评估基准日总资产账面价值61,441.49万元，评估值为66,293.14万元，增值额为4,851.65万元，增值率为7.90 %，总负债账面价值59,816.66万元，评估值为59,816.66万元，股东全部权益账面值1,624.83万元，股东全部权益评估值为6,476.48万元，增值额为4,851.65万元，增值率为
298.59 %。重庆新润星科技有限公司资产评估结果汇总表（资产基础法）如下：
单位：万元
| 项 目 | 账面净值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | |
| 一、流动资产合计 | 35,766.02 | 38,780.30 | 3,014.28 | 8.43 |
| 货币资金 | 896.88 | 896.88 | - | - |
| 应收票据 | 2,435.30 | 2,435.30 | - | - |
| 应收账款 | 16,510.81 | 19,264.24 | 2,753.42 | 16.68 |
| 应收款项融资 | 267.85 | 267.85 | - | - |
| 预付款项 | 263.59 | 263.59 | - | - |
| 其他应收款 | 8.09 | 8.09 | 0.00 | 0.00 |
| 存货 | 14,500.92 | 14,761.78 | 260.86 | 1.80 |
| 一年内到期的非流动资产 | 90.77 | 90.77 | - | - |
| 其他流动资产 | 791.82 | 791.82 | - | - |
| 二、非流动资产合计 | 25,675.47 | 27,512.84 | 1,837.37 | 7.16 |
| 固定资产 | 20,682.18 | 23,007.83 | 2,325.65 | 11.24 |
| 其中：建筑物类 | 12,824.66 | 14,701.40 | 1,876.74 | 14.63 |
| 设备类 | 7,857.52 | 8,306.43 | 448.91 | 5.71 |
| 项 目 | 账面净值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | |
| 无形资产 | 1,687.45 | 2,051.81 | 364.36 | 21.59 |
| 其中：土地使用权 | 1,687.45 | 1,921.81 | 234.36 | 13.89 |
| 其他无形资产 | - | 130.00 | 130.00 | |
| 递延所得税资产 | 2,866.22 | 2,453.20 | -413.01 | -14.41 |
| 三、资产总计 | 61,441.49 | 66,293.14 | 4,851.65 | 7.90 |
| 四、流动负债合计 | 52,117.86 | 52,117.86 | - | - |
| 应付账款 | 23,963.50 | 23,963.50 | - | - |
| 合同负债 | 1,356.52 | 1,356.52 | - | - |
| 应付职工薪酬 | 131.26 | 131.26 | - | - |
| 应交税费 | 3.19 | 3.19 | - | - |
| 其他应付款 | 21,519.05 | 21,519.05 | - | - |
| 一年内到期的非流动负债 | 3,767.05 | 3,767.05 | - | - |
| 其他流动负债 | 1,377.31 | 1,377.31 | - | - |
| 五、非流动负债合计 | 7,698.79 | 7,698.79 | - | - |
| 长期借款 | 3,266.00 | 3,266.00 | - | - |
| 递延收益 | 4,432.79 | 4,432.79 | - | - |
| 六、负债合计 | 59,816.66 | 59,816.66 | - | - |
| 七、净资产(所有者权益) | 1,624.83 | 6,476.48 | 4,851.65 | 298.59 |
增减值原因如下：
1）应收账款：周文元承诺部分客户的应收账款如未按期还款的由其进行差额补足，故对于该部分款项的预期风险损失确认为零，导致增值。
2）存货：产成品账面值仅反映其制造成本，评估值中除包括生产成本外还含有适当利润，故有所增值。
3）固定资产：设备类、建筑物类资产增值主要原因为企业会计折旧年限小于经济寿命年限，导致增值。
4）无形资产：其他无形资产评估增值主要原因为软件著作权等为账外资产，无账面价值，导致评估增值。
5）递延所得税资产：减值原因为周文元承诺部分应收款的预期风险损失评估为零，故这部分不在计提递延所得税资产，导致减值。
B、江苏新润星科技有限公司评估结果
江苏新润星科技有限公司于评估基准日的总资产账面价值为87.32万元，评估价值为87.54万元，增值额为0.22万元，增值率为0.25%；总负债账面价值为35.11万元，评估价值为35.11万元，无评估增减值；净资产账面价值为
52.20万元，净资产评估价值为52.43万元，增值额为0.22万元，增值率为
0.42%。江苏新润星科技有限公司资产评估结果汇总表（资产基础法）如下：
单位：万元
| 项 目 | 账面净值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | |
| 一、流动资产合计 | 60.59 | 60.59 | - | - |
| 货币资金 | 19.45 | 19.45 | - | - |
| 预付款项 | 0.50 | 0.50 | - | - |
| 其他应收款 | 22.94 | 22.94 | - | - |
| 其他流动资产 | 17.70 | 17.70 | - | - |
| 二、非流动资产合计 | 26.72 | 26.95 | 0.22 | 0.83 |
| 固定资产 | 0.78 | 1.01 | 0.22 | 28.22 |
| 设备类 | 0.78 | 1.01 | 0.22 | 28.22 |
| 使用权资产 | 25.94 | 25.94 | - | - |
| 三、资产总计 | 87.32 | 87.54 | 0.22 | 0.25 |
| 四、流动负债合计 | 35.11 | 35.11 | - | - |
| 应付职工薪酬 | 8.29 | 8.29 | - | - |
| 其他应付款 | 0.88 | 0.88 | - | - |
| 一年内到期的非流动负债 | 25.94 | 25.94 | - | - |
| 六、负债合计 | 35.11 | 35.11 | - | - |
| 七、净资产(所有者权益) | 52.20 | 52.43 | 0.22 | 0.42 |
增减值原因如下：
固定资产：设备类资产增值主要原因为企业会计折旧年限小于经济寿命年限，导致增值。
②评估结果
经对重庆新润星科技有限公司及江苏新润星科技有限公司采用资产基础法进行整体评估后，其评估结果为6,528.91万元，评估减值4,039.59万元，减值率为38.22%，减值原因为近年来重庆新润星科技有限公司业务拓展不及预期，且持续亏损，各项资产评估值之和小于投资成本。江苏新润星科技有限公司主要为
母公司提供销售服务，无业绩收入，导致公司常年亏损，低于原始投资成本，导致减值。
（2）固定资产
固定资产包括房屋建筑物及机器设备，各资产的评估方法如下：
①房屋建筑物
根据各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，对自建房屋、构筑物主要采用成本法进行评估。成本法是指按评估时点的市场条件和被评估房屋建筑物的结构特征计算重置同类房屋建筑物所需的重置全价，乘以综合评价的房屋建筑物的综合成新率确定被评估房屋建筑物价值的一种方法。成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
综合成新率=理论成新率×权重+勘察成新率×权重
A.重置全价的确定
房屋建筑物的重置全价一般包括：建安综合造价、前期及其他费用、资金成本和应扣除的增值税。房屋建筑物重置全价计算公式如下：
重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本-应扣除的增值税
1）建安综合造价
对于大型、价值高、重要的建(构)筑物，参照类似工程建筑结算工程量，根据地方和行业定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用和各安装工程费用等，并计算出建筑安装工程总造价。
对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。
2）前期及其他费用的确定
前期及其他费用包括项目建设管理费、设计费、工程监理费、保险费等。
3）资金成本资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按贷款市场报价利率（LPR）计算，工期按建设正常合理周期计算，并按均匀投入考虑：
资金成本=(建安综合造价+前期及其他费用)×合理建设工期×贷款利率×1/24）应扣除的增值税根据财税[2016]36 号、财税[2018]32号、《关于深化增值税改革有关政策的公告》财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号文件，对于符合增值税抵扣条件的，按计算出的增值税从房屋建筑物重置全价中予以扣减。其计算公式如下：
应扣除增值税=税前建安综合造价/1.09×9%+前期及其他费中可抵扣增值税项目/1.06×6%
B.综合成新率的确定
采用理论成新率和勘察成新率相结合的方法确定房屋建筑物的综合成新率。
1）理论成新率的计算
理论成新率=(经济耐用年限-已使用年限)/经济耐用年限×100%
或
理论成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
2）勘察成新率的测定
首先将影响房屋建筑物成新率的主要因素按结构(基础、墙体、承重、屋面)、装修(楼地面、内外装修、门窗、顶棚)、设备设施(水卫、暖气、电照)分项，参照建设部“房屋完损等级评定标准”的规定，结合现场勘察实际现状确定各分项评估完好值，再根据权重确定勘察成新率。
勘察成新率=结构部分打分值×权重＋装修部分打分值×权重＋安装部分打分值×权重
3）综合成新率理论成新率取权重0.4，勘察成新率取权重0.6。综合成新率=理论成新率×0.4+勘察成新率×0.6C.评估值的确定评估值=重置全价×综合成新率
②设备类资产
根据被评估设备的特点，主要采用重置成本法进行评估。对可以搜集二手市场交易信息的设备采用市场法评估。采用重置成本法评估的设备：
评估值=重置全价×综合成新率
A. 机器设备
i.重置全价的确定
重置全价=设备含税购置价+运杂费+安调费+基础费+其他费用+资金成本-可抵扣增值税1）设备含税购置价的确定
国产设备：主要通过向生产厂家或贸易公司询价、查阅机电产品价格信息查询系统以及参考近期同类设备的合同价格确定。对部分未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定。2）运杂费
设备运杂费主要包括运费、装卸费、保险费用等，一般以设备购置价为基础，考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素，按不同运杂费率计取。3）安调费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，以购置价为基础，按不同费率计取
安调费用，对无需安调设备以及设备费中已含安调费的则不再重复计算。4）基础费对需要设备基础的设备，在与房屋建（构）筑物核算不重复前提下，根据设备实际情况参照评估参数手册计取基础费。
5）其他费用其他费用包括项目建设管理费、勘察设计费、可行性研究费、环境影响评价费、工程招标费、工程监理费、工程保险费及其他等，依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算，计算基础为设备的购置价、运杂费、安调费、基础费（以上均含税）之和。
6）资金成本根据建设项目的合理建设工期，按评估基准日适用的贷款利率计算资金成本，建设资金按建设期内均匀性投入计取。其构成项目均按含税计算。资金成本=（设备购置价+运杂费+安调费+基础费+其他费用)×贷款利率×建设工期×1/27）可抵扣增值税
根据财税[2008]170号、财税[2013]106号、财税［2016］36号、财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号等相关财税文件，评估基准日，增值税一般纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税额，可凭增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据等从销项税额中抵扣，其进项税额记入“应交税金一应交增值税(进项税额)”科目。故：
可抵扣增值税=设备购置价*13%/（1+13%）+（运杂费+安调费+基础费）*9%/（1+9%）+其他费用可抵税金额
ii.成新率的确定
主要设备采用综合成新率确定，一般设备采用年限成新率确定。
综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%
年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%或年限成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%勘察成新率：运用设备技术鉴定评分制，将设备的整体和各部位的技术状态，按设备各组成部分的重要性、复杂程度和近期检测结果或各组成部分价值量大小进行分级并分别评分，通过现场观察，根据设备现时状态、实际已使用时间、负荷率，设备的原始制造质量、维护保养状况以及设备的工作环境与条件、设备的外观及完整性等方面，在广泛听取设备实际操作人员、维护人员和管理人员意见的基础上，采取由专家与该厂工程技术人员共同进行技术鉴定来确定其成新率。B. 车辆i.重置全价通过市场询价、查阅近期网上报价资料，以及参照被评估单位所在地同类车型最新交易的市场价格等方式分析确定车辆于当地在评估基准日的新车含税购置价，加上车辆购置税和车辆购置环节产生的其他费用，扣减可抵扣增值税，确定委估车辆的重置全价。重置全价=车辆含税购置价/1.13+车辆购置税+其他费用其中：车辆不含税价=车辆含税购置价/13%车辆购置税=车辆不含税售价×10%其他费用包括工商交易费、车检费、办照费等。对于厂家已不再生产、市场已无同等新车销售的车辆，评估人员通过二手车交易市场取得该等车辆的二手车交易价，再根据实际成交车辆的成新率调整确定其重置价值。ii.成新率的确定根据商务部、发改委、公安部、环境保护部2012年第12号令《机动车强制报废标准规定》文件规定，以规定行驶里程法和规定使用年限或经济寿命年限法孰低的方法，确定其理论成新率，并以技术测定成新率和理论成新率加权确定其综合成新率。
规定年限成新率=（规定使用年限－已使用年限）/规定使用年限×100%或寿命年限成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%行驶里程成新率=（规定行驶公里-已行驶公里）/规定行驶公里×100%理论成新率=MIN（使用年限成新率，行驶里程成新率）评估人员对车辆进行现场勘察，依据车辆的结构情况进行分项评价、技术打分评定的办法，确定车辆的技术勘察成新率综合成新率=技术勘察成新率×60%＋理论成新率×40%。C. 电子设备i.重置全价重置全价=设备含税购置价-可抵扣增值税=设备含税购置价/1.13ii.成新率的确定主要采用年限成新率确定。年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%或 年限成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%D．对逾龄电子设备，部分市场流通性好的车辆采用市场法进行评估。E. 车辆评估的市场法根据各类车辆的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用市场法评估车辆。市场法评估公式为：
比准价格=交易实例成交单价×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数评估值=∑比准价格/N，其中N为案例个数
③评估结果
房屋建筑物类资产评估价值为9,502.35万元，增值额为3,161.61万元，增值
率为49.86%，增值原因为近几年建筑工程中的人工费、材料费、机械费价格上涨较快；同时房屋建筑物经济耐用年限大于企业的折旧年限，造成房屋建筑物增值。设备资产评估价值为1,921.91万元，评估增值425.68万元，增值率为28.45%，增值原因为企业的折旧年限小于设备的经济寿命年限，因此导致增值。
（4）使用权资产
对于使用权资产的评估采用租金折现法。经核实，企业使用权资产的租赁合同约定的租金与市场租金水平差异不大，故以合同租金确定并折现。
（5）无形资产
①无形资产-土地使用权
A.评估方法
考虑到委估宗地的具体情况、用地性质及评估目的，结合估价师收集的有关资料，本次评估的评估对象为工业用地，依据该地区地产市场发育情况，考虑到地块的最佳利用方式，为使评估结果更接近市场价值，本次评估采用基准地价系数修正法、市场比较法。最终评估结论选择市场比较法。
i.基准地价系数修正法
基准地价修正法是指利用城镇基准地价和基准地价系数修正表等评估成果，按照替代原则，就影响待估宗地的区域因素和个别因素的影响程度，与基准地价修正系数说明表中的区域因素和个别因素指标条件比较，得出修正系数后进行修正，最后根据基准地价评估基准日、使用年限、开发程度和容积率分别对待估宗地进行修正，求得待估宗地在评估基准日的价格。计算公式如下：
宗地地价=适用的基准地价×K1×K2×k3×k4×(1+∑K)
式中：
K1─期日修正系数
K2─年期修正系数
K3─开发程度修正系数K4─容积率修正系数∑K─影响地价各种因素修正系数之和ii.市场法市场比较法是根据替代原则，将待估宗地与具有替代性的，且在评估基准日近期市场上交易的类似地产进行比较，并依据后者已知的成交价格，参照待估宗地的交易时间、交易情况、交易方式、土地使用年限、区域以及个别因素等，修正评出比准地价，最终以交易的类似地产比准地价估算待估宗地在评估基准日的价格。计算公式如下：
P=PB×A×B×C×D×E式中：
P—待估宗地地价；PB—比较实例价格；A—待估宗地交易情况指数除以比较实例宗地交易情况指数；B—待估宗地估价期日地价指数除以比较实例宗地交易日期地价指数；C—待估宗地区域因素条件指数除以比较实例宗地区域因素条件指数；D—待估宗地个别因素条件指数除以比较实例宗地个别因素条件指数；E—待估宗地年期修正指数除以比较实例年期修正指数B.评估结果委估土地估价结果详见下表：
| 序号 | 不动产证编号 | 地块类型 | 土地面积 | 评估土地单价 | 两种方法差异率 | 权重 | 最终土地单价（元/m2） | 土地总价（万元） | ||
| 基准地价法（元） | 市场比较法（元） | 基准地价法 | 市场比较法 | |||||||
| 1 | 粤（2018）东莞不动产权第0215853号 | 工业 | 70,604.35 | 504.00 | 740.00 | 46.8% | 0% | 100% | 740.00 | 5,224.72 |
| 粤（2018）东莞不动产权第0215855号 | ||||||||||
| 粤（2018）东莞不动产权第0215854号 | ||||||||||
| 序号 | 不动产证编号 | 地块类型 | 土地面积 | 评估土地单价 | 两种方法差异率 | 权重 | 最终土地单价（元/m2） | 土地总价（万元） | ||
| 基准地价法（元） | 市场比较法（元） | 基准地价法 | 市场比较法 | |||||||
| 粤（2018）东莞不动产权第0215848号 | ||||||||||
| 粤（2021）东莞不动产权第0302224号 | ||||||||||
| 合计 | 70,604.35 | 5,224.72 | ||||||||
本次评估所采用的基准地价系数修正法取得的评估值价值偏低，主要原因是现行的基准地价体系公布时间较久，不能客观、合理地反映委估土地的地价水平。东莞市土地交易市场比较成熟，交易活跃，交易资料公开，采用市场比较法取得的评估价值较为客观、合理；因此，本次评估不再采用基准地价系数修正法的评估结果。综上，土地使用权评估总价为5,224.72万元，评估增值4,345.99万元，增值率为494.58%，增值原因为近年来土地价格增长较快，企业取得土地的成本较低，因此导致增值。
②无形资产-技术类无形资产
A.评估方法
对于专利及软件著作权、商标，该类资产的价值通常主要表现在科技人才的创造性智力劳动和该业务的产权持有者所具有的资源优势上，而这些很难以成本来衡量，故成本法很难反映其无形资产的价值。又因为采用市场比较法的前提条件是要有相同或相似的交易案例，且交易行为应该是公平交易，结合本次评估无形资产的自身特点及市场交易情况，根据市场调查及有关介绍，目前国内没有类似的案例，本次评估由于无法找到可对比的历史交易案例及交易价格数据，故市场法也不适用。
由于以上评估方法的局限性，结合本次评估对象的特点，确定采用收益法。
收益法是指分析评估对象预期将来的技术产品收益情况来确定其价值的一
种方法。运用该方法一般分为如下四个步骤：
确定技术的经济寿命期，预测在经济寿命期内技术应用产生技术产品的销售收入；分析确定技术提成率（贡献率）；计算技术对销售收入的贡献；采用适当折现率将技术对销售收入的贡献折成现值。折现率应考虑相应的形成该现金流的风险因素和资金时间价值等因素；将经济寿命期内技术对销售收入的贡献的现值相加，确定技术的公平市场价值。其基本公式为：
P=∑
Ri(1+r)
ini=1
式中：
P：无形资产评估值；Ri：第i年的技术贡献值；r：无形资产折现率；n：无形资产的预测期限
③评估结果
专利、商标类、软件著作权、域名无形资产评估值为1,920.04万元，评估增值1,920.04万元，增值原因为软件著作权、专利等为账外资产，无账面价值，导致评估增值。
（6）长期待摊费用
①评估方法
对于维修费等预付性质长期待摊费用，尚有一定的受益期限，通过对其受益期限、摊销方法与应摊销金额进行核实，按经核实后的账面余额确定评估值；对于已发生的设备大修理费、房屋装修费等，由于会延长相应固定资产寿
命，其价值已体现在固定资产评估值中，此处评估为零。
②评估结果
长期待摊费用的评估值为912.61万元，评估减值5.63万元，减值率为
0.61%，减值原因为房屋装修已在房屋建筑物中评估，不再重复考虑，故造成减值。
（7）递延所得税资产
①评估方法
评估范围的递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，产生资产的账面价值与其计税基础的差异。企业按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认的递延所得税资产。其中信用减值准备产生的递延所得税资产，以核实后的账面值扣减应收账款评估增值部分与适用所得税税率的乘积确认评估值，其他的以核实后的账面值确认评估值。
②评估结果
递延所得税资产评估价值为8,319.31万元，评估减值1,833.00万元，减值率为18.06%，减值原因为周文元承诺部分应收款的预期风险损失评估为零，故这部分不在计提递延所得税资产，导致减值。
（8）其他非流动资产
其他非流动资产经核实账面记录无误，本次评估以核实后账面值确定为评估值。
3、负债评估
流动负债包括：短期借款、应付票据、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债。
其他非流动负债包括：长期应付款、预计负债、递延所得税负债。
对以上负债，根据企业提供的各项目明细表，对账面值进行了核实。本次评
估以核实后的账面值确定评估值。
（四）收益法评估过程
企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估。
股权自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东的现金流量，对应的折现率为权益资本成本，评估值内涵为股东全部权益价值。现金流计算公式为：
股权自由现金流量=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额-偿还付息债务本金+新借付息债务
企业自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东和负息债务债权人在内的所有投资者现金流量，对应的折现率为加权平均资本成本，评估值内涵为企业整体价值。现金流计算公式为：
企业自由现金流量=净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等综合分析，本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型。计算公式如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-负息负债价值
1、企业整体价值
企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产净值
（1）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位正常生产经营相关的，且企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
nnni
ii
rrRrRP
)1()1(
????
???
式中：P──经营性资产价值
i──预测年度r──折现率Ri──第i年企业自由现金流量n──预测期年限Rn+1──预测期后企业自由现金流量(终值)
①收益期和预测期
通过分析被评估单位所处行业的发展前景及企业自身的经营情况，未发现有影响企业持续经营的事项，则设定收益期为无限年期。
一般而言，企业近期的收益可以相对准确地预测，而远期收益预测的准确性相对较差，根据被评估单位的情况，将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
②预测期企业自由现金流量
企业自由现金流量=净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
③折现率
本次评估收益额口径为企业自由现金流量，按照收益额与折现率口径一致的原则，折现率采用加权平均资本成本模型(WACC)确定。计算式如下：
式中：Re──权益资本成本；
Rd──债务资本成本；
E/(D+E)──权益资本占全部资本的比重
D/(D+E)──债务资本占全部资本的比重
T──企业所得税税率
其中：权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，计算式如下：
Re＝Rf＋β×MRP＋Rs
式中：Re──股权收益率
Rf──无风险收益率β──企业风险系数MRP──市场风险溢价Rs──公司特有风险调整系数
④预测期后企业自由现金流量（终值）
预测期后企业自由现金流量（终值）是指预测期后的企业自由现金流量折算至预测期末年的价值，本次评估设定被评估单位永续经营，且预计至预测期后，企业的经营收益趋于稳定，预测期后年度的企业自由现金流量根据预测期末年的企业自由现金流量调整确定。
（2）各参数的评估过程、依据及合理性
①营业收入
进入2020年，由于国内外公共卫生事件的影响以及国际间的贸易摩擦，对国内主要消费电子厂商产生了不利影响，同时伴随着消费电子行业整体景气度的下行，标的公司所处行业下游厂商的设备投资需求持续低迷，标的公司的实际业绩也大幅下滑
因此，考虑到目前市场行情及企业基本情况，本次交易对于2023年营业收入的预测，参考近三年企业实际收入规模、结合目前在手订单以及未来发展规划进行预测。
本次预测的收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年7-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 稳定期 |
| 本次交易预测营业收入 | 36,110.09 | 58,086.19 | 68,188.90 | 77,928.81 | 85,631.44 | 90,878.41 | 90,878.41 |
| 年复合增长率 | / | 9.36% | |||||
沪深上市公司工业机械-通用设备—机床设备行业上市公司历史销售收入年复合增长率具体数据如下：
单位：万元
| 序号 | 代码 | 证券简介 | 营业总收入 | 年复合增长率 | ||||
| 2018/12/31 | 2019/12/31 | 2020/12/31 | 2021/12/31 | 2022/12/31 | ||||
| 1 | 300083.SZ | 创世纪 | 550,654.38 | 542,564.61 | 342,564.86 | 526,174.62 | 452,690.27 | -3.84% |
| 2 | 000837.SZ | 秦川机床 | 318,824.06 | 316,497.65 | 409,508.26 | 505,239.61 | 410,109.14 | 5.16% |
| 3 | 688556.SH | 高测股份 | 60,669.76 | 71,424.06 | 74,609.74 | 156,659.67 | 357,055.95 | 42.55% |
| 4 | 601882.SH | 海天精工 | 127,230.17 | 116,472.55 | 163,206.32 | 273,048.67 | 317,748.23 | 20.09% |
| 5 | 002520.SZ | 日发精机 | 196,887.56 | 216,004.77 | 191,457.54 | 218,476.88 | 213,915.97 | 1.67% |
| 6 | 688697.SH | 纽威数控 | 96,756.81 | 97,028.14 | 116,455.75 | 171,260.99 | 184,557.12 | 13.79% |
| 7 | 002559.SZ | 亚威股份 | 153,288.44 | 146,812.97 | 163,864.24 | 199,914.26 | 183,014.69 | 3.61% |
| 8 | 300161.SZ | 华中数控 | 81,957.58 | 90,603.95 | 132,238.58 | 163,382.75 | 166,339.87 | 15.21% |
| 9 | 000410.SZ | 沈阳机床 | 501,489.15 | 100,213.83 | 134,313.75 | 169,876.84 | 167,028.82 | -19.74% |
| 10 | 688558.SH | 国盛智科 | 74,431.66 | 66,468.22 | 73,560.95 | 113,683.30 | 116,316.08 | 9.34% |
| 11 | 002943.SZ | 宇晶股份 | 40,513.41 | 30,161.83 | 36,529.00 | 45,690.96 | 80,381.62 | 14.69% |
| 12 | 603088.SH | 宁波精达 | 34,393.90 | 37,757.42 | 42,525.06 | 53,382.29 | 65,044.56 | 13.59% |
| 13 | 688577.SH | 浙海德曼 | 42,736.34 | 38,473.62 | 41,055.09 | 54,080.82 | 63,100.00 | 8.11% |
| 14 | 688059.SH | 华锐精密 | 21,363.50 | 25,892.90 | 31,218.59 | 48,547.73 | 60,163.57 | 23.01% |
| 15 | 600243.SH | 青海华鼎 | 76,351.33 | 70,635.47 | 63,670.62 | 65,882.32 | 53,511.07 | -6.86% |
| 16 | 300488.SZ | 恒锋工具 | 36,253.25 | 35,169.37 | 38,723.16 | 50,932.10 | 53,068.77 | 7.92% |
| 17 | 300946.SZ | 恒而达 | 36,240.00 | 37,690.75 | 38,037.80 | 45,540.61 | 48,287.57 | 5.91% |
| 18 | 002903.SZ | 宇环数控 | 19,974.67 | 7,122.73 | 30,429.41 | 43,847.50 | 35,781.92 | 12.37% |
| 19 | 300809.SZ | 华辰装备 | 40,149.28 | 42,495.78 | 23,063.98 | 40,945.51 | 33,631.34 | -3.48% |
| 20 | 688305.SH | 科德数控 | 10,282.54 | 14,190.46 | 19,813.14 | 25,358.90 | 31,544.12 | 25.13% |
| 21 | 002248.SZ | 华东数控 | 8,308.41 | 16,137.83 | 21,001.39 | 31,508.08 | 25,446.29 | 25.09% |
| 22 | 300461.SZ | 田中精机 | 80,332.79 | 49,244.61 | 36,376.59 | 34,389.19 | 19,053.61 | -25.01% |
| 23 | 838670.BJ | 恒进感应 | 4,240.47 | 5,079.33 | 9,864.25 | 14,129.40 | 15,948.28 | 30.33% |
| 平均值 | 113,623.02 | 94,527.95 | 97,134.26 | 132,693.61 | 137,119.08 | 9.51% | ||
②营业成本
主营业务成本主要包括直接材料、直接人工、制造费用。制造费用具体可以分为车间管理人员工资、折旧和摊销、物料消耗等。对营业成本的预测过程如下：
A.直接人工和社保的预测，结合评估基准日工资标准和人员配备情况，根据标的公司整体调薪计划、标的公司产品产量增长所需的员工增长情况进行预测。
B.直接材料的预测，参照各类产品的历史材料消耗情况，并结合企业现在成本管控措施对产品中的直接材料进行预测。
C.折旧费的预测，按照固定资产账面金额和不同类别资产的折旧年限计算折
旧费。
D.对于制造费用中除人工费折旧费外的其他费用，按照考虑各费用性质、特点及与收入规模的匹配程度等因素，进行分析预测。
本次预测的营业成本及毛利率具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年7-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 稳定期 |
| 本次交易预测营业成本 | 29,758.06 | 48,094.01 | 54,781.72 | 61,003.74 | 65,503.96 | 68,767.03 | 68,313.36 |
| 毛利率 | 17.59% | 17.20% | 19.66% | 21.72% | 23.50% | 24.33% | 24.83% |
③期间费用
期间费用主要包括销售费用，管理费用、研发费用以及财务费用。
A.销售费用
销售费用，主要包括运输费、销售佣金、展览费、业务宣传费、销售人员工资等。其中人员工资根据计入销售费用中的销售人员人数与薪酬标准预测未来年度薪酬及劳务费；根据资产分类，来测算未来年度计入销售费用中的折旧；销售佣金则结合历史占收入比进行预测；其他费用根据历史年度占收入比进行预测。
B.管理费用
管理费用主要包括职工薪酬、折旧费、无形资产摊销、房租、办公费等，构成较为稳定。其中人员工资根据计入管理费用中的管理人员人数与薪酬标准计算未来年度薪酬及劳务费；根据资产分类，来测算未来年度计入管理费用中的折旧；房屋租赁按照现有租金水平，到期后并考虑一定的增长进行预测；其他费用根据历史年度占收入比进行预测。
C.研发费用
研发费用包括能源材料费、人员工资、折旧及委托外部研发及检测费等。其中人员工资根据计入研发费用中的研发人员人数与薪酬标准计算未来年度薪酬及劳务费；折旧与摊销则根据资产分类，来测算未来年度计入研发费用中的
折旧；其他费用根据历史年度占收入比进行预测。D.财务费用财务费用中利息支出主要为银行借款需要支付的利息，其他财务费用主要为利息收入、银行手续费和其他手续费。其中利息支出参考标的公司目前与银行签订的借款合同约定的借款利率、借款以及偿还计划计算相应利息支出；利息收入及手续费参考历史年度所占营业收入比例情况进行预测。考虑到标的公司自身生产经营发生了变化，故本次交易预测营业成本参考近三年的实际情况以及行业平均水平等因素确定。本次预测的期间费用规模及占收入比率的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年7-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 稳定期 | |
| 本次交易预测期间费用 | 销售费用 | 1,777.79 | 3,324.82 | 3,613.36 | 3,693.17 | 3,876.94 | 4,100.70 | 4,077.13 |
| 研发费用 | 1,431.81 | 2,581.99 | 2,801.67 | 2,987.13 | 3,204.01 | 3,271.40 | 3,246.95 | |
| 管理费用 | 2,505.88 | 4,305.79 | 4,465.58 | 4,677.32 | 4,949.44 | 5,094.81 | 4,860.62 | |
| 财务费用 | 987.49 | 1,954.42 | 1,976.06 | 1,997.25 | 2,013.63 | 2,024.40 | 2,024.40 | |
| 期间费用占收入比 | 18.56% | 20.95% | 18.85% | 17.14% | 16.40% | 15.95% | 15.64% | |
综上，对于期间费用，是依据企业历史年度实际情况以及未来发展规划进行预测，具有合理性。
④净利润
根据以上各收益指标的预测值，可以直接求得未来每年的净利润，其计算公式为：
净利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用+营业外收入-营业外支出-所得税
⑤经营现金流
根据以下公式可得出预测期各年的经营现金流：
经营现金流= 净利润+税后利息支出+折旧及摊销
⑥折现率
本次交易折现率均采用加权资金成本WACC进行计算，其计算公式为：
)1(TEDDREDERWACC
de
?????
其中：WACC为加权平均收益率；E为股权价值；Re为股权收益率；D为付息债权价值；Rd为债权收益率；T为企业所得税率。
相关参数取值如下：
| 关键参数 | 本次交易 |
| 无风险报酬率 | 3.83% |
| 市场风险溢价 | 6.50% |
| 风险系数β | 0.62 |
| 债权收益率 | 3.55% |
| 折现率 | 11.40% |
根据证监会公布的《2022年度证券资产评估市场分析报告》，制造业折现率取值范围在8.21%至12.90%，本次交易采用的折现率值在该范围内。
综合以上因素，近年来由于润星科技所处的产业以及未来经营规划发生了较大的变化，本次交易收益法评估对未来的盈利预测进行了调整，评估方法保持了一致性，盈利预测的差异具备合理性。
（2）溢余资产价值
溢余资产是指超过企业正常经营所需的，企业自由现金流量预测未涉及的资产。本次评估采用成本法或适当的方法进行评估。
（3）非经营性资产净值
非经营性资产净值是指与企业正常经营无关的，企业自由现金流量预测未涉及的资产和负债的净值。本次评估根据资产、负债的性质和特点，分别采用适当的方法进行评估。
2、负息负债价值
负息负债是指评估基准日需要付息的债务。本次评估按核实后的账面值确定
评估值。
四、引用其他评估机构报告的内容
本次评估未委托及采用其他评估机构报告。
五、估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
（一）关于权属资料不全面或者存在瑕疵的情形特别说明
纳入本次评估范围内的房屋建筑物，有4项房屋未办理房屋所有权证，润星科技承诺产权归其所有。根据《资产评估对象法律权属指导意见》的规定，资产评估机构及资产评估专业人员执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象的法律权属确认或发表意见超出资产评估专业人员的执业范围，资产评估专业人员不对评估对象的法律权属提供保证。
（二）关于评估基准日存在的法律、经济等未决事项特别说明
截至评估报告基准日，广东润星科技有限公司存在涉诉事项，案情均在审理中，本次评估未考虑这些未决诉讼案件对评估结论的影响。
（三）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系
1、截至评估基准日，润星科技银行保证借款9,300.00万元，金融机构保证借款3,004.58万元，其中由华东重机和重庆新润星作为保证人，向中国建设银行股份有限公司东莞市分行借款5,100.00万元；由华东重机作为保证人，向兴业银行股份有限公司东莞分行借款3,000.00万元、向中信银行股份有限公司深圳分行借款1,200.00万元、向无锡金控商业保险有限公司借款3,004.58万元。
2、截至评估基准日，由润星科技及华东重机作为保证人，子公司重庆新润星向中国农业银行股份有限公司重庆忠县支行借款余额为4,833.00万元。截至评估基准日，由润星科技及华东重机作为保证人并以重庆新润星机器设备抵押，子公司重庆新润星向中国农业银行股份有限公司重庆忠县支行借款余额为
1,700.00万元。
3、截至评估基准日，被评估单位的租赁资产有6项，设备均由融资租赁方式购置，待款项全部支付完之后，设备归润星科技所有。截至评估基准日，该部分设备未付融资租赁款为253.16万元。
4、2021年5月21日，被评估单位与中国建设银行股份有限公司东莞市分行签订了最高额权利质押合同，合同编号为：HTC440770000ZGDB202100248，约定双方在2020年6月1日至2025年12月31日期间签订的借款合同等提供最高额权利质押担保，质押5项专利。
本次评估未考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
（四）其他需要说明的重大事项
1、2022年6月10日，华东重机与周文元签订《关于公司与周文元签署应收账款管理相关安排的协议的议案》，约定部分应收账款如未按期还款的由周文元进行差额补足承诺，本次评估假设该协议可以得到正常履行。
2、广东润星科技有限公司的《高新技术企业证书》（编号：GR202144008613）
预计于2024年12月20日到期。本次评估假设广东润星科技有限公司在《高新技术企业证书》有效期到期后能顺利通过有关部门的审批，能持续获得该资质，且被评估单位能享受相应的税收优惠，所得税率按15%计算。
3、本评估报告未考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价对评估对象价值的影响，亦未考虑流动性对评估对象价值的影响。
4、本次评估范围内各项房屋建（构）筑物、设备资产的技术规格或参数资料，是由被评估单位提供的，对被评估单位申报评估的设备，评估人员尽可能进行了现场抽查核实，对于因工作环境、地点、时间限制等原因不能现场调查的资产，如设备内部构造，评估人员通过向被评估企业有关人员调查、询问或查阅相关记录等方法进行核实。
六、评估基准日至重组报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响评估基准日至重组报告书签署日期间，拟出售资产未发生对评估或估值结果产生较大影响的重要变化。
七、董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性分析
（一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的意见公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、评估机构的独立性
公司聘请的评估机构具有证券期货业务资格，除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司、交易对方及其实际控制人不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估目的和评估方法的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法、收益法对标的资产价值进行了评估。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性
一致。
4、评估定价的公允性
评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合标的资产实际情况，评估依据及评估结论合理，评估定价公允。
（二）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及对评估的影响
截至本次预案签署日，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的估值水平没有重大不利影响。但仍提醒投资者关注标的公司未来盈利受到国家政策变化、行业技术水平变化、标的公司自身经营状况等多方面因素的影响，存在一定的不确定性。
（三）经营指标对评估或估值的影响，并进行敏感性分析影响
本次评估中，润星科技全部权益账面价值采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，其中资产基础法不适用敏感性分析，现就润星科技收益法评估中收入、毛利率变动对评估值影响情况进行分析。以评估预测的未来各期收入、毛利率为基准，收入、毛利率变动对标的公司估值的敏感性分析如下：
| 收入规模变动幅度 | 股东全部权益价值（万元） | 股权价值变动率 |
| -10% | 31,400.00 | -66.42% |
| -5% | 64,000.00 | -31.55% |
| 0% | 93,500.00 | - |
| 5% | 122,900.00 | 31.44% |
| 10% | 150,400.00 | 60.86% |
| 毛利率变动幅度 | 股东全部权益价值（万元） | 股权价值变动率 |
| -10% | 35,200.00 | -62.35% |
| -5% | 65,500.00 | -29.95% |
| 0% | 93,500.00 | - |
| 5% | 121,500.00 | 29.95% |
| 10% | 148,000.00 | 58.29% |
（四）交易标的与上市公司的协同效应分析
本次交易完成后，上市公司将不再持有标的公司股权，因此本次交易定价未
考虑交易标的与上市公司的协同效应。
（五）交易标的定价公允性说明
本次重大资产出售以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，交易最终作价由三轮公开挂牌结果并考虑广东元元收购报价确定，交易定价方式合理。
本次重大资产出售聘请的评估机构符合独立性要求，具有证券投资咨询相关业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中执行了现场核查，评估定价具备公允性。
1、交易标的的市场可比交易价格
润星科技主要开展数控机床业务，按照行业分类属于工业机械下属的通用设备机床设备行业，经检索Wind并购事件数据库，2020年以来无可比的工业机械行业控股股权转让案例。
2、同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标
（1）标的公司盈利能力与同行业上市公司对比情况
根据Wind数据库中的中信行业分类，A股工业机械—通用设备—机床设备行业上市公司共有23家，润星科技最近一年一期盈利能力与同行业上市公司对比情况如下：
单位：亿元（市值）；万元、%（财务数据）
| 代码 | 证券简称 | 市值或估值 （亿元） | 2022年 | 2023年1-6月 | ||||
| 营业收入 | 扣非 净利润 | 净利率 | 营业收入 | 扣非 净利润 | 净利率 | |||
| 300083 | 创世纪 | 104.24 | 449,683.27 | 19,527.69 | 4.34 | 205,484.02 | 21,207.41 | 10.32 |
| 000837 | 秦川机床 | 123.31 | 405,572.02 | 27,192.27 | 6.70 | 197,522.61 | 7,906.62 | 4.00 |
| 688556 | 高测股份 | 148.01 | 355,358.29 | 74,237.36 | 20.89 | 252,109.35 | 72,201.17 | 28.64 |
| 601882 | 海天精工 | 159.94 | 315,335.03 | 48,053.57 | 15.24 | 169,530.92 | 27,330.07 | 16.12 |
| 002520 | 日发精机 | 44.89 | 213,138.12 | -153,208.36 | -71.88 | 89,239.96 | -4,691.00 | -5.26 |
| 688697 | 纽威数控 | 73.92 | 183,816.80 | 25,511.89 | 13.88 | 110,770.80 | 14,363.22 | 12.97 |
| 002559 | 亚威股份 | 43.63 | 181,904.85 | -1,079.14 | -0.59 | 101,086.34 | 7,695.89 | 7.61 |
| 300161 | 华中数控 | 91.22 | 165,462.68 | 1,315.31 | 0.79 | 88,609.27 | -3,720.83 | -4.20 |
| 000410 | 沈阳机床 | 153.41 | 165,288.32 | 2,796.36 | 1.69 | 74,030.49 | -6,060.25 | -8.19 |
| 688558 | 国盛智科 | 39.76 | 115,573.36 | 18,561.69 | 16.06 | 56,930.60 | 7,882.44 | 13.85 |
| 002943 | 宇晶股份 | 46.00 | 79,776.04 | 9,749.29 | 12.22 | 59,159.87 | 6,501.19 | 10.99 |
| 603088 | 宁波精达 | 40.43 | 64,171.70 | 12,743.42 | 19.86 | 35,755.13 | 9,152.36 | 25.60 |
| 688577 | 浙海德曼 | 22.33 | 62,636.39 | 4,847.22 | 7.74 | 30,835.13 | 1,819.03 | 5.90 |
| 688059 | 华锐精密 | 57.51 | 59,884.92 | 15,643.01 | 26.12 | 35,708.96 | 6,230.81 | 17.45 |
| 600243 | 青海华鼎 | 20.10 | 52,989.52 | -14,482.20 | -27.33 | 16,770.23 | -2,013.24 | -12.00 |
| 300488 | 恒锋工具 | 37.23 | 52,411.47 | 9,585.26 | 18.29 | 25,598.65 | 6,016.25 | 23.50 |
| 300946 | 恒而达 | 41.26 | 48,003.04 | 8,937.72 | 18.62 | 27,278.91 | 4,886.90 | 17.91 |
| 002903 | 宇环数控 | 29.55 | 35,223.65 | 3,919.98 | 11.13 | 19,384.64 | 2,417.10 | 12.47 |
| 300809 | 华辰装备 | 52.65 | 33,408.13 | 3,763.50 | 11.27 | 24,802.55 | 6,169.94 | 24.88 |
| 688305 | 科德数控 | 72.91 | 31,514.86 | 5,490.77 | 17.42 | 20,107.12 | 4,758.95 | 23.67 |
| 002248 | 华东数控 | 25.49 | 25,398.20 | 1,133.95 | 4.46 | 15,163.89 | 813.22 | 5.36 |
| 300461 | 田中精机 | 31.07 | 18,894.15 | -6,680.65 | -35.36 | 12,025.81 | 173.91 | 1.45 |
| 838670 | 恒进感应 | 9.54 | 15,830.39 | 6,107.60 | 38.58 | 2,652.14 | 457.29 | 17.24 |
| 平均值 | 63.84 | 136,142.40 | 5,376.85 | 3.95 | 72,632.93 | 8,326.02 | 11.46 | |
| 中位值 | 44.89 | 64,171.70 | 6,107.60 | 9.52 | 35,755.13 | 6,016.25 | 16.83 | |
| 润星科技 | 9.37 | 47,511.50 | -14,581.18 | -30.69 | 12,280.79 | -7,216.98 | -58.77 | |
注：市值数据截至2023年9月7日
可以看出，与同行业上市公司相比，润星科技营业收入规模较小，经营情况不佳，净利率水平较低；2022年及2023年上半年连续亏损，同行业上市公司中仅日发精机、青海华鼎出现连续亏损情况；2022年，润星科技净利率仅高于日发精机、田中精机；2023年上半年同行业上市公司净利率最低的为青海华鼎的-
12.00%，而润星科技同期净利率为-58.77%，持续下滑且远低于同行业上市公司。
（2）标的公司与同行业上市公司估值情况对比
润星科技与同行业上市公司估值情况对比如下：
单位：亿元（市值）；万元、%（财务数据）
| 代码 | 证券简称 | 市值或估值 （亿元） | 市盈率 （LYR，2022年） | 市销率 （LYR，2022年） | 市净率（MRQ，2023年6月末） |
| 300083 | 创世纪 | 104.24 | 31.11 | 2.30 | 2.14 |
| 000837 | 秦川机床 | 123.31 | 44.84 | 3.01 | 2.56 |
| 688556 | 高测股份 | 148.01 | 18.77 | 4.15 | 4.22 |
| 601882 | 海天精工 | 159.94 | 30.72 | 5.03 | 7.53 |
| 002520 | 日发精机 | 44.89 | -2.94 | 2.10 | 2.08 |
| 688697 | 纽威数控 | 73.92 | 28.19 | 4.01 | 5.12 |
| 002559 | 亚威股份 | 43.63 | 582.48 | 2.38 | 2.53 |
| 300161 | 华中数控 | 91.22 | 542.99 | 5.48 | 5.67 |
| 000410 | 沈阳机床 | 153.41 | 595.63 | 9.18 | 16.10 |
| 688558 | 国盛智科 | 39.76 | 21.43 | 3.42 | 2.49 |
| 002943 | 宇晶股份 | 46.00 | 47.28 | 5.72 | 3.64 |
| 603088 | 宁波精达 | 40.43 | 28.33 | 6.22 | 6.32 |
| 688577 | 浙海德曼 | 22.33 | 37.41 | 3.54 | 2.57 |
| 688059 | 华锐精密 | 57.51 | 34.66 | 9.56 | 5.57 |
| 600243 | 青海华鼎 | 20.10 | -13.16 | 3.76 | 2.30 |
| 300488 | 恒锋工具 | 37.23 | 33.36 | 7.02 | 2.84 |
| 300946 | 恒而达 | 41.26 | 43.32 | 8.54 | 3.81 |
| 002903 | 宇环数控 | 29.55 | 53.32 | 8.26 | 3.84 |
| 300809 | 华辰装备 | 52.65 | 111.53 | 15.66 | 3.52 |
| 688305 | 科德数控 | 72.91 | 120.61 | 23.11 | 6.76 |
| 002248 | 华东数控 | 25.49 | 218.59 | 10.02 | 29.87 |
| 300461 | 田中精机 | 31.07 | -48.95 | 16.31 | 4.65 |
| 838670 | 恒进感应 | 9.54 | 15.60 | 5.98 | 2.19 |
| 平均值 | 63.84 | 111.96 | 7.16 | 5.58 | |
| 中位值 | 44.89 | 34.66 | 5.72 | 3.81 | |
| 最大值 | 159.94 | 595.63 | 23.11 | 29.87 | |
| 最小值 | 9.54 | -48.95 | 2.10 | 2.08 | |
| 润星科技 | 9.37 | -6.43 | 1.97 | 1.37 | |
注：市值及估值数据截至2023年9月7日
可以看出，润星科技同行业上市公司的市盈率区间范围为-48.95至595.63，平均值为111.96，中位数为34.66，高于标的公司的市盈率-6.43；同行业可比上市公司的市销率区间范围为2.10至23.11，平均值为7.16，中位数为5.72，高于标的公司的市销率1.97；同行业可比上市公司的市净率区间范围为2.08至29.87，平均值为5.58，中位数为3.81，高于标的公司的市销率1.37。
标的公司润星科技主营业务主要系智能数控机床生产制造，所在机床设备制造行业不属于以资产规模驱动业绩的传统重资产行业，市净率指标不能很好契合行业特点而反应估值水平，使用市盈率和市销率等与业绩指标直接挂钩的估值指标较为适合。而标的公司报告期出现连续亏损，故市盈率指标不能较好体现标的公司估值情况，故市销率指标更为适合来评估标的公司估值情况。
根据前述标的公司盈利能力与同行业上市公司对比情况可以看出，标的公司润星科技营收规模较小，低于同行业公司中位值和平均值；最近一年一期还出现连续亏损情况，且净利率指标持续下滑，最近一年一期净利率远低于同行业公司
中位值和平均值，2023年上半年净利率远低于行业最低值；故标的公司市销率水平低于同行业可比上市公司的市销率具备合理性。
（六）评估基准日至重组预案披露日交易标的重要变化及其对评估或估值的结果影响
评估基准日至本次预案披露日期间，标的资产未发生对评估或估值结果产生较大影响的重要变化。
（七）交易定价与评估结果的差异及其合理性
本次交易标的公司评估值为93,719.83万元，公司通过深圳联合产权交易所拟出售资产的首次挂牌价格确定为93,719.83万元；标的资产第二次挂牌价格为公司结合挂牌情况在首次挂牌底价基础上下调15%确定为79,661.86万元；公司参考第二次挂牌价格、润星科技截至评估基准日净资产金额并考虑到周文元控制的广东元元提出有意以70,000.00万元收购标的资产，公司将第三次挂牌价格调整为人民币70,000.00万元；因第三次挂牌信息发布期限内未能征集到意向受让方，本次标的资产交易价格最终确定为70,000.00万元，最终标的资产交易定价由三轮公开挂牌结果并考虑广东元元收购报价确定，具备合理性。
八、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《重组管理办法》《上市规则》《公司章程》等规定，独立董事基于其独立判断，就本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性发表如下独立意见：
上市公司聘请的评估机构具有证券期货业务资格，除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司及其实际控制人不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，
为本次交易提供价值参考依据。中瑞世联采用了资产基础法、收益法对标的资产价值进行了评估。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合标的资产实际情况，评估依据及评估结论合理。
第六节 本次交易合同的主要内容
一、合同主体及签订时间
2023年10月19日，华东重机与广东元元、周文元签署《关于广东润星科技有限公司之股权转让协议》，本节内容中相关简称采用《股权转让协议》相关表述，出售方指华东重机，收购方指广东元元，标的公司、目标公司、广东润星指润星科技，本协议指《股权转让协议》。出售方、收购方、周文元，以下同时提及时称“各方”，分别提及时则称“一方”。
二、交易价格及定价依据
截至本协议签署日，标的公司注册资本为7,500.00万元，出售方持有标的公
100.00%股权。本次交易为收购方通过股权收购的方式取得出售方持有的目标公司100.00%股权及其所附带之相应权益。根据《资产评估报告》、目标股权在产权交易所的挂牌价格，并经各方协商，本次交易的股权转让价款总额为70,000.00万元（大写：柒亿元整）。
三、交易对价的支付方式
本次交易的股权转让款由收购方以货币方式分三期支付给上市公司，各期付款金额如下：
第一期股权转让价款为14,000.00万元，系股权转让总价款的20.00%；
第二期股权转让价款为21,700.00万元，系股权转让总价款的31.00%；
第三期股权转让价款为34,300.00万元，系股权转让总价款的49.00%。
收购方应在本协议签署之日起10日内向出售方支付2,000万元保证金，协议生效后，保证金将全额转为第一期股权转让价款。
第一期股权转让价款的支付：收购方应在本协议生效后10个工作日内向出售方支付第一期股权转让价款，收购方需支付的金额为第一期股权转让价款减去保证金；
第二期股权转让价款的支付：收购方应在本协议生效后30个工作日内向出售方支付第二期股权转让价款；
第三期股权转让价款的支付：收购方应在交割日后十二个月内向出售方支付第三期股权转让价款。
周文元先生承诺，若减持其持有的出售方股权，则减持股权所获得的价款在缴纳转让税费后应全额出借给收购方用于支付本协议约定的股权转让价款，但为履行本协议目的情形除外。未经出售方同意，周文元先生持有的出售方13.26%股权不得新增用于履行本协议目的之外的质押或其他担保。
周文元先生承诺，交割日后且在本协议约定的股权转让价款支付完毕前，目标公司偿还周文元先生的借款、向周文元先生及其关联方提供的借款以及向收购方进行现金分红的款项应当全部用于支付本协议约定的股权转让价款。
各方同意，交割日后，收购方以其持有的目标公司100.00%股权为收购方支付本协议项下股权转让款提供质押担保，收购方应于交割日起5日内为前述股权办理质押登记手续。
四、过渡期损益安排
关于过渡期损益具体金额，由出售方和收购方在交割日后10个工作日内委托第三方中介机构对目标公司的过渡期损益进行专项审计，过渡期损益具体金额以专项审计结果为准。
经各方确认的目标股权所对应的过渡期损益专项审计结果所确认的过渡期亏损归属于收购方，过渡期盈利归属于出售方。若有过渡期盈利的，由收购方于过渡期损益专项审计报告出具10日内向出售方支付。
五、交割安排
收购方依照协议约定支付完第一期、第二期股权转让价款的，出售方、目标公司应在收到第二期股权转让价款的10个工作日内办理目标股权过户至收购方名下的工商变更登记手续。
六、各方的特别约定
1、截至2023年6月30日，出售方向目标公司或其子公司提供的借款均已在下表中列明。各方同意由目标公司或其子公司在标的资产产权过户日之前偿还出售方借款本金及相应利息。就前述还款安排，收购方、周文元先生应积极筹措资金，承诺确保目标公司及其子公司按期还款。
| 债务人 | 借款本金（万元） | 借款到期日 | 年利率 |
| 广东润星 | 14,854.86 | 2023.12.31 | 4.80% |
2、截至2023年6月30日，除上述借款外，目标公司对出售方的应付款情况均已在下表中列明。各方同意由目标公司或其子公司在标的资产产权过户日之前支付出售方应付股利。就前述付款安排，收购方、周文元先生应积极筹措资金，承诺确保目标公司及其子公司按期还款。
| 债务人 | 股利分红款（万元） |
| 广东润星 | 8,000.00 |
3、截至2023年6月30日，就下列目标公司及其子公司的融资借款，各方同意在出售方审议本次交易事项的股东大会召开通知发出日之前解除出售方为该等融资借款提供的担保。就前述解除担保安排，收购方、周文元先生应积极配合，承诺确保按期解除出售方的担保义务。同时出售方承诺就本次交易应取得有权限制目标公司股权变动的债权人的同意，收购方承诺予以配合。
| 担保方 | 贷款人 | 担保金额（万元） | 担保类型 | 担保主债权确定期间（适用于最高额担保） | 借款期间（适用于单笔担保） |
| 华东重机 | 中国建设银行股份有限公司东莞市分行 | 40,000.00 | 最高额保证 | 2019.03.20-2023.03.05 | - |
| 华东 重机 | 中国农业银行股份有限公司重庆忠县支行 | 10,800.00 | 最高额保证 | 2021.08.16-2024.08.15 | - |
| 华东 重机 | 无锡金控商业保理有限公司 | 5,000.00 | 单笔保证 | - | 2022.12.06-2023.12.05 |
| 华东重机 | 东莞银行股份有限公司东莞分行 | 5,000.00 | 最高额保证 | 2019.11.15-2023.11.14 | - |
| 华东 重机 | 兴业银行股份有限公司东莞分行 | 3,600.00 | 最高额保证 | 2022.10.09-2023.10.08 | - |
| 担保方 | 贷款人 | 担保金额（万元） | 担保类型 | 担保主债权确定期间（适用于最高额担保） | 借款期间（适用于单笔担保） |
| 华东 重机 | 中信银行股份有限公司深圳分行 | 3,000.00 | 最高额保证 | 2022.11.07-2023.10.27 | - |
4、各方同意因广东润星偿还银行借款和/或解除出售方提供的担保而出售目标公司资产和/或在目标公司及子公司资产上设定权利负担。
5、收购方承诺，自交割日至本协议约定的目标股权质押登记办理完毕期间，目标公司100.00%股权上不新增任何可能影响目标股权合法、有效、完整办理质押登记之情形。
七、周文元的陈述、保证与承诺
周文元先生对收购方在《股权转让协议》项下的所有义务以及周文元先生、收购方对目标公司及其子公司在前述“六、各方的特别约定”中的第1、2、3条约定事项承担无限连带责任，并有义务督促上述各方履行本协议项下所有义务，当上述各方未按期履行义务时，周文元有义务代其履行本协议项下所有义务。
八、违约责任
1、如果有下列情形之一产生的，视为出售方违约：
（1）出售方作出的陈述、保证与承诺不真实、不准确、无效或不予履行的；
（2）因出售方过错导致登记至收购方名下的目标股权存在瑕疵，或者任何第三方对目标股权主张权利的；
（3）登记在目标公司名下的子公司股权存在瑕疵，或者任何第三方对目标公司持有子公司股权主张权利，给目标公司造成损失的；
（4）出售方违反本协议项下其他约定和承诺的。
2、如果有下列情形之一产生的，视为收购方、周文元先生违约：
（1）收购方、周文元先生作出的陈述、保证与承诺不真实、不准确、无效或不予履行的；
（2）收购方未按本协议约定期限支付保证金、股权转让价款、过渡期盈利的；
（3）周文元先生、收购方未按本协议约定期限办理股权质押登记手续；
（4）收购方、周文元先生违反本协议项下其他约定和承诺的。
3、发生本协议约定违约情形时：
（1）守约方应在该情形发生后20日内书面通知违约方进行协商解决；
（2）本协议各方在守约方发出书面通知后30日内协商未果，则违约方应对于守约方、目标公司及其子公司因前述情形直接产生的所有损失、费用和开支、利息、罚金、诉讼费、合理的律师费用、审计费用及其他费用等作出全额赔偿；
（3）如果该等违约系因一方的故意或重大过失而造成的，则违约方除应向守约方赔偿前述所列损失额外，另行向守约方支付股权转让价款总额的10.00%作为违约金。
4、如果收购方因自身的原因未能按本协议规定的期限支付任意一期股权转让价款的，每逾期1日，收购方应按照其到期应付未付的股权转让价款的同期贷款基准利率（即：LPR）单独向出售方支付逾期利息。
5、如果收购方因自身的原因未能按本协议规定的期限支付过渡期盈利的，每逾期1日，收购方应按照其到期应付未付的过渡期盈利金额的同期贷款基准利率（即：LPR）单独向出售方支付逾期利息。
6、补偿方或赔偿方未能根据本协议约定按约足额予以补偿、支付或赔偿的，则除需支付应付款项外，每逾期1日，受补偿方或受赔偿方有权要求补偿方或赔偿方按照应付款项的同期贷款基准利率（即：LPR）支付逾期利息。
九、协议解除和终止
1、如果发生下列任一种情况的，出售方有权书面通知其他各方解除本协议：
（1）收购方、周文元先生所作的任何陈述、保证与承诺存在虚假、隐瞒或者重大遗漏的并导致出售方面临重大不利影响的；
（2）收购方因自身的原因、无正当理由未能按本协议规定的期限支付保证金、任意一期股权转让价款，且超过30个工作日仍未改正的；或周文元先生、收购方未按本协议约定期限办理股权质押登记手续。
2、本协议因一方的过错由享有解除权的一方解除的：
（1）违约方应当向守约方支付本协议项下股权转让价款总额10%的违约金；
（2）在本协议解除后，出售方应于协议解除之日起10个工作日内向收购方指定的账户退还已支付的股权转让款或保证金等额的款项；
（3）如果已经完成股权变更的变更登记，则应该在本协议解除之日起10个工作日内将目标股权登记回转至出售方名下；目标股权登记回转至出售方名下之日起10个工作日内，出售方向收购方指定的账户退还已支付的股权转让款等额的款项；
（4）如因收购方违约导致本协议解除的，出售方可暂扣收购方已支付的股权转让款或保证金，收购方已支付的股权转让款或保证金可抵扣收购方应承担的违约金和其他违约责任；
（5）如果已经完成股权变更的变更登记，则违约方承担股权登记回转等程序而发生的所有费用（包括但不限于股权回转等程序产生的税费、公告费等和全部协议项下已发生的审计等其他费用等），出售方（无论是否为违约方）、目标公司同意配合各方办理股权回转等所需的手续；因本次交易已经发生的其他事项由各方另行协商配合以恢复至本次交易发生前的状态。
十、协议成立和生效
1、本协议于签署日成立，于下述条件均满足时生效：
（1）出售方就本协议内容召开董事会和股东大会审议并通过；
（2）收购方、目标公司就本协议内容召开董事会和股东会审议并通过；
（3）出售方在深圳联合产权交易所以公开挂牌转让的方式对外转让目标股权，且经多次挂牌后无投资者通过参与公开挂牌程序受让目标股权的，或投资者通过参与公开挂牌程序摘牌后股权转让交易解除、目标股权未过户至摘牌方的。
2、如在本协议签订后18个月内或各方另行协商一致的延长期内前述生效条件仍无法全部满足致使本协议无法生效的，则本协议自动终止。
第七节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
本次交易为上市公司出售润星科技100.00%的股权，本次交易不存在违反国家产业政策的情形，不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及增加或减少公司股本等情形。本次交易完成后，公司仍具备
上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形对于本次交易，上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估。本次交易的标的资产首次挂牌价格参考评估机构出具的评估报告确定，最终交易定价由三轮公开挂牌程序并考虑广东元元收购报价确定。公司独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。因此，本次交易的标的资产定价公允，不存在损害公司和股东利益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
公司所持有润星科技100.00%股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。公司持有的润星科技股权亦不存在委托持股或信托持股、限制或者禁止转让等情形。根据本次交易方案，债权债务主体未发生变更，不涉及债权债务的转移事项。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前上市公司主营业务包括集装箱装卸设备和智能数控机床。通过本次交易，上市公司将剥离数控机床业务并获得现金对价，聚焦资源重点发展以集装箱装卸设备为主的高端装备制造业务和拓展光伏电池组件业务，进行业务结构转型升级。本次交易有利于上市公司提升持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
本次交易完成后，公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，华东重机已按照《公司法》《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则和管理制度，具有适应业务运作需求的组织结构和法人治理结构。
上市公司上述法人治理机构不会因本次交易而发生重大变化。本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理机构。
综上，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易为上市公司以现金方式出售所持标的公司股权，不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股权结构及控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
（三）本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条规定
本次交易为资产出售，不涉及发行股份购买资产，不适用《重组管理办法》
第四十三条规定。
（四）本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条规定
本次交易为资产出售，不涉及发行股份购买资产，不适用《重组管理办法》第四十四条规定。
（五）本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
经核查，本次交易相关主体（包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其控股股东、实际控制人，交易对方的董事、监事、高级管理人员，及上述主体控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员等）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（六）本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第9号———上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求
本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（下称“《监管指引第9号》”）第四条的规定，具体如下：
1、本次交易出售资产为广东润星科技有限公司100.00%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易有关报批事项已在重组报告书披露，并对可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示，符合《监管指引第9号》第四条之第一款的规定。
2、本次交易属于重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《监管指引第9号》第四条之第二款、第三款的规定。
3、本次交易有利于公司改善财务状况，提升公司可持续经营能力，优化公司的资产质量和盈利能力，不会影响公司独立性，不会导致公司新增同业竞争及非必要关联交易，符合《监管指引第9号》第四条之第四款的规定。综上，本次交易符合《监管指引第9号》第四条的相关规定。
三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析
（一）本次交易标的定价依据
本次交易采用资产基础法和收益法对润星科技股东全部权益价值进行评估，以资产基础法评估结果作为评估结论。根据中瑞世联评估出具的《资产评估报告》（中瑞评报字[2023]第001235号），截至评估基准日，润星科技全部权益账面价值（母公司）为77,365.00万元，按资产基础法评估价值为93,719.83万元，增值率21.14%，按收益法评估价值为93,500.00万元，增值率20.86%。
以上述评估值为基础，公司以93,719.83万元作为首次挂牌价格于深圳联合产权交易所进行挂牌转让；因在首次挂牌信息发布期限内未能征集到意向受让方，公司在首次挂牌底价基础上下调15%，将第二次挂牌价格调整为79,661.86万元；因第二次挂牌信息发布期限内未能征集到意向受让方，公司参考首次及第二次挂牌价格、润星科技截至评估基准日净资产金额并考虑到周文元控制的广东元元提出有意以70,000.00万元收购标的资产，公司将第三次挂牌价格调整为人民币70,000.00万元；因第三次挂牌信息发布期限内未能征集到意向受让方，本次标的资产交易价格最终确定为70,000.00万元。
（二）本次交易标的价格公允性分析
本次重大资产出售以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经三轮公开挂牌转让征集受让方竞拍及考虑广东元元收购报价的基础上确定资产出售价格，交易定价方式合理。
本次重大资产出售聘请的评估机构符合独立性要求，具有证券投资咨询相关业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中执行了现场核查，评估定价具备公允性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性
（一）评估方法的适用性
评估机构在本次评估中采用了资产基础法、收益法进行评估并采用资产基础法评估结果作为最终评估价值。详见本独立财务顾问报告“第五节 交易标的评估情况”。
（二）评估假设的合理性
本次交易评估机构设定的评估假设的前提符合国家有关法律、法规的规定并可以实现，遵循了市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性，详见本独立财务顾问报告“第五节 交易标的评估情况”。
（三）重要评估参数取值的合理性分析
标的公司重要评估参数取值的合理性分析详见本独立财务顾问报告“第五节交易标的评估情况”。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，经三轮公开挂牌转让征集受让方竞拍及考虑广东元元收购报价的基础上确定资产出售价格，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
经核查，本独立财务顾问认为，评估机构根据被评估单位所处行业和经营特点，采用资产基础法和收益法进行评估并采用资产基础法评估结果作为最终评估价值，评估方法选取适当。评估过程中涉及的评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，其假设具备合理性。重要评估参数取值具备合理性。
五、本次交易完成后上市公司的持续经营能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响
本次资产出售构成重大资产出售，上市公司置出标的资产获得现金对价，置出后标的资产不在上市公司合并范围内，业绩指标得以改善。交易完成后，华东重机将剥离业绩表现欠佳的数控机床业务，并可释放上市公司对数控机床业务板块的担保信用额度、收回数控机床板块占用资金，改善上市公司财务状况，有利于提升上市公司的资产质量和盈利能力，有助于华东重机筹措资金投入太阳能电池片生产制造等新业务板块，聚焦资源实现业务的转型升级和公司的可持续发展。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据公司2022年经审计的财务报表、2023年1-6月未经审计财务报表和最近一年一期经审阅的备考财务报表，本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日/2023年1-6月 | 2022年12月31日/2022年1-12月 | ||||
| 交易前 | 交易后 | 变化率 | 交易前 | 交易后 | 变动率 | |
| 资产总计 | 333,262.65 | 227,982.29 | -31.64% | 337,730.47 | 228,681.93 | -32.29% |
| 负债合计 | 112,883.20 | 53,677.71 | -52.45% | 113,745.33 | 60,975.13 | -46.39% |
| 资产负债率 | 33.87% | 23.54% | -30.44% | 33.68% | 26.66% | -20.83% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 219,495.67 | 173,429.21 | -21.08% | 223,985.15 | 167,706.80 | -25.13% |
| 营业收入 | 38,374.83 | 26,094.04 | -32.00% | 147,581.51 | 100,070.01 | -32.19% |
| 营业利润 | -5,630.94 | 5,825.10 | 203.45% | -18,912.37 | -3,645.85 | 80.72% |
| 利润总额 | -5,742.78 | 5,709.42 | 199.42% | -19,060.41 | -3,645.52 | 80.87% |
| 净利润 | -4,576.67 | 5,729.39 | 225.19% | -17,858.52 | -3,746.40 | 79.02% |
| 归属于母公司股东的净利润 | -4,551.45 | 5,730.83 | 225.91% | -17,858.52 | -3,746.40 | 79.02% |
| 基本每股收益 （元/股） | -0.05 | 0.06 | 220.00% | -0.18 | -0.04 | 77.78% |
注1：变化率公式：变化率=（交易后-交易前）/交易前绝对值
本次交易完成后，上市公司2022年末及2023年6月末公司总资产及净资产
与交易前相比有所下降。本次交易完成后，2022年、2023年1-6月，上市公司的营业收入变动率分别为-32.19%、-32.00%，虽然营业收入大幅下降，但营业成本降低，2022年亏损总额、净亏损和归属于母公司股东的净亏损亦大幅降低，基本每股收益增加，2023年1-6月扭亏为盈，总体来看，上市公司盈利能力得到了改善，有助于上市公司的持续经营和可持续发展。
（三）本次交易对上市公司非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司资本性支出相关事宜。
2、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及上市公司职工安置方案及执行相关事宜。
3、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方根据协议约定承担，中介机构费用均按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司将剥离业绩表现欠佳的数控机床业务，并可释放上市公司对数控机床业务板块的担保信用额度、收回数控机床板块占用资金支持业务转型，有利于改善上市公司财务状况，提升上市公司的资产质量和盈利能力，不存在损害股东合法权益的问题。
六、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司的市场地位
1、集装箱装卸设备（港机）
公司集装箱装卸设备（港机）主要产品有岸桥、轨道吊、轮胎吊等，主要应用于港口的集装箱船舶装卸作业、铁路集装箱装卸、集装箱堆场的堆存和拖车装卸装箱等。公司经过多年对港口自动化设备相关技术的研发投入，系列产品已经
较为成熟且具有较强的市场竞争力，公司已成为国际一线集装箱码头运营商的设备供应商。
2、光伏电池组件生产业务
借助光伏行业发展机遇，全方位推动公司产业结构转型升级。在置出数控机床业务资产后，聚焦资源加快拓展光伏电池组件业务板块，未来有针对性地深入发掘和把握新能源产业方向，促进产业链延伸，提升公司经营能力和盈利能力，提高上市公司价值。
（二）交易完成后上市公司的持续发展能力和经营业绩
受下游消费电子行业不景气以及全球供应链紧张等因素影响，润星科技处于持续亏损状态，本次交易系上市公司在润星科技经营环境发生重大变化的背景下，出于优化业务布局和资源配置考虑作出有利于上市公司总体经营的决策。
本次交易完成后，上市公司将聚焦集装箱装卸设备的主业发展，并积极推动公司产业转型升级，优化资源配置，拓展光伏板块的新业务领域，努力提升公司的可持续经营能力和盈利能力、优化上市公司的资产质量，推动公司长期、可持续发展。
（三）交易完成后上市公司治理机制
本次交易前，华东重机已按照《公司法》《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则和管理制度，具有适应业务运作需求的组织结构和法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规和公司章程要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，切实保护全体股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后有利于提升上市公司市场地位，增强上市公司经营业绩及持续发展能力。上市公司将按照相关法律法规的要求继续完善公司治理机制结构，保障公司及全体股东的合法权益。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见根据上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》，上市公司与交易对方均约定了清晰的交割条款及违约责任，在交易各方切实履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形。经核查，本独立财务顾问认为：在交易各方切实履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形。
八、本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益的核查
（一）本次交易构成关联交易
周文元及其指定的关联方对标的资产进行认购，周文元持有上市公司13.26%股份，为上市公司的关联方，本次交易将构成关联交易。上市公司董事会及股东大会以关联交易审议程序审议本次资产出售事项。
（二）本次交易具有必要性，符合上市公司或其非关联股东利益
本次交易有利于提高上市公司盈利能力，存在必要性，具体情况详见本独立财务顾问报告“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”。
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、律师事务所、独立财务顾问等中介机构出具相关报告。本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则，并履行了合法程序。上市公司董事会在审议相关议案时，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见；上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决（如适用）。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。本次交易相关审议程序符合相关规定；本次交易具有必要性，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形。
九、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见
通过本次交易，上市公司置出主要亏损子公司，有利于改善经营状况、资产质量和财务状况，增强持续经营能力。根据上市公司财务数据以及中审众环出具的《备考审阅报告》（众环阅字[2023]0200020号），本次交易完成后，上市公司2022年及2023年1-6月的归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益将有所上升，不存在上市公司当年每股收益被摊薄的情形。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定。
十、本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形
（一）关于按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求对证券公司在投资银行类业务中是否存在直接或间接有偿聘请第三方的行为的核查
本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）关于按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求对证券公司投资银行类项目的服务对象直接或间接有偿聘请其他第三方的行为的核查
上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下：
1、上市公司聘请中泰证券作为本次交易的独立财务顾问。
2、上市公司聘请北京海润天睿律师事务所作为本次交易的法律顾问。
3、上市公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构。
4、上市公司聘请中瑞世联资产评估集团有限公司作为本次交易的资产评估机构。
5、上市公司聘请深圳联合产权交易所股份有限公司作为本次交易的挂牌交易场所。
上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构和挂牌交易场所，聘请行为合法合规。除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构和产权交易所外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
第八节 独立财务顾问结论意见
中泰证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对本次交易重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与华东重机及其他中介机构经过充分沟通后，认为：
1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的审议程序和信息披露程序。
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
3、本次交易不涉及上市公司发行股份及上市公司股份转让，不会导致上市公司的控制权变更，不构成重组上市，本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件。
4、本次交易挂牌价格以评估机构出具评估报告的标的资产评估结果为基础确定以及进行后续调整，交易作价在考虑广东元元收购报价基础上由公开挂牌程序确定，定价机制公开、公平、合理，上市公司独立董事就相关事项发表了独立意见，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
5、本次交易标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及上市公司和标的资产的债权债务转移。
6、本次交易有利于上市公司优化资产结构、改善财务状况、增加现金储备、释放信贷额度，公司业务拓展能力及持续经营能力将进一步提高，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况，有助于保障上市公司及全体股东的利益。
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人
治理结构。
8、本次交易所涉及的合同条款合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形。
9、对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
10、本次交易构成关联交易，上市公司通过关联交易程序审议本次交易。
11、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
12、本次交易不会导致上市公司摊薄即期回报的情况。若出现摊薄即期回报的情况，上市公司拟采取的填补即期回报措施切实可行，上市公司控股股东、间接控股股东、董事、高级管理人员已对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合相关法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。
13、上市公司独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、产权交易所以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
中泰证券按照《重组管理办法》等相关规定，对本次交易事项实施了必要的内部审核程序，主要包括以下阶段：
一、内部审核程序
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及中国证监会相关审核的法律法规，中泰证券就华东重机重大资产出售项目的具体审核流程如下：
（一）项目立项
项目组对相关交易各方进行尽职调查，于2023年7月19日向中泰证券投资银行业务委员会质控部提出立项申请。
2023年7月28日，中泰证券投资银行业务委员会立项审核委员会召开2023年度第44次会议，对华东重机重大资产出售项目进行立项审核，经立项委员投票表决，同意本项目立项。
（二）质控部审核
项目组根据有关法律、法规的要求对上市公司相关材料进行全面的核查完成后，项目组申请内核会前质控审核，中泰证券投资银行业务委员会质控部组织人员进行了审核和底稿查阅，对申报文件的质量、材料的完备性、项目的合规性等方面进行审查，并与项目组进行了充分沟通。投资银行业务委员会质控部出具了关于本项目的质控审核报告，项目组根据质控审核意见对全套申报材料进行了修改完善后，提交了内核申请。内核申请经投资银行业务委员会负责人同意后，项目组将全套申请文件提交证券发行审核部审核。
（三）证券发行审核部审核
中泰证券证券发行审核部相关审核人员对本项目进行了审核，审核小组对本项目文件进行了审查。经过审查，证券发行审核部出具相关审核意见并要求项目组修订和完善，项目组根据证券发行审核部审核意见对全套申报材料进行修订和
完善。
（四）内核委员会审核
经内核负责人同意召集内核会议后，证券发行审核部组织召开内核会议，将全套申报材料在内核会议之前发送给内核小组成员。
2023年11月16日，中泰证券召开2023年第32次内核会议。项目经内核小组成员充分讨论后，内核小组成员根据项目情况做出独立判断，采取记名书面表决的方式，对是否同意本项目发表意见。
证券发行审核部综合内核会议讨论的问题及参会内核小组成员的意见形成内核意见。项目组根据内核意见修改全套材料，并对相关问题做出书面说明，证券发行审核部审核后，将内核意见回复、修改后的材料等发送参会的内核委员确认。经内核委员确认，中泰证券投资银行业务内核委员会同意为本次交易出具独立财务顾问报告。
二、内核意见
本独立财务顾问同意为无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售暨关联交易出具独立财务顾问报告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
| 财务顾问协办人： | |||||
| 陈凯悦 | 宁浩宇 | 钱路泽 | |||
| 财务顾问主办人： | |||||
| 尹澎华 | 吴烨楠 | ||||
| 部门负责人： | |||||
| 马 睿 | |||||
| 内核负责人： | |||||
| 战肖华 | |||||
| 法定代表人： | |||||
| 王 洪 |
中泰证券股份有限公司2023年12月4日