证券代码：002685 证券简称：华东重机 公告编号：2023-082
无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）摘要
| 交易对方 | 交易标的 |
广东元元科技有限公司
| 广东元元科技有限公司 | 广东润星科技有限公司100%股权 |
独立财务顾问
二〇二三年十二月
声明
本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及本摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担相应的法律责任。
本公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易以及股东大会批准时间存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本摘要内容以及与本摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本摘要披露的各项风险因素。投资者若对本其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产出售的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
三、相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构中泰证券及其经办人员、海润天睿及其经办人员、中审众环及其经办人员、中瑞世联及其经办人员同意在本摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认本摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目 录
声明 ...... 2
一、上市公司声明 ...... 2
二、交易对方声明 ...... 2
三、相关证券服务机构声明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
重大事项提示 ...... 5
一、本次重组方案简要介绍 ...... 5
二、本次交易对上市公司的影响 ...... 6
三、本次交易的决策过程和审批情况 ...... 8
四、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 9
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 10
六、本次交易的协议签署情况 ...... 13
重大风险提示 ...... 14
一、本次交易相关风险 ...... 14
二、与标的资产相关的风险 ...... 15
三、上市公司经营相关的风险 ...... 15
第一节 本次交易概况 ...... 17
一、本次交易的背景和目的 ...... 17
二、本次交易的具体方案 ...... 18
三、本次交易的性质 ...... 22
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 22
五、本次交易的决策过程和批准情况 ...... 25
六、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 26
释 义本摘要中，除非另有规定或说明，下列词语或简称具有如下含义：
| 公司、上市公司、华东重机 | 指 | 无锡华东重型机械股份有限公司 |
本次重组、本次交易、本次重大资产重组、本次重大资产出售
| 本次重组、本次交易、本次重大资产重组、本次重大资产出售 | 指 | 上市公司出售所持有的广东润星科技有限公司100%股权 |
交易对方、广东元元
| 交易对方、广东元元 | 指 | 广东元元科技有限公司 |
目标公司、标的公司、润星科技
| 目标公司、标的公司、润星科技 | 指 | 广东润星科技有限公司 |
交易标的、标的资产
| 交易标的、标的资产 | 指 | 广东润星科技有限公司100%股权 |
深圳联合产权交易所、产权交易所
| 深圳联合产权交易所、产权交易所 | 指 | 深圳联合产权交易所股份有限公司 |
产权过户日、交割日
| 产权过户日、交割日 | 指 | 指产权过户（工商变更）完成日期 |
评估基准日
| 评估基准日 | 指 | 2023年6月30日 |
港机
| 港机 | 指 | 港口机械 |
报告书、重组报告书、本次报告书
| 报告书、重组报告书、本次报告书 | 指 | 《无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》 |
本次预案
| 本次预案 | 指 | 《无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售预案》以及修订稿 |
《股权转让协议》
| 《股权转让协议》 | 指 | 华东重机与周文元、广东元元科技有限公司于2023年10月19日签署附生效条件的《关于广东润星科技有限公司之股权转让协议》 |
《资产评估报告》
| 《资产评估报告》 | 指 | 《无锡华东重型机械股份有限公司拟转让股权涉及的广东润星科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》 |
《公司法》
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《公司章程》
| 《公司章程》 | 指 | 《无锡华东重型机械股份有限公司章程》 |
中国证监会、证监会
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
报告期
| 报告期 | 指 | 2021年、2022年、2023年1-6月 |
中审众环
| 中审众环 | 指 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） |
评估机构、中瑞世联
| 评估机构、中瑞世联 | 指 | 中瑞世联资产评估集团有限公司 |
元、万元、亿元
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：除特别说明外，本摘要所有数值保留2位小数，本摘要中所列出的汇总数据可能与根据本摘要中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，系由四舍五入造成的。
重大事项提示本部分所述的词语或简称与本摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
| 交易形式 | 重大资产出售 |
交易方案简介
| 交易方案简介 | 2023年9月7日，公司发布本次交易预案拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌转让的方式，出售持有的润星科技100.00%股权。 以标的资产评估值为基础，公司以93,719.83万元作为首次挂牌价格于深圳联合产权交易所进行挂牌转让；因在首次挂牌信息发布期限内未能征集到意向受让方，公司在首次挂牌底价基础上下调15%，将第二次挂牌价格调整为79,661.86万元； 因第二次挂牌信息发布期限内未能征集到意向受让方，公司参考首次及第二次挂牌价格、润星科技截至评估基准日净资产金额并考虑到周文元控制的广东元元提出有意以70,000.00万元收购标的资产，公司将第三次挂牌价格调整为人民币70,000.00万元，并与周文元、广东元元签署《股权转让协议》，若公司第三次挂牌未能征集到意向受让方，公司以人民币70,000.00万元向广东元元出售标的资产； 第三次挂牌信息发布期限内未能征集到意向受让方，按照《股权转让协议》，本次标的资产交易对方确定为广东元元，交易对价确定定为70,000.00万元。 |
| 交易价格 | 70,000.00万元 |
交易标的
| 交易标的 | 名称 | 广东润星科技有限公司 |
| 主营业务 | 数控机床的研发、生产、销售和相关服务 | |
| 所属行业 | 根据中国上市公司协会《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，所处行业为“C制造业”中的“通用设备制造业（C34）”。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），所处行业为C类“制造业”中的“C3421金属切削机床制造”。 | |
| 交易性质 | 构成关联交易 | √是 □否 |
| 构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 | √是 □否 | |
| 构成重组上市 | □是 √否 | |
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | □是 √无 | |
| 本次交易有无减值补偿承诺 | □是 √无 |
| 其他需特别说明的事项 | 无 |
（二）交易标的评估情况
| 交易标的名称 | 基准日 | 评估方法 | 评估结果 （万元） | 增值率/溢价率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格 | 其他说明 |
| 润星科技 | 2023年 6月30日 | 资产 基础法 | 93,719.83 | 21.14% | 100% | 70,000.00万元 | - |
（三）本次重组支付方式
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方收取的总对价 | |
| 现金对价 | 其他 | ||||
| 1 | 广东元元 | 润星科技100%股权 | 70,000.00万元 | - | 70,000.00万元 |
本次交易的交易对方将全部以现金方式支付本次交易对价。广东元元需于《股权转让协议》签署后10日内，向上市公司支付2,000万元保证金；广东元元需于《股权转让协议》生效后的10个工作日内支付股权转让总价款的20%（第一期股权转让价款），保证金将全额转为第一期股权转让价款；《股权转让协议》生效后的30个工作日内支付股权转让总价款的31%（第二期股权转让价款）；公司应在收到第二期股权转让价款后10个工作日内办理标的资产产权过户；润星科技应在产权过户日之前偿还对上市公司关联应付款项，广东元元、周文元应积极筹措资金承诺确保润星科技按期还款并对润星科技按期偿还对上市公司关联应付款项承担连带责任担保；广东元元需于资产交割日后的十二个月内将股权转让总价款的49%（第三期股权转让价款）支付完毕。
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要经营以集装箱装卸设备和智能数控机床为主的高端装备制造业务。公司集装箱装卸设备主要产品包括岸桥、轨道吊、轮胎吊等，主要应用于港口的集装箱船舶装卸作业、铁路集装箱装卸、集装箱堆场的堆存和拖车装卸装箱等。公司数控机床业务系上市公司2017年通过发行股份及支付现金相结合的方式收购润星科技100.00%股份而新增的业务板块，目前亦主要通过
全资子公司润星科技开展数控机床业务，主要产品属于机床工具行业中的金属切削机床细分行业，重点应用在消费电子加工领域。2023年3月以来，公司先后投资江苏沛县太阳能电池片生产项目并签约安徽亳州太阳能电池片生产项目，拓展光伏电池组件业务，推进业务结构转型升级。
近年来，受下游消费电子行业不景气以及全球供应链紧张等因素影响，润星科技直接下游客户群体的消费电子代工业务出现萎缩，一方面该部分客户群体的产能投资需求不足拖累了机床设备的新增销售，另一方面存量客户的业务回款也受到较大的不利影响。通过本次交易，上市公司将剥离数控机床业务，契合上市公司优化业务结构的规划及未来战略布局。本次交易完成后，上市公司将置出数控机床业务资产，推进业务结构转型升级，专注于以集装箱装卸设备为主的高端装备制造和拓展光伏电池组件业务板块。本次交易有利于提升公司盈利能力，维护中小股东利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为上市公司出售子公司润星科技100.00%股权，不涉及本公司股权变动，因此本次交易不会导致本公司股权结构发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据公司2022年经审计的财务报表、2023年1-6月未经审计财务报表和最近一年一期经审阅的备考财务报表，本次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | ||
| 本次交易前 | 本次交易后（备考） | 本次交易前 | 本次交易后（备考） | |
资产总额
| 资产总额 | 333,262.65 | 227,982.29 | 337,730.47 | 228,681.93 |
负债总额
| 负债总额 | 112,883.20 | 53,677.71 | 113,745.33 | 60,975.13 |
所有者权益
| 所有者权益 | 220,379.45 | 174,304.58 | 223,985.15 | 167,706.80 |
归属于母公司
所有者权益
| 归属于母公司所有者权益 | 219,495.67 | 173,429.21 | 223,985.15 | 167,706.80 |
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | ||
| 本次交易前 | 本次交易后（备考） | 本次交易前 | 本次交易后（备考） | |
营业收入
| 营业收入 | 38,374.83 | 26,094.04 | 147,581.51 | 100,070.01 |
营业利润
| 营业利润 | -5,630.94 | 5,825.10 | -18,912.37 | -3,645.85 |
利润总额
| 利润总额 | -5,742.78 | 5,709.42 | -19,060.41 | -3,645.52 |
归属于母公司股东的净利润
| 归属于母公司股东的净利润 | -4,551.45 | 5,730.83 | -17,858.52 | -3,746.40 |
如果本次交易成功实施，上市公司总资产规模、净资产规模、营业收入规模均将有所下降，但上市公司主营业务利润水平将得到提升，负债规模将大幅下降，上市公司资产质量得以改善，有利于增强未来公司盈利能力和可持续经营能力。
三、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已履行的程序
1、2023年9月7日，本次交易预案及首次挂牌方案已经上市公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第三次会议审议通过，上市公司独立董事对本次交易相关事项发表了独立意见；标的公司股东决定通过本次交易；
2、2023年9月22日，本次交易第二次挂牌方案已经上市公司第五届董事会第六次会议审议通过；
3、2023年10月19日，本次交易预案（修订稿）及第三次挂牌方案已经上市公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第四次会议审议通过，上市公司独立董事对本次交易相关事项发表了独立意见；
4、2023年10月19日，广东元元股东决定通过本次收购标的资产及签订《股权转让协议》等事宜；
5、2023年12月4日，本次报告书及《股权转让协议》已经上市公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第六次会议审议通过，上市公司独立董事对本次交易相关事项发表了独立意见。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、本次交易尚需召开公司股东大会审议通过关于本次交易的相关议案；
2、深交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）。
上述审批为本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见
公司控股股东华重集团、公司实际控制人翁耀根、孟正华、翁杰及一致行动人翁霖就本次重大资产出售已出具说明，原则性同意本次重大资产出售，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重大资产出售的顺利进行。
（二）控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员自上市公司首次披露本次交易事项之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东华重集团出具承诺：
“本公司承诺自华东重机首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本公司尚不存在股份减持计划；如前述期间内后续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行；若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定；如违反上述承诺，本公司减持股份的收益归上市公司所有，并同意按照法律、法规及规范性文件的规定承担相应赔偿责任。”
2、实际控制人翁耀根、孟正华、翁杰出具承诺：
“本人持有华东重机股份的，承诺自华东重机首次披露本次交易公告之日起
至本次交易实施完毕的期间，本人尚不存在股份减持计划；如前述期间内后续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行；若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定；如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，并同意按照法律、法规及规范性文件的规定承担相应赔偿责任。”
3、董事、监事、高级管理人员出具承诺：
“本人持有华东重机股份的，承诺自华东重机首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本人尚不存在股份减持计划；如前述期间内后续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行；若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定；如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，并同意按照法律、法规及规范性文件的规定承担相应赔偿责任。”
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
本次重大资产出售构成上市公司重大资产重组，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，履行法定程序进行表决和披露，独立董事就本次交易发表了独立意见。本摘要已获公司董事会审议通过，本次交易后续将提交股东大会进行进一步审议。
（三）股东大会表决及网络投票安排
华东重机董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。华东重机将严格按照《上市公司股东大会规则》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，公司将采用
现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）本次交易定价公允
本次重大资产出售以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，交易最终作价由三轮公开挂牌结果并考虑广东元元收购报价确定，交易定价方式合理。
本次重大资产出售聘请的评估机构符合独立性要求，具有证券投资咨询相关业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中执行了现场核查，评估定价具备公允性。
（五）独立董事对本次交易发表意见
本次交易按照关联交易事项进行审议。在本次交易内部审议过程中，全体独立董事就董事会提供的本次重组报告书及其摘要、《股权转让协议》等相关议案和文件进行了认真审阅，基于独立判断立场，对本次交易事项发表了同意的独立意见。根据《公司法》《深交所上市规则》和《公司章程》的相关规定，股东大会审议本次交易有关议案时，关联股东将回避表决（如适用）。
上述程序确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（六）交易完成后上市公司的利润分配政策
本次交易完成后，公司仍将继续遵循《公司章程》及《公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》关于利润分配的相关政策，积极对公司的股东给予回报。
（七）公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
根据本次交易上市公司备考报表，本次重组完成之后，2022年及2023年1-6月上市公司每股收益均有所提升，不存在因本次重组而导致上市公司即期回报被摊薄的情况，但为了维护上市公司和全体股东的合法权益，若上市公司出现即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采取以下填补措施，增强上市公司持续盈利能力：
1、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已经建立健全了法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
公司将继续严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司长期发展提供制度保障。
2、进一步加强经营管理及内部控制
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制评价机制，确保及时发现并改进内部控制缺陷，保证内部控制的有效性；强化内部审计力度，梳理内控流程，查找流程风险点，评估和分析风险强度，进一步提升经营效率和盈利能力，切实维护公司和股东的权益。
3、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据《国务院关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。
（八）其他保护投资者权益的措施
本公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，本公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
在本次交易完成后本公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，规范关联交易，遵守中国证监会和深交所有关规定，规范上市公司运作。
六、本次交易的协议签署情况
华东重机与周文元、广东元元于2023年10月19日签署附生效条件的《股权转让协议》。
重大风险提示投资者在评价本次交易时，除本摘要的其他内容和与本摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于上市公司股东大会审议通过关于本次交易方案等。本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，按时登记相关内幕信息知情人信息。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍旧难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，存在上市公司因涉嫌内幕的异常交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。
3、本次交易与交易对方签署的《股权转让协议》中约定的协议生效条件和交割条件中任一条款若无法满足，则有可能导致本次交易暂停、中止或者取消。
4、本次重组自相关协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及拟置出资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
5、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（三）本次交易价款支付的风险
交易对方需在达成支付条件时及时向上市公司支付交易价款，尽管本次交易相关协议已就本次交易价款的支付时点进行了明确约定，但若最终交易对方无法在约定时间内筹集履行本次交易支付义务所需要的资金，则本次交易存在价款不能按时支付的风险。
（四）标的资产的评估风险
本次交易标的资产的首次挂牌价格以资产评估机构出具的资产评估值为基础确定。尽管评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责，仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化、标的公司产品市场环境发生重大改善，导致未来标的资产市场价值发生变化，提请投资者注意本次交易的评估风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）标的公司无法按时归还上市公司借款的风险
截至2023年6月30日，标的公司润星科技及其子公司对上市公司关联应付款项余额为30,662.83万元，其中应付本金14,854.86万元、应付利息7,807.98万元，应付股利8,000.00万元。
根据本次交易方案，润星科技及其子公司应在标的资产实际过户日前偿还华东重机关联应付款项，受让方应积极筹措资金，承诺确保标的公司及其子公司按期还款。
虽然已就上述借款事宜作出还款安排，但若产权过户日前润星科技及其子公司无法筹集到足够的资金归还上市公司借款且受让方无法履行上述约定及承诺，上市公司可能面临借款无法及时收回的风险。
三、上市公司经营相关的风险
（一）公司营收及业绩下降的风险
本次交易完成后，上市公司将剥离智能数控机床业务，聚焦资源发展集装箱
装卸设备及光伏电池组件业务，以提升公司的经营能力和盈利能力，优化上市公司的资产质量，提升上市公司价值，维护中小股东利益。
交易完成后标的公司将不再纳入上市公司合并报表范围，若公司投产太阳能电池片项目未能迅速释放产能，上市公司的营收规模将出现下降。另外，合并报表中润星科技净资产及对应商誉规模较大，高于本次交易价格70,000.00万元，对合并报表损益情况存在负面影响，可能导致净利润金额等业绩数据出现下降的情况。
提请广大投资者关注上市公司因出售标的资产导致营收规模下降的风险。
（二）提前归还银行借款风险
截至2023年6月30日，上市公司（不含润星科技及子公司）银行贷款本金余额10,000.00万元，上市公司部分借款合同约定若借款人发生重大资产转让需要取得贷款债权人书面同意。截至本摘要披露日，尚有江苏银行未进行正式书面回函，亦未在收函后于上市公司要求的10日内对本次交易提出异议，涉及贷款本金6,000万元，上市公司可能存在提前归还银行借款的风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、公司主营业务亏损，智能数控机床业绩趋势无明显改善
2020-2022年及2023年上半年，公司业绩出现连续亏损，归属于母公司股东的净利润分别为-107,321.51万元、-140,764.34万元、-17,858.52万元以及-4,551.45万元。公司两大主营业务板块集装箱装卸设备和智能数控机床受行业周期、下游行业需求波动、全球供应链格局变化等因素影响整体出现业绩下滑。2020年、2021年，公司亏损金额较大主要系公司以润星科技为主体开展的数控机床业务的经营规模出现下滑，计提商誉减值金额较大从而影响上市公司业绩。2022年度公司实现归属于上市公司股东的净利润-17,858.52万元，亏损幅度同比有所减小。集装箱装卸设备业务方面，2020-2022年及2023年上半年，公司集装箱装卸设备业务收入规模分别为19,750.90万元、24,222.34万元、100,070.01万元及26,094.04万元，毛利率分别为13.75%、5.42%、6.38%及23.82%，2022年集装箱装卸设备业务收入规模同比增长迅速，2022年以来毛利率水平有所改善。2022年，公司集装箱装卸设备业务收入增长主要系国内整体经济复苏推动港机市场景气度回升，以及海外重点客户新加坡港务集团（PSA）项目进展较为顺利，完成项目验收交付。
智能数控机床业务方面，2020年以来，因全球经济局势变化及全球消费电子供应链格局变化等因素影响，下游消费电子行业对机床设备的需求疲软，润星科技经营情况不佳。2020-2022年及2023年上半年，润星科技营业收入分别为48,203.44万元、59,460.75万元、47,511.50万元及12,280.79万元，净利润分别为-23,576.06万元、-15,826.83万元、-14,039.74万元及-6,702.73万元，连续出现亏损且收入及净利润指标无明显改善迹象。
2、公司积极探索新业务发展方向，出售标的资产满足资金需求
公司拟把握光伏电池组件市场增长机遇，进一步推动公司业务转型升级，提升公司竞争力和经营能力。为实现业务转型，2023年以来，华东重机引入具备光伏产业背景的管理团队，并相继投资江苏徐州沛县高效太阳能电池片项目以及签约安徽亳州高效太阳能电池片生产基地项目。公司于2023年3月29日与江苏沛县经济开发区管理委员会签署《投资合同书》，拟在江苏沛县经济开发区投资建设“10GW高效太阳能电池片生产基地项目”，于2023年4月设立完成项目子公司，2023年8月该项目首期实现投产。公司于2023年7月5日与安徽亳州芜湖现代产业园区管委会签署了附生效条件的《投资合同书》，公司拟在亳州芜湖现代产业园区投资建设“年产10GWN型高效太阳能电池片生产基地项目”，并于2023年8月设立完成项目子公司。公司通过拓展光伏电池组件生产业务以实现业务结构优化和转型升级，除公司自身经营现金流，出售标的资产可以进一步增厚公司资金储备以满足业务结构转型带来的整体资金需求。
（二）本次交易的目的
上市公司置出标的资产获得现金对价，置出后标的资产不在上市公司合并范围内，业绩指标得以改善。交易完成后，华东重机将剥离业绩表现欠佳的数控机床业务，并可释放上市公司对数控机床业务板块的担保信用额度、收回数控机床板块占用资金，改善上市公司财务状况，有利于提升上市公司的资产质量和盈利能力，有助于华东重机筹措资金投入光伏电池组件生产制造等新业务板块，聚焦资源实现业务的转型升级和公司的可持续发展。本次资产出售构成重大资产出售，上市公司置出标的资产获得现金对价，置出后标的资产不在上市公司合并范围内，业绩指标得以改善。
二、本次交易的具体方案
（一）整体交易方案
2023年9月7日，上市公司发布本次交易预案拟通过深圳联合产权交易所公开挂牌转让的方式出售持有的润星科技100.00%股权，本次重大资产出售的交易对方将根据首次公开挂牌结果确认。
2023年9月25日，因在首次挂牌信息发布期限内未能征集到意向受让方，上市公司公告重新公开挂牌转让广东润星科技有限公司100%股权方案，挂牌价格在首次挂牌底价93,719.83万元的基础上下调15%，即以79,661.86万元的价格重新公开挂牌转让标的资产，其余挂牌条件与首次挂牌条件保持一致。
2023年10月19日，因在第二次挂牌信息发布期限内未能征集到意向受让方，上市公司审议重新公开挂牌转让广东润星科技有限公司100%股权方案，公司考虑到周文元控制的广东元元提出以70,000.00万元收购标的资产，结合第二次挂牌在首次挂牌价格基础上下调15%后仍未征集到受让方以及润星科技截至评估基准日净资产金额68,471.65万元，公司决定以70,000.00万元的价格进行第三次公开挂牌转让标的资产，其余挂牌条件与首次挂牌条件保持一致。2023年10月19日，公司与广东元元签署附生效条件的《股权转让协议》，若第三次公开挂牌仍未征集到挂牌受让方，公司将以70,000.00万元为交易对价向周文元控制的广东元元出售标的资产。
2023年11月2日，第三次公开挂牌信息发布期限结束，根据深圳联合产权交易所挂牌结果未征集到合格受让方，公司以70,000.00万元为交易对价将标的资产出售给周文元控制的广东元元。
（二）交易价格及定价依据
根据中瑞世联出具的《资产评估报告》，以2023年6月30日为评估基准日，润星科技全部股东权益评估价值为93,719.83万元。
以上述评估值为基础，公司以93,719.83万元作为首次挂牌价格于深圳联合产权交易所进行挂牌转让；因在首次挂牌信息发布期限内未能征集到意向受让方，公司在首次挂牌底价基础上下调15%，将第二次挂牌价格调整为79,661.86万元；因第二次挂牌信息发布期限内未能征集到意向受让方，公司参考首次及第二次挂牌价格、润星科技截至评估基准日净资产金额并考虑到周文元控制的广东元元提出有意以70,000.00万元收购标的资产，公司将第三次挂牌价格调整为人民币70,000.00万元；因第三次挂牌信息发布期限内未能征集到意向受让方，本次标的资产交易价格最终确定为70,000.00万元。
（三）本次交易支付方式及支付安排
交易对方将全部以现金方式支付本次交易对价。广东元元需于《股权转让协议》签署后10日内，向上市公司支付2,000万元保证金；广东元元需于《股权转让协议》生效后的10个工作日内支付股权转让总价款的20%（第一期股权转让价款），保证金将全额转为第一期股权转让价款；《股权转让协议》生效后的30个工作日内支付股权转让总价款的31%（第二期股权转让价款）；公司应在收到第二期股权转让价款后10个工作日内办理标的资产产权过户；润星科技应在产权过户日之前偿还对上市公司关联应付款项，广东元元、周文元应积极筹措资金承诺确保润星科技按期还款并对润星科技按期偿还对上市公司关联应付款项承担连带责任担保；广东元元需于资产交割日后的十二个月内将股权转让总价款的49%（第三期股权转让价款）支付完毕。标的资产产权过户后，广东元元以其持有的润星科技100.00%股权为股权转让款提供质押担保，广东元元应于标的资产产权过户日起5日内办理质押登记手续；周文元承诺，若减持其持有的华东重机股票，则减持股权所获得的价款在缴纳转让税费后应全额出借给广东元元用于支付本次交易股权转让价款，《股权转让协议》另有约定情形除外；未经华东重机同意，周文元持有的华东重机13.26%股权不得新增用于履行《股权转让协议》目的之外的质押或其他担保；周文元承诺，产权过户日后且股权转让价款支付完毕前，润星科技偿还周文元先生的借款、向周文元先生及其关联方提供的借款以及向广东元元进行现金分红的款项应当全部用于支付本次交易股权转让价款。
（四）期间损益安排
产权过户日起10个工作日内，由交易双方委托会计师事务所对过渡期内的损益予以审核并出具专项审核报告。
标的资产过渡期间的盈利由华东重机享有，交易对方在专项审核报告出具日起10日内向华东重机支付标的资产过渡期内盈利。
标的资产过渡期间的亏损由交易对方承担，交易双方无需根据过渡期亏损调整标的资产交易价格。
（五）债权债务处理
本次交易不存在债权债务转移安排。
（六）人员安置
本次交易不涉及人员安置，润星科技将继续履行与现有职工之间的劳动合同。
（七）标的公司关联担保及往来款的处理
1、上市公司解除为标的公司所提供的担保的安排
截至2023年6月30日，上市公司为标的公司润星科技及其子公司合计账面金额18,837.58万元的贷款、保理融资提供担保。上市公司在审议本次交易事项的股东大会召开通知发出日之前解除为该等融资借款所提供担保，就前述解除担保安排，交易对方、周文元应积极配合，承诺确保按期解除上市公司的担保义务。截至本摘要披露日，前述贷款、保理融资已全部偿还，润星科技及其子公司不存在由上市公司提供担保的融资，上市公司就未到期担保合同已与贷款银行进行协商确认，确保上市公司后续不新增对润星科技融资进行担保的情况。
2、标的公司偿还上市公司关联应付款的安排
截至2023年6月30日，标的公司润星科技及其子公司对上市公司关联应付款项余额为30,662.83万元，其中应付本金14,854.86万元、应付利息7,807.98万元、应付股利8,000.00万元。
润星科技或其子公司应在标的资产实际过户日之前偿还前述应付款项，包括应付股利以及应付转让方借款本金及相应利息，利息金额应计算至标的公司及其子公司实际还款日。就前述还款安排，交易对方、周文元应积极筹措资金，承诺确保标的公司及其子公司按期还款。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次出售标的资产为润星科技100.00%股权，根据上市公司最近一年经审计的财务数据、标的资产经审计财务数据和交易金额，本次交易构成《重组管理办法》第十二条“（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上”的情况，本次交易按《重组管理办法》第十四条规定“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准”计算的相关指标构成重大资产出售，具体计算如下：
单位：万元
| 2022年度/年末 | 华东重机 | 润星科技 | 计算比例 |
| 资产总额 | 337,730.47 | 177,013.02 | 52.41% |
| 资产净额 | 223,985.15 | 75,103.99 | 33.53% |
| 营业收入 | 147,581.51 | 47,511.50 | 32.19% |
（二）本次交易构成关联交易
本次重大资产出售的交易对方为持有公司5%以上股份的主要股东周文元所控制的广东元元，本次交易构成关联交易，上市公司董事会及股东大会以关联交易审议程序审议本次资产出售事项。
（三）本次交易不构成重组上市
本次重大资产重组为现金出售资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易不会导致上市公司的控股股东和实际控制人变更，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为上市公司出售子公司润星科技100.00%股权，不涉及本公司股权变动，因此本次交易不会导致本公司股权结构发生变化。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要经营以集装箱装卸设备和智能数控机床为主的高端装备制造业务。公司集装箱装卸设备主要产品包括岸桥、轨道吊、轮胎吊等，主要应用于港口的集装箱船舶装卸作业、铁路集装箱装卸、集装箱堆场的堆存和拖车装卸装箱等。公司数控机床业务系上市公司2017年以发行股份及支付现金相结合的方式收购润星科技100.00%股份而新增的业务板块，目前亦主要通过全资子公司润星科技开展数控机床业务，主要产品属于机床工具行业中的金属切削机床细分行业，重点应用在消费电子加工领域。2023年3月以来，公司先后投资江苏沛县太阳能电池片生产项目并签约安徽亳州太阳能电池片生产项目，拓展光伏电池组件业务，推进业务结构转型升级。近年来，受下游消费电子行业不景气以及全球供应链紧张等因素影响，润星科技直接下游客户群体的消费电子代工业务出现萎缩，一方面该部分客户群体的产能投资需求不足拖累了机床设备的新增销售，另一方面存量客户的业务回款也受到较大的不利影响。通过本次交易，上市公司将剥离数控机床业务，契合上市公司优化业务结构的规划及未来战略布局。本次交易完成后，上市公司将置出数控机床业务资产，推进业务结构转型升级，专注于以集装箱装卸设备为主的高端装备制造和拓展光伏电池组件业务板块。本次交易有利于提升公司盈利能力，维护中小股东利益。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据公司2022年经审计的财务报表、2023年1-6月未经审计财务报表和最近一年一期经审阅的备考财务报表，本次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | ||
| 本次交易前 | 本次交易后（备考） | 本次交易前 | 本次交易后（备考） | |
资产总额
| 资产总额 | 333,262.65 | 227,982.29 | 337,730.47 | 228,681.93 |
负债总额
| 负债总额 | 112,883.20 | 53,677.71 | 113,745.33 | 60,975.13 |
| 所有者权益 | 220,379.45 | 174,304.58 | 223,985.15 | 167,706.80 |
归属于母公司
所有者权益
| 归属于母公司所有者权益 | 219,495.67 | 173,429.21 | 223,985.15 | 167,706.80 |
项目
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年1-12月 | ||
| 本次交易前 | 本次交易后（备考） | 本次交易前 | 本次交易后（备考） | |
营业收入
| 营业收入 | 38,374.83 | 26,094.04 | 147,581.51 | 100,070.01 |
营业利润
| 营业利润 | -5,630.94 | 5,825.10 | -18,912.37 | -3,645.85 |
利润总额
| 利润总额 | -5,742.78 | 5,709.42 | -19,060.41 | -3,645.52 |
归属于母公司股东的净利润
| 归属于母公司股东的净利润 | -4,551.45 | 5,730.83 | -17,858.52 | -3,746.40 |
本次交易完成后，上市公司的盈利情况、财务指标将得到改善，通过出售盈利能力不佳的润星科技资产，上市公司将取得部分现金，并可释放上市公司对数控机床业务板块的担保信用额度、收回数控机床板块占用资金，有利于改善上市公司的财务状况，增强公司持续发展能力。
（四）本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易完成前，上市公司与控股股东华重集团、实际控制人翁耀根、孟正华、翁杰及其控制的企业不存在相同或相近的业务，不存在同业竞争。
本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本次资产出售交易的交易对方广东元元及周文元与公司控股股东及实际控制人亦不存在关联关系；同时，公司将润星科技剥离后，将不再开展数控机床相关业务，因此，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争。
（五）本次交易对公司关联交易的影响
本次重大资产出售的交易对方为持有公司5%以上股份的主要股东周文元所控制的广东元元，其以70,000.00万元的交易对价受让资产，本次交易构成关联交易，上市公司董事会及股东大会将以关联交易审议程序审议本次资产出售事项。
本次交易完成后，润星科技将成为上市公司5%以上股东控制的关联方。对于正常的、不可避免的且有利于华东重机经营和全体股东利益的关联交易，公司将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露。
（六）本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形本次交易前，公司主营业务包括智能数控机床和集装箱装卸设备业务。通过本次交易，上市公司将剥离盈利能力不佳的智能数控机床业务，专注于集装箱装卸设备以及光伏电池组件生产制造等新兴业务。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（七）本次交易不存在大量增加负债的情形
根据公司2022年经审计的财务报表、2023年1-6月未经审计财务报表和最近一年一期经审阅的备考财务报表，本次交易前后，上市公司资产负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 资产合计 | 333,262.65 | 227,982.29 | 337,730.47 | 228,681.93 |
| 负债合计 | 112,883.20 | 53,677.71 | 113,745.33 | 60,975.13 |
| 资产负债率 | 33.87% | 23.54% | 33.68% | 26.66% |
本次交易完成后，上市公司的资产总额和负债总额均有所下降，资产负债率亦下降，不存在因本次交易而大量增加负债的情况。
五、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的程序
1、2023年9月7日，本次交易预案及首次挂牌方案已经上市公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第三次会议审议通过，上市公司独立董事对本次交易相关事项发表了独立意见；标的公司股东决定通过本次交易；
2、2023年9月22日，本次交易第二次挂牌方案已经上市公司第五届董事
会第六次会议审议通过；
3、2023年10月19日，本次交易预案（修订稿）及第三次挂牌方案已经上市公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第四次会议审议通过，上市公司独立董事对本次交易相关事项发表了独立意见；
4、2023年10月19日，广东元元股东决定通过本次收购标的资产及签订《股权转让协议》等事宜；
5、2023年12月4日，本次报告书及《股权转让协议》已经上市公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第六次会议审议通过，上市公司独立董事对本次交易相关事项发表了独立意见。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、本次交易尚需召开公司股东大会审议通过关于本次交易的相关议案；
2、深交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）。
上述审批为本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司、上市公司控股股东、标的公司；广东元元 | 1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监 |
| 督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。 5、本公司对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | |
| 上市公司实际控制人及一致行动人、董事、监事、高级管理人员；标的公司董事、监事、高级管理人员；广东元元董事、监事、高级管理人员 | 1、本人承诺本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本人已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如本人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人暂停转让在上市公司拥有权益的股份。 5、本人对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 |
（二）关于减持计划的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东 | 1、本公司承诺自华东重机首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本公司尚不存在股份减持计划；如前述期间内后续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行； 2、若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定； 3、如违反上述承诺，本公司减持股份的收益归上市公司所有，并同意按照法律、法规及规范性文件的规定承担相应赔偿责任。 |
| 上市公司实际控制人及一致行动人、董事、监事、高级管理人员 | 1、本人持有华东重机股份的，承诺自华东重机首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本人尚不存在股份减持计划；如前述期间内后续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行； 2、若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定； |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 3、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，并同意按照法律、法规及规范性文件的规定承担相应赔偿责任。 |
（三）关于不存在内幕交易的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司；上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人、董事、监事、高级管理人员；标的公司；标的公司董事、监事、高级管理人员；广东元元及董事、监事、高级管理人员 | 1、本公司/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形。 2、本公司/本人不涉及因内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未形成结论意见，或最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本公司/本人不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条所述不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 |
（四）减少和规范关联交易的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人、董事、监事、高级管理人员；广东元元及实际控制人 | 1、截至本承诺函出具日，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业与华东重机及其子公司之间不存在显失公平的关联交易。 2、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业尽量避免或减少与华东重机及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与华东重机及其子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及华东重机公司章程的规定履行批准程序；将以市场公允价格与华东重机及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害华东重机及其子公司利益的行为；保证依照有关法律、法规、上市规则和华东重机章程的规定履行关联交易的信息披露义务。 3、本公司/本人保证严格履行上述承诺，如出现因本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业违反上述承诺而导致华东重机及其子公司的权益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。 |
（五）避免同业竞争的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人 | 1、截至本承诺函出具日，本公司/本人未控制任何与华东重机及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的其他公司、企业。 2、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业，也不会以任何形式从事与华东重机及其子公司的主营 |
业务构成直接或间接竞争关系的经营活动。
3、如本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司获得与华东重机
及其子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务机会，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业将立即通知华东重机，并在同等商业条件下优先将该等业务机会让予华东重机及其子公司。若华东重机及其子公司不受让该等项目，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方，而不就该等项目进行实施，从而使本公司/本人及本公司/本人控制的公司、企业不从事与华东重机及其子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务，以避免同业竞争。
4、本公司/本人保证严格履行上述承诺，如出现因本公司/本人及
本公司/本人控制的其他企业违反上述承诺而导致华东重机及其子公司的权益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。
（六）合法合规的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司、上市公司控股股东 | 1、本公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形或者被其他有权部门调查等情形。 2、本公司最近三年不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形，未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证券监督管理委员会派出机构采取行政监管措施，未受到过证券交易所公开谴责。 3、本公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼或者仲裁的情形。 4、本公司最近三年不存在其他重大失信行为。 |
| 广东元元 | 1、最近五年内，本公司不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、最近五年内，本公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受过证券交易所纪律处分的情况。 3、本公司最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。 4、本公司不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在法规规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。 | |
| 上市公司实际控制人及一致行动人、董事、监事、高级管理人员 | 1、本人最近三十六个月不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形或者被其他有权部门调查等情形。 2、本人最近三十六个月不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证券监督管理委员会派出机构采取行政监管措施，未受到过证券交易所公开谴责。 3、本人最近三十六个月未涉及与经济纠纷相关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。不存在尚未了结或可预见的重大诉讼或者仲裁的情形。 4、本人最近三十六个月不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。 |
| 广东元元实际控制人 | 1、最近五年内，本人不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、最近五年内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受过证券交易所纪律处分的情况。 3、本人最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。 4、本人不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在法规规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。 |
| 标的公司 | 1、本公司及子公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形或者被其他有权部门调查等情形。 2、本公司及子公司最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证券监督管理委员会派出机构采取行政监管措施，未受到过证券交易所公开谴责。 3、华东重机持有的本公司100%股权不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 4、除预案中已披露的诉讼、仲裁外，本公司不存在其他尚未了结或可以预见的对其经营产生不利影响或标的金额在300万元以上的诉讼、仲裁。 5、本公司及子公司最近三年不存在其他重大失信行为。 |
（七）关于标的资产权属的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 1、本公司所持有的广东润星科技有限公司100.00%股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。本公司持有的广东润星股权亦不存在委托持股或信托持股、限制或者禁止转让等情形。 2、本公司持有的广东润星股权权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在影响广东润星合法存续的情形。 3、本公司对广东润星的历次出资均是真实的，且已经足额到位。 4、本公司人若违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 5、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。 |
（八）关于保持上市公司独立性的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东 | （一）保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。2、保证上市公司董事、监事和高级管理人员均按照法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免。3、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本公司及其控制的其他企业。 （二）保证上市公司资产独立、完整 1、保证上市公司及其控制的子公司拥有独立完整的资产。2、除正常经营性往来外，保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 （三）保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用银行账户。3、保证上市公司的财务人员不在本公司及控制的其他企业兼职和领取报酬4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干涉上市公司的资金使用。 （四）保证上市公司机构独立 1、保证上市公司构建健全的公司法人治理机构，拥有独立、完整的组织机构，并与本公司的机构完全分开；上市公司与本公司及控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，本公司不会超越股东大会直接或间接干涉上市公司的决策和经营。 （五）保证上市公司业务独立 1、本公司保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、本公司保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。3、本公司承诺与本次交易完成后的上市公司保持业务独立。 |
（九）关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司董事、高级管理人员 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资消费活动。 4、本人承诺由董事会或董事会薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中 |
| 国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 | |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构就填补即期回报措施及其承诺的相关规定作出其他监管要求的，且上述承诺不能满足该等监管要求时，本公司/人承诺届时将按照监管机构的最新要求出具补充承诺； 3、本公司/人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本公司/人作出的相关承诺。若本公司/人违反或未能履行该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/人愿意依法承担相应的赔偿责任。 |
（本页无正文，为《无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
无锡华东重型机械股份有限公司
2023年12月4日