中泰证券股份有限公司关于无锡华东重型机械股份有限公司重大资产重组前发生业绩异常或拟置出资产情形相
关事项之专项核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二三年十二月
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“独立财务顾问”）接受无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“华东重机”、“上市公司”或“公司”）委托，担任其本次出售广东润星科技有限公司（以下简称“润星科技”或“标的公司”）100.00%股权暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。作为本次交易的独立财务顾问，按照中国证监会2020年7月发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》（以下简称“《指引》”）的要求对上市公司相关事项进行专项核查并发表明确的专项核查意见。
如无特殊说明，本专项核查意见中所引用的简称和释义，与《无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》释义相同。
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
根据华东重机历年年度报告等公开披露文件，并经查询深交所网站上市公司“监管措施”、“承诺事项及履行情况”等公开信息。截至本核查意见出具日，华东重机及其控股股东华重集团、实际控制人及一致行动人翁耀根、孟正华、翁杰、翁霖等相关方在华东重机上市后作出的主要承诺（不包括本次交易中相关方作出的承诺）及承诺履行情况如下：
| 序号 | 承诺主体 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺开始日期 | 承诺期限 | 履行情况 |
| （一）2012年华东重机首次公开发行股票 | ||||||
| 1 | 无锡振杰投资有限公司 | 关于同业竞争的承诺 | 公司不会直接或间接向与上市公司从事相同或相似业务的公司投资，且不直接或间接从事、参与或进行与上市公司生产、经营相竞争的任何活动。 | 2012.05.21 | 2012.05.21-2023.05.19 | 已履行完毕 |
| 2 | 无锡杰盛投资管理咨询有限公司 | 关于同业竞争的承诺 | 公司不会直接或间接向与上市公司从事相同或相似业务的公司投资，且不直接或间接从事、参与或进行与上市公司生产、经营相竞争的任何活动。 | 2012.05.21 | 2012.05.21-2019.09.10 | 已履行完毕 |
| 3 | Jiuding Mars Limited | 关于同业竞争的承诺 | 公司不会直接或间接向与上市公司从事相同或相似业务的公司投资，且不直接或间接从事、参与或进行与上市公司生产、经营相竞争的任何活动。 | 2012.05.21 | 2012.05.21-2014.10.17 | 已履行完毕 |
| 4 | 华重集团 | 关于同业竞争的承诺 | 1、本公司、本公司持有权益达51%以上的子公司以及本公司实际控制的公司（“附属公司”）目前并没有直接或间接地从事任何与华东重机以及华东重机的控股子公司实际从事的业务存在竞争的任何业务活动。 2、本公司及附属公司在今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与华东重机以及华东重机的控股子公司实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本公司及附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与华东重机以及华东重机的控股子公司生产经营构成竞争的业务，本公司及附属公司会将上述商业机会让予华东重机或者华东重机的控股子公司。 3、如果本公司违反上述声明、保证与承诺，本公司同意给予华东重机赔偿。 4、本声明、承诺与保证将持续有效，直至本公司不再为持有华东重机的5%以上股份的股东为止。 | 2012.05.21 | 长期 | 正常履行中 |
| 5 | 孟正华、翁杰、翁耀根 | 关于同业竞争的承诺 | 1、本人、本人持有权益达51%以上的子公司以及本人实际控制的公司（“附属公司”）目前并没有直接或间接地从事任何与华东重机以及华东重机的控股子公司实际从事的业务存在竞争的任何业务活动。 | 2012.05.21 | 长期 | 正常履行中 |
| 2、本人及附属公司在今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与华东重机以及华东重机的控股子公司实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人及附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与华东重机以及华东重机的控股子公司生产经营构成竞争的业务，本人及附属公司会将上述商业机会让予华东重机或者华东重机的控股子公司。 3、如果本人违反上述声明、保证与承诺，同意给予华东重机赔偿。 4、本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人不再为华东重机的实际控制人为止。 5、本声明、承诺与保证可被视为对华东重机及华东重机全体股东共同和分别作出的声明、承诺和保证。 | ||||||
| 6 | 华东重机 | 分红承诺 | 公司未来分红规划为公司可以采用现金或股票的方式分配利润，股利分配的利润不得超过累计可分配利润的范围。公司承诺在实现盈利年度，公司应采用现金方式分配股利，分配股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。 | 2012.06.11 | 长期 | 正常履行中 |
| 7 | 孟正华、翁杰、翁耀根 | 其他承诺 | 1、自华东重机股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 2、本人在华东重机任职期间，本人将向华东重机申报所持有的本人的股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人所持华东重机股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的华东重机股份。 3、在本人申报离任六个月后的十二个月内，本人通过证券交易所挂牌交易出售的华东重机股份数量不超过本人所持有华东重机股份总数的50%。 | 2012.06.12 | 长期 | 正常履行中 |
| 8 | 华重集团、无锡杰盛投资管理咨询 | 股份限售承诺 | 自华东重机股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由华东重机回购本公司直接或者间接持有的华东重机公开发 | 2012.06.12 | 2012.06.12-2015.06.12 | 已履行完毕 |
| 有限公司、无锡振杰投资有限公司 | 行股票前已发行的股份。 | |||||
| 9 | 华东重机 | 募集资金使用承诺 | 公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，在使用节余募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。 | 2013.09.10 | 2013.09.10-2014.09.10 | 已履行完毕 |
| （二）2016年华东重机非公开发行股票 | ||||||
| 1 | 陈朝山、高升、惠岭、陆爱国、汪贤忠、王钮忠、周世良 | 其他承诺 | 本人作为“广发恒定18号华东重机定向增发集合资产管理计划”的拟认购人之一，本人承诺本人在参与广发恒定18号认购与持有过程中将不存在任何分级收益等结构化安排，本人与广发恒定18号的其他认购人以及华东重机本次非公开发行股票的其他发行对象之间亦不存在任何分级收益等结构化安排。 | 2015.05.05 | — | 已履行完毕 |
| 2 | 孟正华、翁杰、翁霖、翁耀根 | 其他承诺 | 本人作为华东重机实际控制人或其一致行动人，本人承诺将自觉遵守《证券发行与承销管理办法(2014修订)》等相关法律法规的规定，本人、本人所控制的法人组织及本人其他关联方不直接或间接对除本人外的其他参与认购的投资者、资管产品及其认购人、合伙企业及其合伙人提供财务资助或者补偿。 | 2015.05.05 | — | 已履行完毕 |
| 3 | 华重集团 | 其他承诺 | 本公司承诺将自觉遵守《证券发行与承销管理办法（2014修订）》等相关法律法规的规定，本公司及本公司所控制的法人组织不存在直接或间接对参与华东重机本次非公开发行股票的资管产品及其认购人、合伙企业及其合伙人提供财务资助或者补偿。 | 2015.05.05 | — | 已履行完毕 |
| 4 | 华东重机 | 其他承诺 | 本公司承诺将自觉遵守《证券发行与承销管理办法（2014修订）》等相关法律法规的规定，本公司及本公司所控制的法人组织不存在直接或间接对参与华东重机本次非公开发行股票的投资者、资管产品及其认购人、合伙企业及其合伙人提供财务资助或者补偿。 | 2015.05.05 | — | 已履行完毕 |
| 5 | 广发证券资产管理（广东）有限公司 | 其他承诺 | 本公司作为“广发恒定18号华东重机定向增发集合资产管理计划”（以下简称“广发恒定18号”）的管理人，本公司承诺广发恒定18号中，将不存在任何分级收益等结构化安排。 | 2015.05.10 | — | 已履行完毕 |
| 6 | 广发证券资 | 其他承诺 | 关于“广发恒定18号华东重机定向增发集合资产管理计划”设立时 | 2015.05.10 | — | 已履行完毕 |
| 产管理（广东）有限公司 | 将按规定履行登记或备案手续的声明：在中国证监会核准华东重机非公开发行的方案后，“广发恒定18号华东重机定向增发集合资产管理计划”设立时将严格按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券公司客户资产管理业务管理办法》《证券公司集合资产管理业务实施细则》《证券公司定向资产管理业务实施细则》等相关法律法规及届时适用的法律法规、规范性文件及部门规章的规定履行登记或备案手续。 | |||||
| 7 | 华重集团、无锡杰盛投资管理咨询有限公司、无锡振杰投资有限公司 | 股份限售承诺 | 华东重机控股股东及一致行动人无锡华东重机科技集团有限公司、无锡振杰投资有限公司、无锡杰盛投资管理咨询有限公司承诺未来6个月内不减持所持华东重机股份。 | 2015.07.10 | 2015.07.10-2016.01.10 | 已履行完毕 |
| 8 | 华东重机、华重集团 | 其他承诺 | 华东重机控股股东将择机增持华东重机股份或华东重机推出员工持股计划500万-1000万元。 | 2015.07.10 | — | 已履行完毕 |
| 9 | 广发恒定18号华东重机定向增发集合资产管理计划、翁霖、翁耀根 | 股份限售承诺 | 本次非公开发行股票认购所获股份自发行结束之日起36个月内不得转让。 | 2016.03.14 | 2016.03.14-2019.03.14 | 已履行完毕 |
| （三）2017年华东重机发行股份购买资产并募集配套资金 | ||||||
| 1 | 孟正华、翁杰、翁霖、翁耀根、华重集团、无锡振杰投资有限公司、周文元 | 其他承诺 | 承诺重组报告书中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 | 2017.04.27 | 长期 | 正常履行中 |
| 2 | 黄丛林、黄 | 其他承诺 | 本人与本次重大资产重组的中介机构及其签字人员之间无关联关 | 2017.04.25 | 长期 | 正常履行中 |
| 仕玲、孟正华、王赫、翁杰、翁耀根、周文元 | 系、无委托持股或者其他协议安排。 | |||||
| 3 | 黄丛林、黄仕玲、王赫、周文元 | 其他承诺 | 本人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。 | 2017.04.25 | 长期 | 正常履行中 |
| 4 | 黄丛林、黄仕玲、王赫、周文元 | 其他承诺 | 1、本人最近五年内未受到过任何行政处罚和刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 2、本人最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 | 2017.04.25 | 长期 | 正常履行中 |
| 5 | 黄丛林、黄仕玲、王赫、周文元 | 其他承诺 | 对于本人所持润星科技股份，本人确认，本人合法持有该等股份；本人依法拥有该等股份的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；本人所持有的该等股份资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人持有该等股份之情形；本次重大资产重组经中国证监会核准后，润星科技将改制为有限责任公司，本人持有的改制为有限责任公司后的润星科技之股权过户或者转移不存在法律障碍。 | 2017.04.25 | 长期 | 正常履行中 |
| 6 | 周文元 | 其他承诺 | 1、如因润星科技瑕疵房产而给本次重大资产重组完成后的华东重机或润星科技造成任何损失的，将由本人予以全额承担。 2、润星科技拥有的粤SBJ983车辆未办理最新年检，现在厂区内使用。如因该等情形给本次重大资产重组完成后的华东重机或润星科技造成任何损失的，将由本人予以全额承担。 3、如因润星科技历史上未足额缴纳社会保险和/或住房公积金而给本次重大资产重组完成后的华东重机或润星科技造成任何损失的，将由本人予以全额承担。 4、截至2016年12月31日，润星科技尚存在对外担保余额为人民币1,726.3122万元，如因润星科技上述对外担保而给本次重大资产 | 2017.04.25 | 长期 | 正常履行中 |
| 重组完成后的华东重机或润星科技造成任何损失的，将由本人予以全额补偿。 5、自本次重大资产重组完成后将继续在润星科技任职，任职期限将不少于36个月，任职期限自本次重大资产重组完成之日起计算。 | ||||||
| 7 | 黄丛林、王赫、周文元 | 其他承诺 | 1、保证上市公司人员独立：（1）保证上市公司及其子公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人及本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。（2）保证上市公司及其子公司的劳动、人事及工资管理与本人及本人控制的其他企业之间完全独立。（3）保证本人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本人不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 2、保证上市公司资产独立、完整：（1）保证上市公司及其子公司拥有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。（2）除正常经营性往来外，保证不违规占用上市公司及其子公司的资金、资产及其他资源。 3、保证上市公司的财务独立：（1）保证上市公司及其子公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。（2）保证上市公司及其子公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用银行账户。（3）保证上市公司及其子公司的财务人员不在本人及本人控制的其他企业兼职。（4）保证上市公司及其子公司依法独立纳税。（5）保证上市公司及其子公司能够独立作出财务决策，本人不干预上市公司的资金使用。 4、保证上市公司机构独立：（1）保证上市公司及其子公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，并与本人控制的其他企业的机构完全分开；上市公司及其子公司与本人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，本人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。 5、保证上市公司业务独立：（1）保证上市公司及其子公司拥有独 | 2017.04.25 | 长期 | 正常履行中 |
| 立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（2）保证本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司及其子公司的业务活动进行干预。（3）保证本人控制的其他企业避免从事与上市公司及其子公司具有实质性竞争的业务。（4）保证本人控制的其他企业减少与上市公司及其子公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 | ||||||
| 8 | 黄丛林、王赫、周文元 | 关于关联交易的承诺 | 1、不利用自身对华东重机的股东地位谋求华东重机及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利； 2、不利用自身对华东重机的股东地位谋求与华东重机及其子公司达成交易的优先权利； 3、不以低于（如华东重机为买方则“不以高于”）市场价格的条件与华东重机及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害华东重机及其子公司利益的行为。 同时，本人将保证华东重机及其子公司在对待将来可能产生的与本人的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易： 1、若有关联交易，均严格履行合法程序，及时详细进行信息披露； 2、对于采购、销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障华东重机及其全体股东的合法权益。如违反上述承诺与华东重机及其全资、控股子公司进行交易，而给华东重机及其全资、控股子公司造成损失，由本人承担赔偿责任。 | 2017.04.25 | 长期 | 正常履行中 |
| 9 | 黄丛林、黄仕玲、王赫、周文元 | 其他承诺 | 1、本人已向华东重机及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重大资产重组相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述 | 2017.04.25 | 长期 | 正常履行中 |
| 或者重大遗漏，本人将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担个别及连带的法律责任。 2、在参与本次重大资产重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向华东重机披露本次重大资产重组的相关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给华东重机或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||||||
| 10 | 黄丛林、王赫、周文元 | 关于同业竞争的承诺 | 1、本人所控制的其他子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）未从事任何对华东重机及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对华东重机及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。 2、本人将对自身及相关企业的经营活动进行监督和约束，如果将来本人及相关企业的产品或业务与华东重机及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本人承诺将采取以下措施解决：（1）华东重机认为必要时，本人及相关企业将进行减持直至全部转让本人及相关企业持有的有关资产和业务；（2）华东重机在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本人及相关企业持有的有关资产和业务；（3）如本人及相关企业与华东重机及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑华东重机及其子公司的利益；（4）有利于避 | 2017.04.25 | 长期 | 正常履行中 |
| 免同业竞争的其他措施。本人承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿华东重机因本人及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。 | ||||||
| 11 | 顾文渊、惠岭、江忠友、孙新卫、王钮忠、翁杰、翁耀根、吴梅生、辛小标、徐大鹏 | 其他承诺 | 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害华东重机利益。 2、对本人及华东重机其他董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3、不动用华东重机资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度将与华东重机填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、如华东重机拟实施股权激励，其行权条件将与华东重机填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具日后至华东重机本次重大资产重组完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给华东重机或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对华东重机或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 | 2017.04.27 | 长期 | 正常履行中 |
| 12 | 孟正华、翁杰、翁耀根 | 其他承诺 | 1、任何情形下，本人均不会滥用控股股东\实际控制人地位，均不会越权干预华东重机经营管理活动，不会侵占华东重机利益。 2、本人将尽最大努力促使华东重机填补即期回报的措施实现。 3、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与华东重机填补回报措施的执行情况相挂钩。 4、本人将尽责促使华东重机未来拟公布的华东重机股权激励的行 | 2017.04.27 | 长期 | 正常履行中 |
| 权条件（如有）与华东重机填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、本人将支持与华东重机填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。 6、本承诺出具后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 7、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给华东重机或者股东造成损失的，依法担补偿责任。 | ||||||
| 13 | 黄丛林、王赫、周文元 | 业绩承诺及补偿安排 | 1、业绩承诺金额： 本次重组的补偿义务人为周文元、王赫、黄丛林，交易对方黄仕玲不参与本次重组的业绩承诺，每一补偿义务人各自需补偿的金额按其于《盈利预测补偿协议》签订时各自在润星科技中的相对持股比例予以承担。根据华东重机与补偿义务人签订的《盈利预测补偿协议》，补偿义务人承诺润星科技2017年度、2018年度和2019年度合并报表中扣除非经常性损益后归属母公司的净利润分别不低于25,000.00万元、30,000.00万元和36,000.00万元（三年累计金额为91,000.00万元）。上述承诺净利润数均应扣除本次交易完成后华东重机向润星科技提供的各项资金支持对应的资金成本，资金成本应为自前述支持资金实际到达润星科技账户之日起按照同期银行贷款利率计算的利息。 2、补偿测算方法： 本次盈利补偿期间为本次交易完成日当年及其后两个会计年度，即2017年度、2018年度和2019年度。如本次交易未能如期在2017年度完成，则上述盈利补偿期间将随之相应往后延期至下一年度。本次交易经华东重机董事会、股东大会批准、中国证监会核准及本次交易涉及的经营者集中事项通过商务部反垄断局的审查后，双方依据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议（如有）的相关条款办理完毕标的资产权属变更登记手续，且华东重机向补 | 2017.04.27 | 2017年度、2018年度和2019年度 | 已履行完毕 |
| 满其期末估值并扣除盈利补偿期间其股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 4、补偿的实施： 如果盈利补偿期间内触发补偿义务人的补偿义务，补偿义务人将积极配合华东重机在年度审计报告披露之日起30个工作日内按照约定确定应予回购的补偿股份数额和/或现金补偿金额，应予回购的该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。在确定盈利补偿期间每一会计年度应回购补偿股份数额和/或现金补偿金额后，在当年年度审计报告披露之日起60个工作日内，华东重机应就股份回购和/或现金补偿事宜召开股东大会，经股东大会审议通过，华东重机将按照人民币1元的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销；涉及现金补偿的部分，补偿义务人应在股东大会通过上述议案之日起10个交易日内，以现金方式向华东重机进行补偿。若股东大会未能审议通过股份回购议案，则华东重机将在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知补偿义务人，并在自股东大会决议公告之日起30个工作日内，授权董事会按有关规定确定并公告股权登记日，将等同于上述应补偿数量的股份赠送给股份登记日在册的华东重机其他股东（指股东名册上除补偿义务人之外的其他股东），华东重机其他股东按其持有的股份数量占股权登记日公司扣除补偿义务人持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。如回购补偿股份时相关法律法规对回购事项存在不同的程序要求，双方将依据届时的相关规定履行相关程序以及时完成补偿股份的回购与注销。补偿义务人应补偿股份的总数不超过本次非公开发行股份购买资产中取得的新股总数。在计算补偿义务人应补偿的股份数时，如果计算结果存在小数的，应当向上取整。 | ||||||
| 14 | 孟正华、翁杰、翁霖、翁耀根、华重集团、无锡振杰投资 | 其他承诺 | 1、保证上市公司人员独立：（1）保证上市公司及其子公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。（2）保证上市公司及其子公司的劳动、人事及工资管理与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业之间完全独立。（3）保证本公司/本人推 | 2017.04.27 | 长期 | 正常履行中（其中：无锡杰盛投资管理咨询有限公司于 |
| 有限公司、无锡杰盛投资管理咨询有限公司 | 荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司/本人不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 2、保证上市公司资产独立、完整：（1）保证上市公司及其子公司拥有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。（2）除正常经营性往来外，保证不违规占用上市公司及其子公司的资金、资产及其他资源。 3、保证上市公司的财务独立：（1）保证上市公司及其子公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。（2）保证上市公司及其子公司独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业共用银行账户。（3）保证上市公司及其子公司的财务人员不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业兼职。（4）保证上市公司及其子公司依法独立纳税。（5）保证上市公司及其子公司能够独立作出财务决策，本公司/本人不干预上市公司的资金使用。 4、保证上市公司机构独立：（1）保证上市公司及其子公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，并与本公司/本人控制的其他企业的机构完全分开；上市公司及其子公司与本公司/本人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，本公司/本人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。 5、保证上市公司业务独立：（1）保证上市公司及其子公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（2）、保证本公司/本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司及其子公司的业务活动进行干预。（3）保证本公司/本人控制的其他企业避免从事与上市公司及其子公司具有实质性竞争的业务。（4）保证本公司/本人控制的其他企业减少与上市公司及其子公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法 | 2019年9月10日履行完毕，无锡振杰投资有限公司于2023年5月19日履行完毕） |
| 律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 | ||||||
| 15 | 孟正华、翁杰、翁霖、翁耀根、华重集团、无锡振杰投资有限公司、无锡杰盛投资管理咨询有限公司 | 关于同业竞争的承诺 | 1、本次重大资产重组完成后，本公司/本人及本公司/本人所控制的其他子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）不从事任何对华东重机及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。 2、本公司/本人将对自身及相关企业的经营活动进行监督和约束，如果将来本公司/本人及相关企业的产品或业务与华东重机及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司/本人承诺将采取以下措施解决：（1）华东重机认为必要时，本公司/本人及相关企业将进行减持直至全部转让本公司/本人及相关企业持有的有关资产和业务；（2）华东重机在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司/本人及相关企业持有的有关资产和业务；（3）如本公司/本人及相关企业与华东重机及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑华东重机及其子公司的利益；（4）有利于避免同业竞争的其他措施。本公司/本人承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿华东重机因本公司/本人及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。 | 2017.04.27 | 长期 | 正常履行中（其中：无锡杰盛投资管理咨询有限公司于2019年9月10日履行完毕，无锡振杰投资有限公司于2023年5月19日履行完毕） |
| 16 | 孟正华、翁杰、翁霖、翁耀根、华重集团、无锡振杰投资有限公司、无锡杰盛投资管理咨询有限公司 | 关于关联交易的承诺 | 1、不利用自身对华东重机的控股股东、实际控制人地位谋求华东重机及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利； 2、不利用自身对华东重机的控股股东、实际控制人地位谋求与华东重机及其子公司达成交易的优先权利； 3、不以低于（如华东重机为买方则“不以高于”）市场价格的条件与华东重机及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害华东重机及其子公司利益的行为。 同时，本公司/本人将保证华东重机及其子公司在对待将来可能产生的与本公司/本人的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易： 1、若有关联交易，均严格履行合法程序，及时详细进行信息披露； 2、对于采购、销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障华东重机及其 | 2017.04.27 | 长期 | 正常履行中（其中：无锡杰盛投资管理咨询有限公司于2019年9月10日履行完毕，无锡振杰投资有限公司于2023年5月19日履行完毕） |
| 全体股东的合法权益。如违反上述承诺与华东重机及其全资、控股子公司进行交易，而给华东重机及其全资、控股子公司造成损失，由本公司/本人承担赔偿责任。 | ||||||
| 17 | 孟正华、翁杰、翁耀根、华重集团 | 其他承诺 | 1、本次重大资产重组所提交的法律文件真实、准确、完整，本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人不转让在华东重机拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | 2017.04.27 | 长期 | 正常履行中 |
| 18 | 华东重机 | 其他承诺 | 1、本次重大资产重组所提交的法律文件真实、准确、完整； 2、本次重大资产重组的信息披露和申请文件如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司将与公司全体董事、监事、高级管理人员承担连带责任。 | 2017.04.27 | 长期 | 正常履行中 |
| 19 | 王赫 | 其他承诺 | 1、在本次重大资产重组的标的公司润星科技整体变更为有限责任公司之日，本人即辞去润星科技董事职务，亦不会在润星科技担任监事或高级管理人员职务。 2、本次重大资产重组完成后，本人不会增持上市公司的股份，亦不会谋求上市公司董事、监事或管理层职务。 | 2017.05.15 | 长期 | 正常履行中 |
| 20 | 黄丛林、王赫、周文元 | 股份限售承诺 | 本次重组中本人获得的股份，自上市完成之日起12个月内不得转让。在上述锁定期限届满后，按如下原则分批解锁： 1、如《盈利预测补偿协议》约定的第一个承诺年度预测净利润实 | 2017.10.20 | 2017.10.20-2020.04.30 | 已履行完毕 |
| 现，则自《盈利预测补偿协议》约定的合格审计机构就第一个承诺年度的实际盈利情况出具专项审核报告后，解锁股份数为其各自认购华东重机本次非公开发行股份数的25%； 2、如《盈利预测补偿协议》约定的前两个承诺年度累计预测净利润实现，则自合格审计机构就第二个承诺年度的实际盈利情况出具专项审核报告后，解锁股份数为其各自认购华东重机本次非公开发行股份数的35%； 3、如《盈利预测补偿协议》约定的三个承诺年度累计预测净利润实现，则自合格审计机构就第三个承诺年度的实际盈利情况出具专项审核报告并完成减值测试后，解锁股份数为其各自认购华东重机本次非公开发行股份数的40%。前述股份的解锁还应受限于届时有效的法律和深圳证券交易所的规则。本次重大资产重组完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本，本人基于本次重大资产重组中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将承担上述限售义务。此外，如监管机构对上述锁定期有进一步要求，应根据相关监管机构的要求对上述锁定期进行相应调整。 | ||||||
| 21 | 博时基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、长信基金管理有限责任公司、华融证券股份有限公司、华泰资产管理有限公司、易方达基金管理有限公司 | 股份限售承诺 | 本公司/本人作为华东重机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票的发行对象，本公司/本人承诺：自华东重机本次非公开发行的股票上市之日起12个月内，不转让本公司/本人所认购的上述股份。 | 2017.12.01 | 2017.12.01-2018.11.30 | 已履行完毕 |
| （四）2021年华东重机重大资产出售 | ||||||
| 1 | 程锦、邓丽芳、高卫东、黄羽、惠岭、陆永宇、马涛、王钮忠、翁杰、翁耀根、辛小标、徐大鹏、周文元、朱和平 | 避免同业竞争的承诺 | 1、截至本承诺函出具日，本人未控制任何与华东重机及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的其他公司、企业。 2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他公司、企业，也不会以任何形式从事与华东重机及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的经营活动。 3、如本人及本人控制的其他公司获得与华东重机及其子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务机会，本人及本人控制的其他公司、企业将立即通知华东重机，并在同等商业条件下优先将该等业务机会让予华东重机及其子公司。若华东重机及其子公司不受让该等项目，本人及本人控制的其他公司、企业将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方，而不就该等项目进行实施，从而使本人及本人控制的公司、企业不从事与华东重机及其子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务，以避免同业竞争。 4、本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人控制的其他企业违反上述承诺而导致华东重机及其子公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。 | 2021.09.03 | 长期 | 正常履行中 |
| 2 | 无锡华东重机科技集团有限公司、无锡振杰投资有限公司 | 避免同业竞争的承诺 | 1、截至本承诺函出具日，本公司未控制任何与华东重机及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的其他公司、企业。 2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他公司、企业，也不会以任何形式从事与华东重机及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的经营活动。 3、如本公司及本公司控制的其他公司获得与华东重机及其子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务机会，本公司及本公司控制的其他公司、企业将立即通知华东重机，并在同等商业条件下优先将该等业务机会让予华东重机及其子公司。若华东重机及其子公司不受让该等项目，本公司及本公司控制的其他公司、企业将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方，而不就该等项目进行实施，从而使本公司及本公司控制的公司、企业不从事与华东重机及其子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务， | 2021.09.03 | 长期 | 正常履行中（其中：无锡振杰投资有限公司于2023年5月19日履行完毕） |
| 以避免同业竞争。 4、本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致华东重机及其子公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 | ||||||
| 3 | 孟正华、翁杰、翁霖、翁耀根 | 避免同业竞争的承诺 | 1、截至本承诺函出具日，本人未控制任何与华东重机及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的其他公司、企业。 2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他公司、企业，也不会以任何形式从事与华东重机及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的经营活动。 3、如本人及本人控制的其他公司获得与华东重机及其子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务机会，本人及本人控制的其他公司、企业将立即通知华东重机，并在同等商业条件下优先将该等业务机会让予华东重机及其子公司。若华东重机及其子公司不受让该等项目，本人及本人控制的其他公司、企业将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方，而不就该等项目进行实施，从而使本人及本人控制的公司、企业不从事与华东重机及其子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务，以避免同业竞争。 4、本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人控制的其他企业违反上述承诺而导致华东重机及其子公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。 | 2021.09.03 | 长期 | 正常履行中 |
| 4 | 无锡华东科技投资有限公司 | 避免同业竞争的承诺 | 1、截至本承诺函出具日，本公司未控制任何与华东重机及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的其他公司、企业。 2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他公司、企业，也不会以任何形式从事与华东重机及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的经营活动。 3、如本公司及本公司控制的其他公司获得与华东重机及其子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务机会，本公司及本公司控制的其他公司、企业将立即通知华东重机，并在同等商业条件下优先将该等业务机会让予华东重机及其子公司。若华东重机及其子公司不受让该等项目，本公司及本公司控制的其他公司、企业将在该 | 2021.09.03 | 长期 | 正常履行中 |
| 等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方，而不就该等项目进行实施，从而使本公司及本公司控制的公司、企业不从事与华东重机及其子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务，以避免同业竞争。 4、本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致华东重机及其子公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 | ||||||
| 5 | 高升、孟正华、翁杰、翁耀根 | 避免同业竞争的承诺 | 1、截至本承诺函出具日，本人未控制任何与华东重机及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的其他公司、企业。 2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他公司、企业，也不会以任何形式从事与华东重机及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的经营活动。 3、如本人及本人控制的其他公司获得与华东重机及其子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务机会，本人及本人控制的其他公司、企业将立即通知华东重机，并在同等商业条件下优先将该等业务机会让予华东重机及其子公司。若华东重机及其子公司不受让该等项目，本人及本人控制的其他公司、企业将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方，而不就该等项目进行实施，从而使本人及本人控制的公司、企业不从事与华东重机及其子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务，以避免同业竞争。 4、本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人控制的其他企业违反上述承诺而导致华东重机及其子公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。 | 2021.09.03 | 长期 | 正常履行中 |
| 6 | 无锡华东重机科技集团有限公司、无锡振杰投资有限公司 | 减少和规范关联交易的承诺 | 1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的其他公司、企业与华东重机及其子公司之间不存在显失公平的关联交易。 2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他公司、企业尽量避免或减少与华东重机及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与华东重机及其子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及华东重机章程的规定履行批准程序；将以市场公 | 2021.09.03 | 长期 | 正常履行中（其中：无锡振杰投资有限公司于2023年5月19日履行完毕） |
| 允价格与华东重机及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害华东重机及其子公司利益的行为；保证依照有关法律、法规、上市规则和华东重机章程的规定履行关联交易的信息披露义务。 3、本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司控制的其他公司、企业违反上述承诺而导致华东重机及其子公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 | ||||||
| 7 | 程锦、邓丽芳、高卫东、黄羽、惠岭、陆永宇、马涛、王钮忠、翁杰、翁耀根、辛小标、徐大鹏、周文元、朱和平 | 减少和规范关联交易的承诺 | 1、截至本承诺函出具日，本人及本人控制的其他公司、企业与华东重机及其子公司之间不存在显失公平的关联交易。 2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他公司、企业尽量避免或减少与华东重机及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与华东重机及其子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及华东重机章程的规定履行批准程序；将以市场公允价格与华东重机及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害华东重机及其子公司利益的行为；保证依照有关法律、法规、上市规则和华东重机章程的规定履行关联交易的信息披露义务。 3、本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人控制的其他公司、企业违反上述承诺而导致华东重机及其子公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。 | 2021.09.03 | 长期 | 正常履行中 |
| 8 | 高升、孟正华、翁杰、翁耀根 | 减少和规范关联交易的承诺 | 1、截至本承诺函出具日，本人及本人控制的其他公司、企业与华东重机及其子公司之间不存在显失公平的关联交易。 2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他公司、企业尽量避免或减少与华东重机及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与华东重机及其子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及华东重机章程的规定履行批准程序；将以市场公允价格与华东重机及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害华东重机及其子公司利益的行为；保证依照有关法律、法规、上市规则和华东重机章程的规定履行关联交易的信息披露义务。 3、本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人控制的其他公 | 2021.09.03 | 长期 | 正常履行中 |
| 司、企业违反上述承诺而导致华东重机及其子公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。 | ||||||
| 9 | 无锡华东科技投资有限公司 | 减少和规范关联交易的承诺 | 1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的其他公司、企业与华东重机及其子公司之间不存在显失公平的关联交易。 2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他公司、企业尽量避免或减少与华东重机及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与华东重机及其子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及华东重机章程的规定履行批准程序；将以市场公允价格与华东重机及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害华东重机及其子公司利益的行为；保证依照有关法律、法规、上市规则和华东重机章程的规定履行关联交易的信息披露义务。 3、本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司控制的其他公司、企业违反上述承诺而导致华东重机及其子公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 | 2021.09.03 | 长期 | 正常履行中 |
| 10 | 孟正华、翁杰、翁霖、翁耀根 | 减少和规范关联交易的承诺 | 1、截至本承诺函出具日，本人及本人控制的其他公司、企业与华东重机及其子公司之间不存在显失公平的关联交易。 2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他公司、企业尽量避免或减少与华东重机及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与华东重机及其子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及华东重机章程的规定履行批准程序；将以市场公允价格与华东重机及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害华东重机及其子公司利益的行为；保证依照有关法律、法规、上市规则和华东重机章程的规定履行关联交易的信息披露义务。 3、本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人控制的其他公司、企业违反上述承诺而导致华东重机及其子公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。 | 2021.09.03 | 长期 | 正常履行中 |
| 11 | 无锡华商通电子商务有 | 其他承诺 | 本公司在华东重机与江苏银行无锡梁溪支行签署的《最高额保证合同（合同编号:BZ021221000105）》、《最高额保证合同（合同编 | 2021.10.20 | 2021.10.20- | 相关担保协议已到期， |
| 限公司 | 号:BZ021221000106）》项下银行借款均已归还，借款协议项下已无借款授权额度。本公司承诺不再以《最高额保证合同（合同编号:BZ021221000105）》、《最高额保证合同（合同编号:BZ021221000106）》为担保申请借款。 | 2022.03.08 | 承诺已履行完毕。 | |||
| 12 | 无锡华东重型机械股份有限公司 | 其他承诺 | 华商通在本公司与江苏银行无锡梁溪支行签署的《最高额保证合同（合同编号:BZ021221000105）》、《最高额保证合同（合同编号:BZ021221000106）》项下银行借款均已归还，借款协议项下已无借款授权额度。若华商通申请新的担保借款需取得保证人的书面同意函，本公司承诺将不再为华商通借款提供担保同意函。 | 2021.10.20 | 2021.10.20-2022.03.08 | 相关担保协议已到期，承诺已履行完毕 |
| 13 | 无锡华商通电子商务有限公司 | 其他承诺 | 1、在本次交易交割前，本公司及本公司子公司将归还华东重机3,000万元。 2、在本次交易交割后三个工作日内本公司及本公司子公司将归还本公司及本公司子公司对华东重机的剩余全部借款本金和利息。 本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。 | 2021.09.22 | 2021.09.22-2021.10.19 | 已履行完毕 |
| 14 | 江苏通融供应链管理有限公司 | 其他承诺 | 就本次交易本公司已完成国资相关审批备案工作，且作为无锡市交通产业集团有限公司的全资子公司已经获得集团公司7亿元资金担保额度，用于支持华商通生产经营。本公司将在本次交易交割后三个工作日内借款给华商通，确保华商通及其子公司不因为偿还对华东重机以及不同意担保转移的银行的债务而影响正常生产经营。 本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。 | 2021.09.17 | 2021.09.17-2021.10.19 | 已履行完毕 |
| 15 | 无锡华商通电子商务有限公司 | 其他承诺 | 本公司在收到江苏通融提供的借款后将及时偿还本公司及本公司子公司对华东重机及不同意担保转移的银行的全部借款本金和利息。其中，偿还华东重机的全部借款本机及利息最晚不迟于本次交割日后三个工作日，偿还不同意担保转移的银行的全部借款本金和利息最晚不迟于本次交易交割日当日或次日。 本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本 | 2021.09.22 | 2021.09.22-2021.10.19 | 已履行完毕 |
| 公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。 | ||||||
| 16 | 无锡华东重机科技集团有限公司、无锡振杰投资有限公司 | 其他承诺 | 本公司承诺自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，除截至本承诺出具日已经披露的股份转让外，本公司及一致行动人无具体减持上市公司股份的计划。但鉴于本次交易实施完毕之日尚不确定，本公司及一致行动人不排除未来出现减持需求并根据减持需求转让上市公司股份，但减持数量不超过上市公司股份总数的6%。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司及一致行动人也将严格遵守相关规定。 本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。 | 2021.09.03 | 2021.09.03- 2021.10.21 | 已履行完毕 |
| 17 | 程锦、邓丽芳、高卫东、黄羽、陆永宇、马涛、辛小标、徐大鹏、周文元、朱和平 | 其他承诺 | 本人持有华东重机股份的，本人承诺自华东重机首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本人不通过直接或间接方式减持华东重机股份，没有减持华东重机股份的计划。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。 本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给华东重机造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。 | 2021.09.03 | 2021.09.03- 2021.10.21 | 已履行完毕 |
| 18 | 惠岭、王钮忠 | 其他承诺 | 除本人参与的广发恒定18号华东重机定向增发集合资产管理计划、第二期员工持股计划外，本人承诺自华东重机首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本人不通过直接或间接方式减持华东重机股份，没有减持华东重机股份的计划。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。 | 2021.09.03 | 2021.09.03- 2021.10.21 | 已履行完毕 |
| 19 | 周文元 | 其他承诺 | 本人承诺自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本人不通过直接或间接方式减持上市公司股份，没有减持公司股份的计划。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交 | 2021.09.03 | 2021.09.03- | 已履行完毕 |
| 易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。 本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。 | 2021.10.21 | |||||
| 20 | 孟正华、翁杰、翁霖、翁耀根 | 其他承诺 | 本人承诺自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，除截至本承诺出具日已经披露的股份转让外，本人及一致行动人无具体减持上市公司股份的计划。但鉴于本次交易实施完毕之日尚不确定，本人及一致行动人不排除未来出现减持需求并根据减持需求转让上市公司股份，但减持数量不超过上市公司股份总数的6%。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人及一致行动人也将严格遵守相关规定。 本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。 | 2021.09.03 | 2021.09.03- 2021.10.21 | 已履行完毕 |
| 21 | 程锦、邓丽芳、高卫东、黄羽、惠岭、陆永宇、马涛、孟正华、王钮忠、翁杰、翁霖、翁耀根、辛小标、徐大鹏、周文元、朱和平 | 诚信守法的承诺 | 1、本人最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形或者被其他有权部门调查等情形。 2、本人最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证券监督管理委员会派出机构采取行政监管措施，未受到过证券交易所公开谴责。 3、本人最近三年未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼或者仲裁的情形。 4、本人最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等其他重大失信行为。 | 2021.09.03 | 长期 | 正常履行中 |
| 22 | 高升、韩明富、孟正华、史美 | 诚信守法的承诺 | 1、最近五年内，本人不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处 | 2021.09.03 | 长期 | 正常履行中 |
| 进、王慧倩、翁杰、翁耀根、赵欢欢 | 罚案件，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、最近五年内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受过证券交易所公开谴责的情况。 3、本人最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。 4、本人不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。 | |||||
| 23 | 无锡华商通电子商务有限公司 | 诚信守法的承诺 | 1、本公司及子公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形或者被其他有权部门调查等情形。 2、本公司及子公司最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证券监督管理委员会派出机构采取行政监管措施，未受到过证券交易所公开谴责。 3、本公司及子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼或者仲裁的情形。 4、本公司及子公司最近三年不存在其他重大失信行为。 | 2021.09.03 | 长期 | 正常履行中 |
| 24 | 无锡华东重机科技集团有限公司、无锡振杰投 | 诚信守法的承诺 | 1、本公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形或者被其他有权部门调查等情形。 | 2021.09.03 | 长期 | 正常履行中 |
| 资有限公司 | 2、本公司最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证券监督管理委员会派出机构采取行政监管措施，未受到过证券交易所公开谴责。 3、本公司最近三年未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 4、本公司最近三年不存在其他重大失信行为。 | |||||
| 25 | 无锡华东重型机械股份有限公司 | 诚信守法的承诺 | 1、本公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形或者被其他有权部门调查等情形。 2、本公司最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证券监督管理委员会派出机构采取行政监管措施，未受到过证券交易所公开谴责。 3、本公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼或者仲裁的情形。 4、本公司最近三年不存在其他重大失信行为。 | 2021.09.03 | 长期 | 正常履行中 |
| 26 | 江苏通融供应链管理有限公司、无锡华东科技投资有限公司 | 诚信守法的承诺 | 1、最近五年内，本公司不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、最近五年内，本公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受过证券交易所公开谴责的情况。 3、本公司最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。 4、本公司不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不 | 2021.09.03 | 长期 | 正常履行中 |
| 曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。 | ||||||
| 27 | 程锦、邓丽芳、高卫东、黄羽、惠岭、陆永宇、马涛、孟正华、王钮忠、翁杰、翁霖、翁耀根、辛小标、徐大鹏、周文元、朱和平 | 提供信息真实、准确和完整的承诺 | 1、本人承诺本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本人已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等)，并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如本人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人暂停转让在上市公司拥有权益的股份。 5、本人对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 | 2021.09.03 | 长期 | 正常履行中 |
| 28 | 江苏通融供应链管理有限公司、无锡华东科技投资有限公司、无锡华东重机科技 | 提供信息真实、准确和完整的承诺 | 1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等)，并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有 | 2021.09.03 | 长期 | 正常履行中 |
| 集团有限公司、无锡华东重型机械股份有限公司、无锡华商通电子商务有限公司、无锡振杰投资有限公司 | 效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。 5、本公司对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | |||||
| 29 | 高升、韩明富、孟正华、史美进、王慧倩、翁杰、翁耀根、赵欢欢 | 提供信息真实、准确和完整的承诺 | 1、本人承诺本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本人已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等)，并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本人对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 | 2021.09.03 | 长期 | 正常履行中 |
| 30 | 无锡华东重型机械股份有限公司 | 其他承诺 | 1、本公司及本公司实际控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 2、本公司/及本公司实际控制的机构在过去36个月内不存在因涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或者被 | 2021.09.03 | 长期 | 正常履行中 |
| 司法机关追究刑事责任的情形。 | ||||||
| 31 | 程锦、邓丽芳、高卫东、黄羽、惠岭、陆永宇、马涛、王钮忠、翁杰、翁耀根、辛小标、徐大鹏、周文元、朱和平 | 其他承诺 | 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 2、对本人的职务消费行为进行约束； 3、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、由董事会或薪酬和考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩； 5、如上市公司未来实施股权激励计划，承诺未来股权激励方案的行权条件与上市公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩； 6、若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 | 2021.09.03 | 长期 | 正常履行中 |
| 32 | 江苏通融供应链管理有限公司 | 其他承诺 | 1、本公司保证拟取得无锡华商通电子商务有限公司股权的资金来源均为本公司自有资金或合法募集资金，其来源合法合规。 2、除正常经营性业务往来外，本公司与上市公司及其关联方之间不存在直接或间接资金往来、财务资助或补助等情况。 3、上述承诺为本公司的真实意思表示，如有不实，本公司愿意承相应法律责任。 | 2021.09.03 | 长期 | 正常履行中 |
| 33 | 无锡华东科技投资有限公司 | 其他承诺 | 1、本公司保证拟取得无锡华商通电子商务有限公司股权的资金来源均为本公司自有资金或合法募集资金，其来源合法合规。 2、本公司与上市公司及其子公司之间不存在直接或间接资金往来、财务资助或补助等情况。 3、上述承诺为本公司的真实意思表示，如有不实，本公司愿意承相应法律责任。 | 2021.09.03 | 长期 | 正常履行中 |
| 34 | 程锦、邓丽芳、高卫东、黄羽、惠岭、陆永宇、马涛、孟正华、王 | 其他承诺 | 1、本人及本人实际控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 2、本人及本人实际控制的机构在过去36个月内不存在因涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或者被司法机关追究刑事责任的情形。 | 2021.09.03 | 长期 | 正常履行中 |
| 钮忠、翁杰、翁霖、翁耀根、辛小标、徐大鹏、周文元、朱和平 | ||||||
| 35 | 无锡华东重型机械股份有限公司 | 其他承诺 | 1、本公司所持有的无锡华商通电子商务有限公司（以下简称“华商通”）50.1931%股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。本公司持有的华商通股权亦不存在委托持股或信托持股、限制或者禁止转让等情形； 2、本公司持有的华商通股权权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在影响华商通合法存续的情形； 3、本公司对华商通的历次出资均是真实的，且已经足额到位； 4、本公司若违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任； 5、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。 | 2021.09.03 | 长期 | 正常履行中 |
| （五）其他事项 | ||||||
| 1 | 周文元 | 其他承诺 | 1、确保润星公司至2022年末应收账款收回总金额不少于销售总金额的60％，即不少于67,791.34万元。如果润星公司至2022年末收回总金额少于销售总金额的60％，则周文元应当于华东重机2022年度审计报告出具后的三个月内，按照经审计确认的收回总额与其承诺的至2022年末收回总额之间的差额向润星公司进行补足。2、确保润星公司至2023年末应收账款收回总金额不少于销售总金额的80％，即不少于90,388.45万元。如果润星公司至2023年末收回总金额少于销售总金额的80％，则周文元应当于华东重机2023年度审计报告出具后的三个月内，按照经审计确认的收回总额与其承 | 2022.06.09 | 长期 | 正常履行中 |
诺的至2023年末收回总额之间的差额向润星公司进行补足。周文元承诺在润星公司应收账款收回总金额少于销售总金额的60％情况下，周文元持有的华东重机股票中的4000万股股票不得转让、质押或用于其他担保（周文元为了履行本协议约定的差额补足义务时除外）；在润星公司应收账款收回总金额少于销售总金额的80％情况下，周文元持有的华东重机股票中的2000万股股票不得转让、质押或用于其他担保（周文元为了履行本协议约定的差额补足义务时除外）。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，华东重机及其控股股东、实际控制人及其一致行动人等相关方自上市公司上市以来不存在不规范承诺的情形；除正在履行中的承诺之外，上市公司及上述相关承诺方不存在承诺未履行或到期未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）违规资金占用、违规对外担保情况说明
根据中审众环出具的华东重机2020年、2021年、2022年年度审计报告，上市公司2020年、2021年、2022年年度报告，结合《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（众环专字（2021）0210851号、众环专字（2022）0213442号、众环专字（2023）0203645号），对华东重机财务总监进行的访谈，并经查询中国证监会、深圳证券交易所网站、证券期货市场失信记录查询平台等公开网站，上市公司最近三年不存在控股股东、实际控制人非经营性资金占用、上市公司违规对外担保等情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员近三年行为规范情况说明
根据上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员出具的说明，并查询中国证监会、深圳证券交易所、证券期货市场失信记录查询平台、全国企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、信用中国、华东重机所在地政府主管部门等网站，经核查，上市公司现任董秘沈龙强时任神雾节能股份有限公司副总经理时，曾于2020年6月28日受到深圳证券交易所通报批评，但前述情况与华东重机及其于华东重机的任职无关。
本独立财务顾问认为，除上述情形外，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分，未被中国证监会派出机构采取行政监管措施，也不存在正被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查或其他有权部门调查等情形。
三、最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定
根据上市公司最近三年的《审计报告》，2020年、2021年、2022年情况如下：
| 项 目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 一、营业总收入 | 147,581.51 | 706,600.55 | 764,235.55 |
| 其中：营业收入 | 147,581.51 | 705,927.26 | 763,450.13 |
| 二、营业总成本 | 154,055.78 | 704,625.90 | 764,803.03 |
| 其中：营业成本 | 132,287.22 | 674,986.02 | 741,634.94 |
| 税金及附加 | 644.14 | 1,043.31 | 1,027.77 |
| 销售费用 | 4,613.64 | 5,208.05 | 3,292.06 |
| 管理费用 | 9,166.79 | 14,705.38 | 9,214.80 |
| 研发费用 | 5,671.82 | 4,361.56 | 4,357.83 |
| 财务费用 | 1,672.16 | 4,315.58 | 5,267.63 |
| 加：其他收益 | 1,654.19 | 1,409.08 | 2,792.27 |
| 投资收益 | 164.75 | 174.81 | 1,621.31 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 14.86 | -78.52 | -27.70 |
| 公允价值变动收益 | - | 0.27 | - |
| 资产减值损失 | -4,463.14 | -127,425.80 | -86,605.03 |
| 信用减值损失 | -9,793.93 | -15,423.32 | -27,334.98 |
| 资产处置收益 | 0.02 | 7.09 | 14.23 |
| 三、营业利润 | -18,912.37 | -139,283.20 | -110,079.67 |
| 加：营业外收入 | 93.44 | 37.38 | 48.96 |
| 减：营业外支出 | 241.48 | 141.81 | 383.81 |
| 四、利润总额 | -19,060.41 | -139,387.64 | -110,414.53 |
| 减：所得税 | -1,201.88 | 259.24 | -3,337.09 |
| 五、净利润 | -17,858.52 | -139,646.88 | -107,077.43 |
2020年、2021年、2022年，华东重机营业收入分别为764,235.55万元、706,600.55万元、147,581.51万元，净利润分别为-107,077.43万元、-139,646.88万元、-17,858.52万元。2022年，公司营业收入同比减少79.09%，主要系2021年10月公司实施完成重大资产出售，剥离了以不锈钢现货交易服务为主的供应链服务板块导致营业收入出现大幅下滑。2020年和2021年，公司亏损金额较大，主要系当期计提润星科技相关资产组商誉减值导致资产减值损失金额较大所致。
本独立财务顾问对上市公司及润星科技履行的主要核查程序包括：①查阅公司最近三年的年度报告、审计报告及财务报表、历次交易所问询函及回复文件等，了解报告期各业务板块的收入、成本确认政策及会计处理，对重要科目及指标进行分析性复核并与同行业可比公司进行对比分析；②查阅公司内控制度、《审计报告》《内部控制自我评价报告》《内部控制审计报告》等文件；③通过访谈公司主要负责人，了解公司主要业务模式、经营模式、财务情况、收入成本的确认及会计处理、内控情况等；④获取上市公司机床和港机业务2020-2022年主要客户及供应商明细表，对各期两大业务板块主要客户及供应商进行实地走访，执行细节测试；⑤对润星科技各期主要客户、供应商及部分长账龄客户进行实地走访；查询主要客户、供应商及部分长账龄客户工商资料及股权结构、业务范围；获取部分报告期外确认收入且应收账款余额较大的客户业务开展背景材料及客户所在地招商引资材料；获取报告期内关于润星科技相关客户的专项报告资料；⑥对润星科技2023年1-6月财务数据进行函证，并复核2021年、2022年的函证底稿；⑦对润星科技报告期末存货进行实地盘点；⑧获取润星科技及子公司各期银行对账单；⑨对润星科技各期销售、采购情况执行穿行测试。
经核查，本独立财务顾问未发现上市公司最近三年存在虚假交易、虚构利润、调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定。
（二）关于“是否存在关联方利益输送”
本独立财务顾问对上市公司履行的主要核查程序如下：①查阅公司最近三年的审计报告及年度报告中的关联方及关联交易内容；②查阅公司最近三年关联交易、相关三会文件及独立董事确认意见等公告文件，查阅公司关联交易制度；③获取并核查最近三年与关联交易相关的协议、凭证等；④通过访谈了解公司最近三年关联交易情况。经核查，本独立财务顾问未发现公司存在关联方利益输送的情形。
（三）关于“是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行‘大洗澡’的情形”
1、2020年度主要会计政策变更情况及其对报表的影响
财政部于2017年7月5日发布了《企业会计准则第14号—收入（2017年修订）》（财会〔2017〕22号）（以下简称“新收入准则”），要求境内上市企业自2020年1月1日起执行新收入准则。公司执行新收入准则相关会计政策变更经公司第四届董事会第五次会议审议通过。
（1）对2020年1月1日财务报表的影响
单位：万元
| 报表项目 | 2019年12月31日（变更前）金额 | 2020年1月1日（变更后）金额 | ||
| 合并报表 | 母公司报表 | 合并报表 | 母公司报表 | |
| 应收账款 | 250,226.64 | 22,746.03 | 248,264.20 | 20,783.59 |
| 合同资产 | - | - | 1,401.33 | 1,401.33 |
| 其他非流动资产 | 1,215.05 | 668.89 | 1,776.17 | 1,230.00 |
| 预收账款 | 41,875.99 | 29,083.73 | 19.60 | 19.60 |
| 合同负债 | - | - | 40,394.09 | 29,056.30 |
| 其他流动负债 | 20,428.65 | 200.00 | 21,890.95 | 207.83 |
（2）对2020年12月31日/2020年度的影响
采用变更后会计政策编制的2020年12月31日合并及母公司资产负债表各项目、2020年度合并及母公司利润表各项目，与假定采用变更前会计政策编制的这些报表项目相比，受影响项目对比情况如下：
①对2020年12月31日资产负债表的影响
单位：万元
| 报表项目 | 新收入准则下金额 | 旧收入准则下金额 | ||
| 合并报表 | 母公司报表 | 合并报表 | 母公司报表 | |
| 应收账款 | 181,026.58 | 14,040.67 | 182,833.92 | 15,848.02 |
| 合同资产 | 1,491.63 | 1,491.63 | - | - |
| 存货 | 104,437.48 | 52,628.81 | 104,173.93 | 52,365.26 |
| 其他非流动资产 | 700.98 | 652.09 | 124.30 | 75.41 |
| 预收账款 | 22.17 | 21.17 | 48,389.03 | 31,609.24 |
| 合同负债 | 46,122.58 | 31,409.02 | - | - |
| 其他流动负债 | 22,334.11 | 784.05 | 20,089.82 | 605.00 |
| 盈余公积 | 3,294.07 | 3,294.07 | 3,294.07 | 3,294.07 |
| 未分配利润 | -27,592.34 | 8,956.16 | -27,067.82 | 9,480.68 |
②对2020年度利润表的影响
单位：万元
| 报表项目 | 2020年度新收入准则下金额 | 2020年度旧收入准则下金额 | ||
| 合并报表 | 母公司报表 | 合并报表 | 母公司报表 | |
| 主营业务成本 | 733,238.52 | 15,902.60 | 728,874.36 | 15,424.81 |
| 销售费用 | 3,292.06 | 473.46 | 8,085.14 | 1,380.15 |
| 管理费用 | 9,214.80 | 4,435.19 | 9,310.41 | 4,530.80 |
2、2021年度主要会计政策变更情况及其对报表的影响
财政部于2018年12月发布了《关于修订印发<企业会计准则第21号—租赁>的通知》（财会〔2018〕315号）（以下简称“新租赁准则”），执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。公司自2021年1月1日起执行新租赁准则。本次会计政策变更经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第七次会议审议通过。
（1）对2021年1月1日财务报表的影响
单位：万元
| 报表项目 | 2020年12月31日（变更前）金额 | 2021年1月1日（变更后）金额 | ||
| 合并报表 | 母公司报表 | 合并报表 | 母公司报表 | |
| 预付款项 | 45,154.10 | - | 45,126.25 | - |
| 使用权资产 | - | - | 430.91 | 88.65 |
| 长期待摊费用 | 532.38 | 88.65 | 443.73 | - |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,270.28 | - | 1,370.00 | - |
| 租赁负债 | - | - | 222.56 | - |
| 年初未分配利润 | (27,592.34) | 8,956.16 | (27,600.20) | 8,956.16 |
注：本集团于2021年1月1日计入资产负债表的租赁负债所采用的增量借款利率的加权平均值为4.95%。
（2）本公司2020年度财务报表中披露的2020年末重大经营租赁的尚未支付的最低租赁付款额与2021年1月1日计入租赁负债的差异调整过程
单位：万元
| 项 目 | 合并报表 | 母公司报表 |
| 2020年12月31日重大经营租赁最低租赁付款额 | 361.28 | - |
| 减：采用简化处理的租赁付款额 | 11.70 | - |
| 其中：短期租赁 | - | - |
| 低价值资产租赁 | 11.70 | - |
| 调整后2021年1月1日重大经营租赁最低付款额 | 349.58 | - |
| 增量借款利率加权平均值 | 0.00 | - |
| 2021年1月1日租赁负债中由原准则下经营租赁形成的部分 | 322.28 | - |
加：原准则下“长期应付款——应付融资租赁款”账面价值（已扣减未确认融资费用，含一年内到期部分）
| - | - | |
| 2021年1月1日租赁负债余额 | 322.28 | - |
| 其中：一年内到期的租赁负债 | 99.72 | - |
3、2022年度主要会计政策变更情况及其对报表的影响
2022年度，上市公司不存在会计政策变更或会计估计变更。
除上述事项外，公司近三年未发生其他会计政策变更、会计差错更正和会计估计变更。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司会计政策变更系执行财政部相关规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（四）关于“应收账款、存货、商誉计提减值准备”
1、应收账款减值准备情况
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | |
按单项计提坏账准备
| 按单项计提坏账准备 | 5,643.07 | 5,643.07 | 20,566.03 | 11,931.37 | 3,637.72 | 3,637.72 |
按组合计提坏账准备
| 按组合计提坏账准备 | 133,004.02 | 52,428.12 | 144,574.78 | 45,154.90 | 224,651.13 | 43,624.55 |
合计
| 合计 | 138,647.09 | 58,071.19 | 165,140.81 | 57,086.27 | 228,288.85 | 47,262.28 |
报告期内，公司按单项计提与组合计提相结合的方式计提坏账准备。公司单项计提坏账准备主要系数控机床板块存在长期未收回货款且客户已出现经营异常、或公司已经提起诉讼且预计无法收回的情形，公司根据对方实际经营情况预估应收账款的回款可能性，预计无法收回或者收回可能性很小时计提单项坏账；对于按组合计提的坏账准备，公司结合账龄、预期信用损失率及同行业坏账准备计提比例等计算坏账准备。综上，公司坏账准备计提具有合理性。2021年末公司单项计提坏账准备金额较大，系润星科技对江苏钦柯电子科技有限公司单项计提应收账款坏账准备金额较大所致，2022年末公司单项计提坏账准备降幅较大主要系公司与江苏钦柯电子科技有限公司进行债务重组对2021年计提的坏账准备进行核销。2021年末，公司按组合计提坏账准备的应收账款账面余额降幅较多，系出售华商通不锈钢业务、按组合计提应收账款转为按单项计提应收账款金额较大、公司积极推动客户回款综合所致。
2、存货跌价准备情况
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面余额 | 跌价准备 | |
原材料
| 原材料 | 18,014.85 | 2,225.52 | 20,863.79 | 3,589.64 | 27,584.34 | 1,138.37 |
在产品
| 在产品 | 24,489.05 | - | 97,154.29 | 17,167.57 | 43,683.75 | 0.38 |
库存商品
| 库存商品 | 12,355.60 | 2,252.34 | 18,392.76 | 3,690.08 | 27,822.89 | 2,684.52 |
周转材料
| 周转材料 | 466.28 | - | 462.10 | - | 322.11 | - |
发出商品
| 发出商品 | 3,027.14 | - | 7,150.05 | - | 1,137.59 | 3.85 |
| 半成品 | 8,943.63 | 1,346.35 | 9,847.40 | 1,299.81 | 7,498.14 | - |
委托加工物资
| 委托加工物资 | 85.04 | - | 203.59 | - | 215.79 | - |
合计
| 合计 | 67,381.58 | 5,824.21 | 154,073.97 | 25,747.10 | 108,264.60 | 3,827.12 |
报告期内，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量，当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。
2021年末公司跌价准备金额较大，主要原因系2021年海内外公共卫生事件等原因导致公司港机业务新加坡港口PSA项目延期交付，大宗商品价格、汇率、海运成本波动导致相关成本出现大幅度上涨，2021年公司对新加坡港口项目存货计提1.71亿元跌价准备；2022年该项目全部交付验收完成，公司对其前期计提的存货减值进行转销，存货跌价准备金额大幅下降。
3、商誉减值准备情况
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 商誉原值 | 商誉减值准备 | 商誉原值 | 商誉减值准备 | 商誉原值 | 商誉减值准备 | |
广东润星科技有限公司
| 广东润星科技有限公司 | 224,431.07 | 187,822.21 | 224,431.07 | 187,822.21 | 224,431.07 | 82,640.87 |
合计
| 合计 | 224,431.07 | 187,822.21 | 224,431.07 | 187,822.21 | 224,431.07 | 82,640.87 |
2020年-2022年，华东重机按照《企业会计准则第8号－资产减值》《会计监管风险提示第8号－商誉减值》等要求对商誉进行减值测试。
华东重机委托中瑞世联对润星科技含商誉所在资产组最近三年末的可收回金额进行评估，可收回金额应当根据包含商誉资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定，已确信包含商誉资产组或资产组组合公允价值减去处置费用后的净额、预计未来现金流量的现值两者中任意一项金额已超过评估对象账面价值时，可以以该金额为依据确定。2020年、2021年，公司分别计提商誉减值准备82,640.87万元、105,181.33万元。2020年-2022年，公司对润星科技含商誉所在资产组累计计提商誉减值准备分别为82,640.87万元、187,822.21万元、187,822.21万元。
经核查华东重机提供的年度报告等公开信息披露资料以及中审众环出具的审计报告、中瑞世联出具的评估报告，本独立财务顾问认为，上市公司最近三年应收账款、存货、商誉均按照公司会计政策进行减值测试和计提，减值测试和计提符合会计准则规定。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等
（一）本次拟置出资产的评估作价情况
根据中瑞世联出具的《无锡华东重型机械股份有限公司拟转让股权涉及的广东润星科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2023]第001235号），截至2023年6月30日，润星科技经审计后股东全部权益账面价值77,365.00万元，按资产基础法评估价值为93,719.83万元，增值率21.14%，按收益法评估价值为93,500.00万元，增值率20.86%。本次评估以资产基础法的评估结果作为最终的评估结论，润星科技股东全部权益价值评估结果为93,719.83万元。
（二）本次拟置出资产评估的评估方法、评估假设、评估参数预测合理，且符合资产的实际经营情况
1、评估方法
①评估方法简介
依据资产评估基本准则，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。
市场法适用的前提条件是：（1）评估对象的可比参照物具有公开的市场，以及活跃的交易；（2）有关交易的必要信息可以获得。
收益法适用的前提条件是：（1）评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计量；（2）预期收益所对应的风险能够度量；（3）收益期限能够确定或者合理预期。
成本法（资产基础法）适用的前提条件是：（1）评估对象能正常使用或者在用；（2）评估对象能够通过重置途径获得；（3）评估对象的重置成本以及相关贬值能够合理估算。
②评估方法的选择
本次评估选用的评估方法为收益法和资产基础法，评估方法选择理由如下：
A、未选用市场法评估的理由：被评估单位主营业务为工业机床业务，国内外与被评估单位相类似的公司交易案例很少，且难以取得交易案例，因此无法获得可比且有效的市场交易参照对象，故本次评估不考虑采用市场法。
B、选取收益法评估的理由：被评估单位未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量；获得预期收益所承担的风险也可以量化，故本次评估选用了收益法。
C、选取资产基础法评估的理由：润星科技评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估，故本次评估选用了资产基础法。
2、评估假设
（1）一般假设
①交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；
②持续经营假设：持续经营假设是指假设评估资产按基准日的用途和使用的方式等情况正常持续使用，不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，相应确定估值方法、参数和依据。
③公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。
④假设评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
⑤假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。
⑥假设评估基准日后无人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
⑦被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。
⑧评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实、可靠。
（2）特殊假设
①假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
②假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
③假设被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。
④假设被评估单位于年度内均匀获得净现金流。
⑤假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
⑥假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平。
⑦假设被评估单位已签租约合法、有效；已签租约实际履行，不会改变和无故终止。
⑧假设被评估单位现有业务订单能如期实现，主营业务、产品结构以及销售策略和成本控制等不发生重大变化。
⑨假设被评估单位高新技术企业资格到期可正常延续，以后年度企业所得税率为15%。
⑩2022年6月10日，华东重机与周文元签订《关于公司与周文元签署应收账款管理相关安排的协议的议案》，约定部分应收账款如未按期还款的由周文元进行差额补足承诺，本次评估假设该协议可以得到正常履行。
?假设委托人及被评估单位提供的盈利预测资料和财务资料真实、准确、完
整。?资产评估专业人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技
术检测，在假定委托人提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地调查做出的判断。?资产评估专业人员对评估对象的现场调查仅限于评估对象的外观和使用状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。
3、评估参数
本次评估针对资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断。评估师对所获取的资料按照评估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素的有关要求，对资料进行分析判断，在此基础上得出的评估参数的方法具备合理性。
（三）本次拟置出资产已履行相应决策程序
2023年9月7日，上市公司第五届董事会第五次会议审议通过了《对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》等议案，且独立董事就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性发表了独立意见。上述相关议案将提交至本次交易草案董事会以及上市公司股东大会审议，履行必要的决策程序。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易中拟置出资产的相关评估方法、评估假设、评估参数预测具有合理性，符合资产实际经营情况，且履行必要的董事会及股东大会决策程序。（本页以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于无锡华东重型机械股份有限公司重大资产重组前发生业绩异常或拟置出资产情形相关事项之专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
尹澎华 吴烨楠
中泰证券股份有限公司
2023年12月4日