证券代码：002010 证券简称：传化智联 公告编号：2023-067
传化智联股份有限公司关于对参股财务公司增资暨关联交易的公告公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、交易概述
传化集团财务有限公司（简称“财务公司”）为传化智联股份有限公司（以下简称“公司”或“传化智联”）参股公司。财务公司注册资本50,000.00万元人民币，传化集团有限公司（以下简称“传化集团”）与公司分别持有财务公司
75.00%、25.00%股权。
公司拟与传化集团对财务公司进行同比例增资共计50,000.00万元，其中传化智联增资12,500.00万元。增资完成后，财务公司注册资本变更为100,000.00万元，传化智联对财务公司的出资比例保持不变。增资各方履行审批程序后，拟共同签署《传化集团财务有限公司增资扩股协议》。
2、关联关系
传化集团为公司控股股东，财务公司系公司控股股东子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等相关规定，本次交易构成关联交易。
3、本次交易的审议程序
公司于2023年12月5日召开了第八届董事会第十次会议、第八届监事会第八次会议审议通过了《关于对参股财务公司增资暨关联交易的议案》，关联董事周家海、陈捷、陈坚、周升学、屈亚平、朱江英进行了回避表决。公司召开第八届董事会独立董事专门会议2023年第一次会议审议通过了《关于对参股财务公司增资暨关联交易的议案》，同意将上述议案提交公司董事会审议。
根据《股票上市规则》和《传化智联股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，本次关联交易属公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议批准。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易尚需经过财务公司所属监管部门批准后方可实施。
二、其他增资方暨关联方的基本情况
名称：传化集团有限公司
统一社会信用代码：913301092539087031
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：徐冠巨
注册资本：80,000万元人民币
成立日期：1995 年6月29日
注册地址：浙江省杭州萧山宁围街道
经营范围：一般项目：不带储存经营（批发无仓储经营）其他危险化学品（限分支机构经营）；批发、零售：金属材料、建筑装饰材料、木材、塑胶、塑料、焦炭涂料（除专项）、煤、重油、化肥、农药（除危险化学品及易制毒化学品）、农机具、日用化工产品及精细化工产品（除化学危险品及易制毒化学品）、农副产品，以及其他无需报经审批的一切合法项目；销售有色金属；出口本企业自产的化工产品，化工原料，化纤原料；进口本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表及零配件；实业投资；软件开发；现代物流服务（国家专项审批的除外）；承接：暖通工程、消防工程、通信工程；企业咨询服务；含下属分支机构经营范围**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东：徐冠巨持股50.1788%，徐观宝持股42.7468%，徐传化持股
7.0744%
传化集团创建于1986年，从制造业起步，历经三十余年持续快速发展，已成长为涵盖化工、物流、农业、科技城、投资五大事业板块，横跨一、二、三产业的多产业、多品牌、全球化的实业集团，产品服务覆盖130多个国家和地区，名列中国企业500强、中国民营企业500强。截止2022年底，传化集团总资产7,851,880.87万元、净资产3,281,888.61万元；传化集团2022年度实现营业收入7,517,918.50万元、净利润459,611.65万元。截止2023年9月底，传化集团总资产8,092,148.52万元、净资产3,355,129.68万元；传化集团2023年1至9月实现
营业收入4,757,650.33万元、净利润91,941.06万元。关联关系说明：传化集团为公司控股股东经查询，传化集团不是失信被执行人。
三、被增资公司基本情况
（一）被增资公司概况
名称：传化集团财务有限公司企业性质：其他有限责任公司注册地址：浙江省杭州市萧山区宁围街道939号浙江商会大厦2幢5层法定代表人：周升学注册资本：50,000万元人民币统一社会信用代码：91330109MA2H1PH16Q经营范围：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；法律法规规定或银行保险监督管理机构批准的其他业务。
关联关系：财务公司系公司控股股东子公司。
（二）被增资公司股权结构
本次增资前，财务公司的股权结构、出资方式和持股比例如下：
| 序号 | 出资人 | 注册资本（万元人民币） | 出资方式 | 股权比例 |
| 1 | 传化集团 | 37,500.00 | 货币 | 75.00% |
| 2 | 传化智联 | 12,500.00 | 货币 | 25.00% |
（三）被增资公司财务状况
单位：万元人民币
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年9月30日 |
| 资产总额 | 707,668.94 | 521,217.00 |
| 负债总额 | 643,897.72 | 451,168.92 |
| 净资产 | 63,771.22 | 70,048.08 |
| 2022年度 | 2023年1-9月 | |
| 营业收入 | 17,080.56 | 14,561.39 |
| 净利润 | 8,134.35 | 8,465.35 |
注：2022年12月31日或2022年度财务数据经审计,2023年9月30日或2023年1-9月财务数据未经审计。
四、关联交易的主要内容
甲方：传化集团有限公司乙方：传化智联股份有限公司鉴于甲乙双方于2019年共同投资设立传化集团财务有限公司，其中甲方出资37,500万元，持股比例75%；乙方出资12,500万元，持股比例25%。为满足国家金融监督管理总局对财务公司最低注册资本的监管要求，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》，经甲乙双方协商一致达成如下协议事项：
（一）将财务公司的注册资本金由人民币50,000万元增加至人民币100,000万元。
（二）甲乙双方按照持股比例，以货币资金形式进行同比例增资。其中甲方增资37,500万元，乙方增资12,500万元。增资后，甲乙双方对财务公司的出资金额与持股比例分别为：甲方出资合计75,000万元，持股比例为75%；乙方出资合计25,000万元，持股比例25%。
（三）增资协议生效条件。本协议自各方签署后即成立，并在以下条件成就时生效：
1、甲、乙双方董事会或相应权力机构批准本次增资。
2、财务公司取得国家金融监督管理总局浙江监管局批复同意财务公司增加注册资本的书面决定。
（四）增资的资金来源与出资时间。甲、乙双方均保证以各自合法拥有的自有资金进行出资，并在协议正式生效后10个工作日内履行出资义务。
（五）本协议执行过程中的其他未尽事宜，由甲乙本着友好合作精神协商解决。
五、交易的定价政策及定价依据
本次增资是财务公司各股东按持股比例同比例增资，增资完成后各股东持股比例保持不变，财务公司各股东的增资金额将全部计入注册资本，符合有关法律法规及政策规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不存在其他安排。
七、交易目的和对上市公司的影响
1、根据《企业集团财务公司管理办法》的规定，财务公司需将注册资本增资至10亿元。本次交易主要为满足法规对财务公司最低注册资本的要求。
2、财务公司股东按持股比例同比例增资，公平合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
3、本次增资不会对公司现金流量和经营情况产生重大影响。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
除本次交易外，本年年初至披露日公司及子公司与传化集团累计已发生的各类关联交易的总金额为60,147.99万元。
九、独立董事专门会议审议情况
公司召开第八届董事会独立董事专门会议2023年第一次会议审议通过了《关于对参股财务公司增资暨关联交易的议案》，同意将上述议案提交公司董事会审议。独立董事认为：
公司本次按持股比例对参股财务公司进行增资，主要是基于国家金融监督管理总局最新监管法规要求，有助于财务公司的合规经营和持续发展。公司与关联方发生的关联交易定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为。我们同意将《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
十、本次交易可能存在的风险
本次对外投资事项尚需经过有关监管部门审批通过后方可实施，是否能审批通过尚存在不确定性。
十一、备查文件
1、第八届董事会第十次会议决议；
2、第八届监事会第八次会议决议；
3、第八届董事会独立董事专门会议2023年第一次会议决议；
4、《传化集团财务有限公司增资扩股协议》。
特此公告。
传化智联股份有限公司董事会
2023年12月6日