证券代码：601515 证券简称：东峰集团 公告编号：临2023-098
广东东峰新材料集团股份有限公司关于以募集资金向控股子公司提供借款
用于实施募投项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广东东峰新材料集团股份有限公司（原公司名称为“汕头东风印刷股份有限公司”，以下简称“公司”）于2023年12月4日召开的第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议审议通过了《关于以募集资金向控股子公司提供借款用于实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向作为募投项目实施主体的控股子公司盐城博盛新能源有限公司（以下简称“盐城博盛”）、重庆东峰首键药用玻璃包装有限公司（以下简称“东峰首键”）提供有息借款专项用于实施募投项目。现将相关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准汕头东风印刷股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]611号）文件核准，公司以非公开发行股票方式向特定对象发行人民币普通股（A股）股票201,320,132股，发行价格为人民币6.06元/股。本次非公开发行A股募集资金总额为人民币1,219,999,999.92元，扣除发行费用（不含增值税）人民币19,861,657.37元后，本次发行实际募集资金净额为人民币1,200,138,342.55元。苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次非公开发行A股股票的募集资金实际到位情况进行了审验，并于2021年10月13日出具了苏亚验[2021]29号《验资报告》。公司对募集资金采取专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。本次发行募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司及实施募投项目的全资子公司湖南福瑞印刷有限公司已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协
议》及《募集资金专户存储四方监管协议》，共同监督募集资金的使用。
二、募投项目变更的情况
公司于2023年9月23日召开的第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议及于2023年10月11日召开的2023年第三次临时股东大会已审议通过《关于2020年度非公开发行A股股票部分募集资金投资项目变更及将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》：
提请同意募集资金投资项目之一的“湖南福瑞高端包装印刷智能工厂技改搬迁建设项目”变更为“盐城博盛锂电池隔膜生产项目（二期）”及“东峰首键年产65亿只药用玻璃瓶生产基地项目”，具体安排如下：
1、“湖南福瑞高端包装印刷智能工厂技改搬迁建设项目”投资总额为人民币73,016.13万元，均以募集资金进行投入。
截至2023年9月21日，“湖南福瑞高端包装印刷智能工厂技改搬迁建设项目”已累计使用募集资金人民币25,803.90万元，尚结余募集资金人民币48,660.24万元（含利息），具体情况如下：公司尚未划转实施主体湖南福瑞印刷有限公司（以下简称“湖南福瑞”）的公司专户结余募集资金为人民币44,080.19万元（含利息）；另公司已划转实施主体湖南福瑞专户的募集资金本金为人民币30,000.00万元，尚结余募集资金人民币4,580.05万元（含利息）。公司拟以自有资金全额补足公司已划转原项目实施主体湖南福瑞募集资金专户本金人民币30,000.00万元及其利息净收入人民币383.95万元，具体方式为公司将自有资金人民币30,383.95万元（含利息）归还至原募集资金专户，并用于后续投入变更后的新募投项目中。
2、将“湖南福瑞高端包装印刷智能工厂技改搬迁建设项目”变更为“盐城博盛锂电池隔膜生产项目（二期）”及“东峰首键年产65亿只药用玻璃瓶生产基地项目”，其中“盐城博盛锂电池隔膜生产项目（二期）”拟投资总额为人民币35,900.63万元，计划使用募集资金人民币32,459.28万元、“东峰首键年产65亿只药用玻璃瓶生产基地项目”拟投资总额为人民币42,004.86万元，计划使用募集资金人民币42,004.86万元，项目投资金额与拟使用募集资金之间的差额将由公司以自有资金或自筹资金补足。
三、关于以募集资金向控股子公司提供借款的情况
公司于2023年12月4日召开的第五届董事会第七次会议、第五届监事会第
六次会议已审议通过《关于以募集资金向控股子公司提供借款用于实施募投项目的议案》，为满足变更后新募投项目实施的资金需求，保障募投项目顺利实施，公司拟分别将募投项目投资总额人民币32,459.28万元、42,004.86万元作为借款额度，在不超过该借款额度范围内，将募集资金以有息借款的方式提供给盐城博盛、东峰首键专项用于实施募投项目，并由董事会授权管理层在上述借款额度内根据实际需要分期安排向盐城博盛、东峰首键提供借款资金并签署相关借款文件。上述借款期限自实际提供借款之日起，至募投项目建成投产之日止。根据募集资金投资项目建设需要，借款到期后可续借，亦可提前偿还，并按照同期银行贷款基准利率（LPR）计息。盐城博盛、东峰首键其他直接或间接持股股东因不具备相应的资金实力，本次未按持股比例同比例提供借款，公司已按照同期银行贷款基准利率（LPR）对该笔借款收取利息，未损害上市公司或股东利益。本次向盐城博盛、东峰首键提供的借款仅限于“盐城博盛锂电池隔膜生产项目（二期）”及“东峰首键年产65亿只药用玻璃瓶生产基地项目”的实施，不得变相改变募集资金用途。
四、本次借款对象的基本情况
1、公司名称：盐城博盛新能源有限公司；
公司类型：有限责任公司；注册地：江苏省盐城市；注册地址：盐城市盐都区盐龙街道智慧路北、振兴路西（D）；法定代表人：张羽标；注册资本：人民币30,000万元；主营业务：新型材料的研发、生产与销售；经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；新型膜材料销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；隔热和隔音材料制造；隔热和隔音材料销售；塑料制品制造；塑料制品销售；耐火材料生产；耐火材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；喷涂加工；电子产品销售；五金产品研发；五金产品制造；五金产品批发；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；货物进出
口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；营业期限：长期；股东认缴出资金额及持股比例：
币种单位：人民币万元
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 深圳市博盛新材料有限公司 | 30,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 30,000.00 | 100.00% | |
备注：截至本公告披露日，深圳市博盛新材料有限公司为公司之控股子公司，公司持有其51.57%的股权；最近一年又一期主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2022年度（经审计） | 2023年1-9月（未经审计） |
| 营业收入 | 4,767.78 | 9,578.72 |
| 净利润 | -453.47 | -239.50 |
| 项目 | 截止2022年12月31日 （经审计） | 截止2023年9月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 32,822.80 | 50,928.25 |
| 负债总额 | 23,279.24 | 41,624.19 |
| 净资产 | 9,543.56 | 9,304.06 |
2、公司名称：重庆东峰首键药用玻璃包装有限公司；
公司类型：有限责任公司；
注册地：重庆市涪陵区；
注册地址：重庆市涪陵区龙桥街道曾银大道1号临港经济区管理委员会综合办公楼2-59号；
法定代表人：唐光文；
注册资本：人民币5,000万元；
主营业务：I类医药包装的研发、生产与销售；
经营范围：一般项目：医用包装材料制造；包装材料及制品销售；玻璃仪器制造；玻璃仪器销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；货物进出口；技
术进出口。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）；营业期限：长期；股东认缴出资金额及持股比例：
币种单位：人民币万元
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 汕头东峰医药包装有限公司 | 3,100.00 | 62.00% |
| 2 | 重庆首键药用包装材料有限公司 | 750.00 | 15.00% |
| 3 | 唐光文 | 500.00 | 10.00% |
| 4 | 张凯 | 400.00 | 8.00% |
| 5 | 徐国鑫 | 250.00 | 5.00% |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00% | |
备注：截至本公告披露日，汕头东峰医药包装有限公司为公司间接全资控股子公司，公司全资子公司上海东峰医药包装科技有限公司持有其100%的股权；重庆首键药用包装材料有限公司为公司控股子公司，公司持有其75%的股权；
最近一期主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月（未经审计） |
| 营业收入 | 0 |
| 净利润 | -93.43 |
| 项目 | 截止2023年9月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 1,787.25 |
| 负债总额 | 80.68 |
| 净资产 | 1,706.57 |
备注：东峰首键成立于2023年，故无最近一年的财务数据；
五、本次提供借款的目的以及对公司的影响
公司本次拟使用募集资金向控股子公司盐城博盛、东峰首键提供有息借款，是为满足募投项目实施的资金需求，保障募投项目顺利实施，符合公司发展规划，有利于募投项目的有序推进。本次提供借款不存在改变募集资金用途的情形，不
影响募集资金投资计划，不存在损害股东利益的情况。
六、本次提供借款后的募集资金管理
本次借款资金到位后，将存放于盐城博盛、东峰首键开设的募集资金专用账户，为规范募集资金的管理和使用，保护全体股东的权益，公司将与本次非公开发行项目保荐机构华泰联合证券有限责任公司、开户银行及项目实施主体共同签订《募集资金专户存储四方监管协议》，依照相关法律法规的规定，对涉及的募集资金建立专户存储，确保募集资金使用的合规性。本次提供借款后，公司及控股子公司盐城博盛、东峰首键将严格按照相关法律法规的要求使用募集资金。公司亦将根据相关事项进展情况，及时履行信息披露义务。
七、审议程序
公司于2023年12月4日召开的第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议审议通过了《关于以募集资金向控股子公司提供借款用于实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向作为募投项目实施主体的控股子公司盐城博盛、东峰首键提供有息借款专项用于实施募投项目。公司独立董事对上述议案发表了独立意见并表示同意。
八、专项意见说明
1、监事会意见
监事会认为：本次使用募集资金向盐城博盛新能源有限公司、重庆东峰首键药用玻璃包装有限公司提供借款，不存在改变或变相改变募集资金用途的情况，且本次借款按照规定计收利息，亦不存在损害公司及股东利益的情形，有利于募投项目的开展和顺利实施，符合公司的长远规划和发展需要。因此，监事会同意公司本次以募集资金向控股子公司盐城博盛新能源有限公司、重庆东峰首键药用玻璃包装有限公司提供借款用于募投项目。
2、独立董事意见
独立董事认为：公司使用募集资金向控股子公司盐城博盛新能源有限公司、重庆东峰首键药用玻璃包装有限公司提供借款专项用于实施募投项目，符合公司发展规划，有利于募投项目的持续推进，不存在改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划。本次向控股子公司提供借款的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，且本次借款将按照同期银行贷款基准利率（LPR）计息，
不存在损害公司及股东利益的情况。因此，基于我们的独立判断，同意《关于以募集资金向控股子公司提供借款用于实施募投项目的议案》。
3、保荐机构意见
保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：公司本次以募集资金向控股子公司提供借款用于实施募投项目事项经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了同意意见，已经履行了必要的内部决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不会影响募集资金投资项目的正常进行。本保荐人对本次上市公司以募集资金向控股子公司提供借款用于实施募投项目事项无异议。
九、备查文件
（一）东峰集团第五届董事会第七次会议决议；
（二）东峰集团第五届监事会第六次会议决议；
（三）东峰集团独立董事关于第五届董事会第七次会议相关议案的独立意见；
（四）华泰联合证券有限责任公司关于东峰集团以募集资金向控股子公司提供借款用于实施募投项目事项的核查意见。
特此公告。
广东东峰新材料集团股份有限公司董事会2023年12月6日