国泰君安证券股份有限公司关于江苏丽岛新材料股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“国泰君安”）作为江苏丽岛新材料股份有限公司（以下简称“丽岛新材”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对丽岛新材拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了审慎核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意江苏丽岛新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]2181号），公司向不特定对象发行可转换公司债券3,000,000.00张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币300,000,000.00元，扣除各项发行费用（不含税）后，实际募集资金净额为人民币293,372,641.52元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年11月21日出具“天健验 [2023]15-13号”《验证报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、募集资金投资项目情况
本次发行可转换公司债券募集资金拟投入以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 总投资金额 |
年产8.6万吨新能源电池集流体
材料等新型铝材项目（二期）
83,810.00 30,000.00
募集资金拟投入金额合计
83,810.00 30,000.00
三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况
（一）以自筹资金预先投入募投项目情况
为保障募投项目顺利进行，本次募集资金到位前，公司已根据项目进度使用自筹资金预先投入募投项目。截至2023年11月21日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为47,768.23万元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 总投资额 |
| 自筹资金实际投入金额 | 占总投资的比例 | 本次拟置换金额 |
年产8.6万吨新能源电池集流体
材料等新型铝材项目（二期）
| ,810.00 | 7,768.23 |
29,337.26
| 7.00% |
合计
| 合计 | ,810.00 |
| 7,768.23 | 7.00% |
29,337.26
注：截至2023年11月21日，本次拟置换金额29,337.26万元中，采用票据支付的3,294.24万元预计于2024年1月31日之前逐步到期。
（二）以自筹资金预先支付发行费用情况
截至2023年11月21日，公司以自筹资金预先支付发行费用的实际金额为
120.28万元，具体情况如下：
单位：万元
项
| 目 |
| 发行费用（不含税） | 以自筹资金预先支付发行费用金额（不含税） |
承销、保荐费用 396.23
-审计及验资费用 75.47
23.58
律师费用 75.47 37.73用于本次发行的信息披露费用 56.60
-资信评级费用 51.89
51.89
发行手续费用 7.08
7.08
| 合计 |
662.74 120.28综上，公司以募集资金置换预先已投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金合计人民币29,457.54万元，置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关要求。
四、本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的审议程
序及专项意见
（一）董事会、监事会审议情况
公司于2023年12月5日召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金人民币29,457.54万元。独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。
（二）独立董事意见
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及规范性文件的规定，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。本次募集资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
因此，我们同意公司以募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金人民币29,457.54万元。
（三）监事会意见
公司监事会认为，公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规关于募集资金到账后6个月内进行置换的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司以募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金人民币29,457.54万元。
（四）会计师事务所鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于江苏丽岛新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2023〕15-74号），认为“丽岛新材公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）的规定，如实反映了丽岛新材公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。”
五、保荐人核查意见
公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已对该事项发表了明确同意意见，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规规定的要求。综上，保荐人对公司募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江苏丽岛新材料股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
邱刘振 邓 超
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日