欧克科技股份有限公司募集资金管理制度第一章 总 则第一条 为了规范欧克科技股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的存放、使用和管理,保护投资者的权益,依照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等法律、法规、规范性文件以及《欧克科技股份有限公司章程》的规定,结合公司实际情况,特制定本制度。第二条 本制度所称募集资金系指公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等)以及非公开发行证券向投资者募集的资金,但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。第三条 公司董事会应根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定,及时披露募集资金的使用情况,履行信息披露义务。
第四条 募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的,公司应当采取适当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守本制度的各项规定。
第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金,不得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。
公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责,督促公司规范使用募集资金,自觉维护公司募集资金安全,不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第二章 募集资金的存储
第六条 公司募集资金的存放坚持安全、专户存储和便于监督管理的原则。
第七条 公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户(以下简称“募集资金专户”)集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
公司存在两次以上融资的,应当分别设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额(以下简称“超募资金”)也应当存放于募集资金专户管理。第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或独立财务顾问、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订募集资金专户存储三方监管协议,协议至少应当包括以下内容:
(一)公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户;
(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金投资项目、存放金额;
(三)公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元或者募集资金净额的20%的,公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问;
(四)商业银行每月向公司出具银行对账单,并抄送保荐机构或者独立财务顾问;
(五)保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料;
(六)保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式;
(七)公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任;
(八)商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况,以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的,公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的,应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议,公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金使用
第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集
资金。第十条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时,公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为:
(一)除金融类企业外,募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;
(二)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途;
(三)违反募集资金管理规定的其他行为。
第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金被控股股东、实际控制人及其关联人占用或者挪用,并采取有效措施避免关联方利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十三条 公司应当制定募集资金的详细使用计划,组织募集资金投资项目的具体实施,做到募集资金使用的公开、透明和规范。
第十四条 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况,出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告,并与定期报告同时披露,直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当解释具体原因。募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过30%的,公司应当调整募投项目投资计划,并在募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十五条 公司进行募集资金项目投资时,资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本制度的规定,履行审批手续。
所有募集资金项目资金的支出,先由资金使用部门提出资金使用计划,报财务总监审核,并由总经理签字后,方可予以付款;超过总经理授权范围的,应报董事会审批。
第十六条 公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性,在支付募
集资金投资项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法,并提供相应的依据性材料供备案查询。第十七条 募集资金投资项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施,资金使用部门要编制具体工作进度计划,保证各项工作能按计划进度完成,并定期向公司证券、投资、财务部门报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。第十八条 对于确因不可预见的客观因素影响,导致投资项目不能按承诺的预期计划进度完成时,必须公开披露实际情况并详细说明原因。第十九条 募投项目出现以下情况之一的,公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查并重新论证,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因,需要调整募集资金投资计划的,应当同时披露调整后的募集资金投资计划。如有:
(一)募投项目涉及的市场环境发生重大变化;
(二)募投项目搁置的时间超过一年;
(三)超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%;
(四)募投项目出现其他异常情形。
第二十条 公司将募集资金用作以下事项时,应当经董事会审议通过,并由监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见:
(一)以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金;
(二)使用暂时闲置的募集资金进行现金管理;
(三)使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金;
(四)变更募集资金用途;
(五)改变募集资金投资项目实施地点;
(六)使用节余募集资金;
(七)超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途,还应当经股东大会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的,还应当按照《上市规则》等的规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十一条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的,应当由会计师事务所出具鉴证报告。公司可以在募集资金到账后6个月
内,以募集资金置换自筹资金。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的,应当在置换实施前对外公告。第二十二条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理,其投资的产品须符合以下条件:
(一)结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品;
(二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或用作其他用途,开立或注销产品专用结算账户的,公司应当及时公告;
(三)投资产品的期限不得超过12个月。
使用闲置募集资金进行现金管理的,应当经董事会审议通过。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容:
(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等;
(二)募集资金使用情况、闲置的情况及原因;
(三)闲置募集资金投资产品的额度及期限,是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;
(四)投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全性分析,公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等;
(五)监事会以及保荐人或独立财务顾问出具的意见;
(六)深圳证券交易所要求的其他内容。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时,及时对外披露风险提示性公告,并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第二十三条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金,但应当符合以下条件:
(一)不得变相改变募集资金用途,不得影响募集资金投资计划的正常进行;
(二)仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易;
(三)单次补充流动资金时间不得超过12个月;
(四)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用);
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金,应当经公司董事会审议通过后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告下列内容:
(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等;
(二)募集资金使用情况;
(三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;
(四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额,导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;
(五)监事会以及保荐人或者独立财务顾问出具的意见;
(六)深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的,应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告,公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第二十四条 公司存在下列情形的,视为募集资金用途变更:
(一)取消或者终止原募集资金项目,实施新项目;
(二)变更募集资金投资项目实施主体(实施主体在公司及其全资子公司之间变更的除外);
(三)变更募集资金投资项目实施方式;
(四)深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十五条 单个或全部募投项目完成后,节余募集资金(包括利息收入)低于该项目募集资金净额10%的,公司使用节余资金应当经董事会审议通过,并由监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。
节余募集资金(包括利息收入)达到或者超过该项目募集资金净额10%的,还应当经股东大会审议通过。
节余募集资金(包括利息收入)低于500万元或低于该项目募集资金净额1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应在年度报告中披露。
第二十六条 公司全部募集资金项目完成前,因项目终止出现节余资金,
将部分募集资金用于永久补充流动资金的,应当符合以下要求:
(一)募集资金到账超过一年;
(二)不影响其他募集资金项目的实施;
(三)按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
第二十七条 公司应当根据企业实际生产经营需求,提交董事会或者股东大会审议通过后,按照以下先后顺序有计划地使用超募资金:
(一)补充募集资金投资项目资金缺口;
(二)用于在建项目及新项目;
(三)归还银行借款;
(四)暂时补充流动资金;
(五)进行现金管理;
(六)永久补充流动资金。
第二十八条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的,应当经股东大会审议通过,监事会以及保荐人或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露,且应当符合以下要求:
(一)公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露;
(二)公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金,每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
第二十九条 公司将超募资金用于在建项目及新项目,应当按照在建项目和新项目的进度情况使用。
公司将超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的,保荐人或者独立财务顾问应当出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的,还应当按照《上市规则》等规定履行审议程序和信息披露义务。
第三十条 公司超募资金达到或超过计划募集资金金额的,公司应当提交董事会审议通过后及时披露。
第三十一条 保荐机构应当对超募资金的使用计划发表独立意见,符合深交所《上市规则》规定应当提交股东大会审议的,还应当提交股东大会审议。
第三十二条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求,妥善安排超募资金的使用计划,科学、审慎地进行项目的可行性分析,提交董事会审议
通过后及时披露。使用计划公告应当包括下列内容:
(一)募集资金基本情况,包括募集资金到账时间、募集资金金额、际募集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的金额及实际使用金额;
(二)计划投入的项目介绍,包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明及风险提示(如适用);
(三)保荐机构关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的独立意见。
计划单次使用超募资金金额达到5,000万元且达到超募资金总额的10%以上的,还应当提交股东大会审议通过。
第四章 募集资金投向变更
第三十三条 公司募投项目发生变更的,应当经董事会、股东大会审议通过,且经保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募集资金投资项目实施地点的,可以免于履行前款程序,但应当经董事会审议通过,并在2个交易日内公告,说明改变情况、原因对募集资金投资项目实施造成的影响及保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
第三十四条 变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。
第三十五条 公司将募集资金投资项目变更为合资经营方式实施的,应当在充分了解合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资的必要性,并且公司应当控股,确保对募集资金投资项目的有效控制。
第三十六条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控制人资产(包括权益)的,应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第三十七条 公司拟变更募集资金项目的,应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容:
(一)原募投项目基本情况及变更的具体原因;
(二)新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示;
(三)新募投项目的投资计划;
(四)新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);
(五)监事会、保荐机构对变更募投项目的意见;
(六)变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明;
(七)深圳证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当参照相关规则的规定进行披露。
第五章 募集资金使用管理与监督
第三十八条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第三十九条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况,对募集资金的存放与使用情况出具《募集资金存放与使用情况专项报告》。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当在《募集资金存放与使用情况专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的,公司应当在《募集资金存放与使用情况专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
年度审计时,公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告,提出鉴证结论,鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的,公司董事会应当就鉴证报告中会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后,保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的,保荐人或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所出具上述鉴证结论的原因,并提出明确的核查意见。
保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的,或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的,应当督促公司及时整改并向深圳证券交易所报告。
公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次,并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的,应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到审计委员会的报告后两个交易日内向交易所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第六章 附 则
第四十条 本制度未尽事宜,依据法律、行政法规以及中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的有关规定执行;本制度与相关法律、行政法规以及中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的有关规定相抵触的,以相关法律、行政法规以及中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的有关规定为准。
第四十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十二条 本制度经股东大会审议通过后生效并实施,修改时亦同。