武汉东湖高新集团股份有限公司
2023年第二次临时股东大会
会 议 资 料
二○二三年十二月十四日
武汉东湖高新集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”） 2023年第二次临时股东大会会议安排如下：
一、会议安排
（一）现场会议时间：2023年12月14日（星期四）下午14点30分
（二）网络投票时间：2023年12月14日（星期四）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（三）现场会议地点：湖北省武汉市东湖新技术开发区花城大道9号武汉软件新城1.1期A8栋A座五楼会议室
（四）会议的表决方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东大会将通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（五）参加股东大会的方式：公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（六）股权登记日：2023年12月7日。
二、现场会议议程
（一）董事长杨涛先生主持会议
（二）董事会秘书段静女士报告现场到会情况
（三）会议内容：
1、关于全资子公司拟与关联方签订工程总承包（EPC）合同及其他相关单项合同暨关联交易的议案；
2、关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案；
逐项审议子议案：
（1）交易概况
（2）交易对方
（3）交易方式
（4）标的资产
（5）交易价格
（6）交易对价的支付方式和支付时间安排
（7）标的公司的人员安置及债权债务安排
（8）过渡期损益安排
（9）滚存未分配利润安排
（10）税费承担
（11）股权转让生效条件
（12）违约责任
（13）本次重大资产出售决议的有效期
3、关于本次重大资产出售符合重大资产重组条件的议案；
4、关于本次重大资产出售构成关联交易的议案；
5、关于《公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要（修订稿）的方案；
6、关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的议案；
7、关于本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的议案；
8、关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的说明的议案；
9、关于本次交易相关主体不存在依据<《市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案；
10、关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案；
11、关于签署附条件生效的《股权转让协议》的议案；
12、关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案；
13、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案；
14、关于聘请本次交易相关中介机构的议案；
15、关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案；
16、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案；
17、关于本次交易摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案；
18、关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案；
19、关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案；
20、关于《武汉东湖高新集团股份有限公司关于重大资产出售涉及房地产业务的专项自查报告》的议案；
21、关于本次重大资产出售完成后新增关联交易的议案；
22、关于制定《武汉东湖高新集团股份有限公司董事长、高级管理人员薪酬管理办法》的议案；
23、关于董事长、高级管理人员2022年年度任期激励预提和2023年年度薪酬预发方案的议案。
（四）股东表决
（五）董事会秘书段静女士宣布现场表决结果
（六）律师宣读见证意见书
（七）出席会议对象：
1、截至2023年12月7日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席现场会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
（八）出席现场会议登记办法：
1、符合出席会议资格的股东持本人身份证、持股凭证到公司董事会办公室登记；委托代理人持本人身份证、委托人身份证及持股凭证、授权委托书登记；股东可以电话、传真和信函方式登记；
2、股东单位代表持股东单位授权委托书(法人签字、公司盖章)及代理人身
份证登记；
3、登记时间为2023年12月12日9:00-12:00，14:00-17:00；信函登记以收到地邮戳为准；
4、会期半天，与会者食宿交通费自理；
5、登记地点：湖北省武汉市东湖新技术开发区花城大道9号武汉软件新城
1.1期A8栋A座五楼董事会办公室。
联系人：段静、周京艳
电话：027-87172038 传真：027-87172100
附：会议资料（为便于材料使用，会议资料中议案落款日期均使用会议召开当日日期）
武汉东湖高新集团股份有限公司
董 事 会
二〇二三年十二月六日
授权委托书
武汉东湖高新集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月14日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。委托人持普通股数： 委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于全资子公司拟与关联方签订工程总承包（EPC）合同及其他相关单项合同暨关联交易的议案 | |||
| 2.00 | 关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案 | |||
| 2.01 | 交易概况 | |||
| 2.02 | 交易对方 | |||
| 2.03 | 交易方式 | |||
| 2.04 | 标的资产 | |||
| 2.05 | 交易价格 | |||
| 2.06 | 交易对价的支付方式和支付时间安排 | |||
| 2.07 | 标的公司的人员安置及债权债务安排 | |||
| 2.08 | 过渡期损益安排 | |||
| 2.09 | 滚存未分配利润安排 | |||
| 2.10 | 税费承担 | |||
| 2.11 | 股权转让生效条件 | |||
| 2.12 | 违约责任 | |||
| 2.13 | 本次重大资产出售决议的有效期 | |||
| 3 | 关于本次重大资产出售符合重大资产重组条件的议案 | |||
| 4 | 关于本次重大资产出售构成关联交易的议案 | |||
| 5 | 关于《武汉东湖高新集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要（修订稿）的议案 | |||
| 6 | 关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的议案 | |||
| 7 | 关于本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的议案 | |||
| 8 | 关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的说明的议案 | |||
| 9 | 关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案 |
| 10 | 关于本次交易符合《上市公司监管指引第9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案 | |||
| 11 | 关于签署附条件生效的《股权转让协议》的议案 | |||
| 12 | 关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案 | |||
| 13 | 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案 | |||
| 14 | 关于聘请本次交易相关中介机构的议案 | |||
| 15 | 关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案 | |||
| 16 | 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 | |||
| 17 | 关于本次交易摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案 | |||
| 18 | 关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案 | |||
| 19 | 关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案 | |||
| 20 | 关于《武汉东湖高新集团股份有限公司关于重大资产出售涉及房地产业务的专项自查报告》的议案 | |||
| 21 | 关于本次重大资产出售完成后新增关联交易的议案 | |||
| 22 | 关于制定《武汉东湖高新集团股份有限公司董事长、高级管理人员薪酬管理办法》的议案 | |||
| 23 | 关于董事长、高级管理人员2022年年度任期激励预提和2023年年度薪酬预发方案的议案 |
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
资料1
武汉东湖高新集团股份有限公司关于全资子公司拟与关联方签订工程总承包（EPC)
合同及其他相关单项合同暨关联交易的提案
各位股东、股东代表：
重要内容提示
1、交易背景：武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”）和武汉智园科技运营有限公司（以下简称“智园科技”）已中标黄冈高新区智能科技产业园及基础设施建设项目二期投资合作方和工程总承包（EPC）项目（以下简称“EPC项目”或“项目”），上述具体内容详见2023年2月8日公司指定的信息披露报刊及上海证券交易所网站《关于全资子公司中标的公告》（公告编号：临2023-005)。现湖北路桥和智园科技拟与关联方联投鄂东黄冈投资有限公司（以下简称“项目公司”或“联投鄂东黄冈公司”）就黄冈高新区智能科技产业园及基础设施建设项目二期投资合作方和工程总承包（EPC）项目签订《黄冈高新区智能科技产业园及基础设施建设项目二期工程总承包（EPC）合同》（以下简称“《工程总承包（EPC）合同》”或“《EPC合同》”）及其他相关单项合同。
2、项目模式说明：黄冈高新区智能科技产业园及基础设施建设项目二期投资合作方和工程总承包（EPC）项目的模式是“投资人+X”（X包含工程总承包、招商运营等工作），本项目由黄冈高新区管委会（以下简称“管委会”）授权黄冈国有资本投资运营集团有限公司（以下简称“黄冈国投”或“实施主体”）为本园区开发的实施主体，黄冈国投通过公开招标的方式选择社会资本，和中标社会资本签订《投资合作协议》和《工程总承包（EPC）合同》。按协议约定由黄冈国投指定黄冈市城市建设投资有限公司（简称“黄冈城投”）与中标社会资本成立项目公司，由项目公司对园区进行咨询规划、勘察设计、投资开发、筹措融资、建设管理、产业发展招商和园区运营管理等。项目公司作为本项目投资建设运营主体，承接黄冈国投与中标社会资本签订的《工程总承包（EPC）合同》项下甲方（黄冈国投）的权利和义务，并与相关参建单位签署总承包合同项下的单项合同。该项目合作期10年，其中建设期5年、运营期5年，由黄冈国投对项目公司进行履约监督管理，合作期满，基础设施类项目工程在建设完成并通过验收后
移交给政府职能部门或其指定单位。黄冈国投将项目合作范围内的综合收入、项目经营性收入（若有）及其他收入等构成合作项目的回报资金来源，按照《投资合作协议》约定根据绩效考核结果向项目公司支付投资回报。
3、交易内容：湖北路桥和智园科技拟与关联方联投鄂东黄冈公司就EPC项目签订《EPC合同》、《EPC合同》项下的单项合同、基于项目合作内容和联合体分工但非《EPC合同》项下的单项合同。其中，湖北路桥作为承包人，负责该项目的道路、场地平整、绿化工程、公共配套设施等项目的施工工程；智园科技作为承包人，负责项目的智慧园区建设、产业招商以及运营工作。
4、本次拟发生关联交易定价原则合理、公允，不存在损害公司、股东包括非关联股东和中小股东利益的情况，也不存在向关联方输送利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会因此对关联方形成依赖。
5、合同履约风险：在合同履行过程中如果遇到不可预计的或不可抗力等因素的影响，有可能会导致合同无法全部履行或终止的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
6、本次交易方项目公司系公司间接控股股东湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“湖北联投”）控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，项目公司系公司关联法人。本次全资子公司湖北路桥和智园科技拟与项目公司签署《EPC合同》及其他基于项目合作内容和联合体分工的单项合同将构成其他类关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
7、本次拟发生的关联交易已经公司第十届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会议审议通过，需提交公司股东大会审议。
8、公司与湖北联投及其下属公司发生的关联交易详见本提案“七、过去12个月内与本次拟发生的交易关联方之间的历史关联交易”。
一、拟发生的关联交易概述
2023年1月30日，公司全资子公司湖北路桥和智园科技作为联合体成员方，收到黄冈国有资本投资运营集团有限公司（招标人）、湖北省成套招标股份有限公司（招标代理机构）发出的《中标通知书》，中标黄冈高新区智能科技产业园及基础设施建设项目二期投资合作方和工程总承包（EPC）项目。
前期投标阶段已签署的联合体协议主要内容如下：
（1）湖北联投鄂东投资有限公司为湖北联投鄂东投资有限公司、湖北省路桥集团有限公司、湖北省工业建筑集团有限公司、湖北省建筑设计院有限公司、武汉智园科技运营有限公司 （联合体名称）牵头人。
（2）联合体牵头人合法代表联合体各成员负责本招标项目资格预审申请文件、投标文件编制和合同谈判活动，并代表联合体提交和接收相关的资料、信息及指示，并处理与之有关一切事务，负责合同实施阶段的主办、组织和协调工作。
（3）联合体将严格按照资格预审文件和招标文件的各项要求，递交资格预审申请文件和投标文件，履行合同，并对外承担连带责任。
此次，湖北路桥和智园科技拟与关联方项目公司就EPC项目签署《EPC合同》及其他基于项目合作内容和联合体分工的单项合同。湖北路桥作为承包人，负责该项目的道路、场地平整、绿化工程、公共配套设施等项目的施工工程；智园科技作为承包人，负责该项目智慧园区建设、产业招商以及运营工作。上述业务均为湖北路桥和智园科技主营业务范围，有利于公司业务发展，为公司后续经营业绩带来积极影响。
根据项目实施方案及黄冈国投同联合体签订的《投资合作协议》，该项目总投资估算约为202,691.4万元。根据黄冈国投同联合体签订的《EPC合同》，EPC工程合同价暂定为98,000万元。其中：智园科技拟承接项目总金额暂定为人民币19,500万元；湖北路桥拟承接项目总金额尚在商榷中。
本次拟发生的关联交易已经公司第十届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会议审议通过，独立董事进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
公司与湖北联投及其下属公司发生的关联交易详见本提案“七、过去12个月内与本次拟发生的交易关联方之间的历史关联交易”。
二、关联方基本情况
（一）关联人关系介绍
项目公司系公司间接控股股东湖北联投控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，项目公司系公司关联法人。本次公司全资子公司智园科技拟与项目公司签署投资合作协议和工程总承包（EPC）合同将构成其他类关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联人基本情况
1、基本情况如下：
关联方名称：联投鄂东黄冈投资有限公司统一社会信用代码：91421183MAC84AFJ63企业性质：其他有限责任公司注册地址：湖北省黄冈市高新技术产业开发区明珠大道68号管委会办公楼14楼
法定代表人：刘从军注册资本：50,000.00万元人民币成立日期：2023年2月15日经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动，非居住房地产租赁，资产评估园区管理服务，大数据服务，互联网数据服务，技术服务、技术开发技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，土地整治服务，租赁服务（不含许可类租赁服务），城市公园管理，城市绿化管理，园林绿化工程施工，土地调查评估服务，市政设施管理，工程管理服务，专业设计服务，企业形象策划，市场营销策划，企业管理咨询，商务代理代办服务，会议及展览服务，创业空间服务，互联网销售（除销售需要许可的商品)，软件开发，信息系统集成服务，物业管理。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
股权结构：湖北联投鄂东投资有限公司（以下简称“鄂东公司”）持股比例70%，黄冈市城市建设投资有限公司持股比例30%。鄂东公司系公司间接控股股东湖北联投的全资子公司。
2、因项目公司成立时间不满一年，其控股股东鄂东公司成立时间不满2年，现披露其实际控制人湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“湖北联投”）最近2年主要财务数据如下：
单位：人民币 万元
| 2021年12月31日（经审计） | 2022年12月31日（经审计） | |
| 总资产 | 29,714,272 | 28,599,178 |
| 净资产 | 6,924,161 | 5,931,880 |
| 2021年1-12月 | 2022年1-12月 | |
| 营业收入 | 6,214,289 | 9,446,558 |
净利润
| 净利润 | 232,577 | 297,740 |
3、关联方项目公司成立时间不满一年，其实际控制人湖北联投依法持续经营，企业状况良好，履约能力和抗风险能力较好，不存在非经营性占用及损害公司和全体股东利益的情形。
4、关联人项目公司及其实际控制人湖北联投与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
5、关联人项目公司及其实际控制人湖北联投资信状况良好，未被列为失信被执行人。
6、关于关联方项目公司履约能力，本次EPC项目招标文件中已注明投资合作方负责本项目的投融资工作，保障项目资金落实并按照相关法律和政策规定与实施主体组建项目公司，项目业主为黄冈国有资本投资运营集团有限公司，且项目业主的实际控制人系黄冈市政府国资委，本次由湖北路桥承接的施工和由智园科技承接的招商运营款项资金来源风险基本可控；另鉴于关联方项目公司系湖北联投控股孙公司，关联方项目公司与公司受同一实际控制人控制，因此施工和招商运营款回款风险基本可控。
三、拟发生的关联交易基本情况及《黄冈高新区智能科技产业园及基础设施建设项目二期工程总承包（EPC）合同》及其他相关单项合同主要内容
（一）项目概况
1、项目名称：黄冈高新区智能科技产业园及基础设施建设项目二期投资合作方和工程总承包（EPC）项目。
2、工程地点：湖北省黄冈市黄州区。
3、项目概况：本项目总占地面积约2,047.47亩。扣除铁路线控制范围内绿化与道路面积78.22亩，本项目实际用地面积为1,969.25亩（具体以实测为准）。包含市政工程（含城市主干道、次干道等道路、给排水等工程）和建筑工程（总建筑面积不超过5万平方米的中型建筑工程）。
4、合作内容
对园区进行咨询规划、勘察设计、投资开发、筹措融资、建设管理、产业招商和园区运营管理等。
5、总投资额及合作期限
根据项目实施方案，项目总投资估算约为202,691.4万元。投资估算中暂未
包含项目公司投资过程中所有产生的税费，后期计入投资成本，不计取投资收益。项目公司根据投资计划和资金安排情况，按照经政府主管部门审批的初步设计文件及概算投资分期、分批推进项目投资建设，投资实际发生金额以行政主管部门或第三方审计结果为准。本项目合作期限为10年，其中：项目建设期5年，运营期5年。
6、投资回报构成
本项目投资回报主要由投资成本、投资收益和产业导入奖励三部分构成：
（1）投资成本：本项目的投资成本是指项目公司按照政府批复的建设内容，在实施建设过程中所产生的各项支出。 融资成本以项目实际融资款项（含股东借款）和融资利率（以实际融资利率为准）确定。税费以实际金额为准，纳入投资成本，不计取收益。行政主管部门或第三方审计机构对项目公司投入的投资成本进行年度审计，实际年度投资成本以出具的审计报告为准。
（2）投资收益：本项目的投资收益根据投资成本、投资收益率、项目建设绩效考核系数确定。
（3）产业导入奖励：合作期内，区域内通过招商引资完成企业进驻，每年对落地固定资产投资进行核算，并计算产业导入奖励，产业导入奖励按照产业落地固定资产投资的3%记取。
（二）本次拟签署《黄冈高新区智能科技产业园及基础设施建设项目二期工程总承包（EPC）合同》主要内容
1、合同主体：
甲方：联投鄂东黄冈投资有限公司
乙方：湖北省路桥集团有限公司、湖北省工业建筑集团有限公司、湖北省建筑设计院有限公司、武汉智园科技运营有限公司
2、工程概况
（1）工程名称：黄冈高新区智能科技产业园及基础设施建设项目二期工程总承包（EPC）。
（2）工程内容及规模：黄冈高新区智能科技产业园及基础设施建设项目二期项目位黄冈市高新区，四至为城际铁路以东、鄂黄高速公路以南、黄冈大道以西、唐渡二路沟渠以北，总占地面积约2,047.47 亩。扣除铁路线控制范围内绿化与道路面积78.22亩，本项目实际用地面积约1,969.25亩（具体以实测为准）。
本项目主要工程内容有：市政基础设施工程（合作范围内主干道、次干道、支路、照明与交安、热力管网、电力工程及其他附属工程），公共配套建设工程（展示中心、消防站等建设工程），智慧园区建设（智慧园区的基础设施建设和软件平台建设），生态环保建设项目（公园绿地、道路隙地等建设工程）。
（3）工程承包范围：完成黄冈高新区智能科技产业园及基础设施建设项目二期的前期咨询规划、设计、采购、施工直至整体项目验收完成等工作，并对承包工程的质量、安全、进度、造价等全面负责。1）前期咨询规划部分；2）设计部分：完成项目全部设计工作、方案设计、初步设计及施工图设计，具体以项目公司委托为准，提供相应设计技术交底，并解决施工中的设计技术问题，施工现场的配合服务及后期服务等；3）设备采购部分：完成本项目使用功能所需的设备及系统安装、调试（如有），具体以批准的施工图纸和工程量清单为准；4）施工部分：施工图设计和设计变更范围内全部工程施工（具体以项目公司委托为准），直至竣工验收合格及整体移交，以及缺陷责任期内的缺陷修复，保修工作。
3、质量标准：工程质量标准为合格。
4、签约合同价与合同价格形式：
（1）签约合同价（含税）为：人民币暂定（大写)玖亿捌仟万元整（98,000.00
万元）。经相关主管部门或项目公司委托的造价咨询单位审核的施工图预算总额结合中标取费率作为该项目工程总承包的实际合同总价。最终金额以审计结算为准。
（2）合同价格形式为总价合同，除根据合同约定的在工程实施过程中需进行增减的款项外，合同价格不予调整，但合同当事人另有约定的除外。
5、项目工程总造价及价款支付
（1）项目工程总造价由各分区块工程或各单项工程的总造价相加组成，其中：设计费依据《工程勘察设计收费管理规定》收费标准按中标下浮率下浮后计价，设计费即根据上述收费标准计算所得乘以(1-中标下浮率）；建安工程费按国家清单计价规范、湖北省消耗量定额、黄冈市建设工程材料市场信息价及相应的取费文件计取费用，按中标下浮率下浮后计价。
（2）最终核定的项目总造价原则上不得超过项目审批工程概算，但由于非乙方原因的重大设计变更、不可预见因素、地质变化较大、甲方根据实际需要做出重大方案调整、不可预见以及其他可以合理合规申请调整概算的因素，导致的
项目总造价超过审批概算的除外。
（3）工程决算：结算审核后，项目公司编制竣工财务决算，报甲方及黄冈国投公司备案。
（三）本次拟签署的其他相关单项合同主要内容
1、合同主体：
甲方：联投鄂东黄冈投资有限公司
乙方：武汉智园科技运营有限公司或湖北省路桥集团有限公司
2、合同内容及价格
（1）合同内容：基于黄冈国投同联合体签订的《投资合作协议》和《工程总承包（EPC）合同》相关约定：项目公司（联投鄂东黄冈投资有限公司）作为本项目的投资建设运营主体，全面负责项目的投资、建设和运营，全面把控风险，负责本项目的资金筹措和组织实施、承担本项目的建设、产业招商、园区运营管理工作，具体开展项目的咨询规划、勘察设计、投资开发、筹措融资、建设管理、产业招商、园区运营管理、移交等具体实施工作，可与参建单位相关签订相关单项合作协议。其中：智园科技负责该项目的智慧园区建设、产业招商以及运营工作，智园科技拟同项目公司签署的具体子项目协议包括但不限于：产业规划协议、委托招商协议、城市运营协议、智慧园区协议、物业管理协议；湖北路桥负责该项目的工程施工，将拟同项目公司根据具体施工内容签署相关单项合同。
（2）合同价格：根据项目实施方案，智园科技拟承接项目总金额暂定为人民币19,500万元，涵盖智慧园区建设、产业招商以及运营工作等相关内容；湖北路桥承接该项目应对的具体内容和金额尚在商榷中，最终金额以签署的单项施工合同为准。
四、交易的定价政策及定价依据
本次湖北路桥和智园科技拟与关联方项目公司就黄冈高新区智能科技产业园及基础设施建设项目二期投资合作方和工程总承包（EPC）项目签订投资合作协议和工程总承包（EPC）合同，后期将根据招商运营需要另行签订单项合同。其中，湖北路桥作为承包人，负责该项目的道路、场地平整、绿化工程、公共配套设施等项目的施工工程；智园科技作为承包人，负责该项目的智慧园区建设、产业招商以及运营工作。湖北路桥和智园科技承接部分的定价标准由前期招标流程确定，最终定价会参照市场价和同类招投标项目公示的中标价。定价合理、公
允，不存在损害公司、股东包括非关联股东和中小股东利益的情况，也不存在向关联方输送利益的情形。
本次签约合同价暂定为人民币202,691.4万元，其中：智园科技承接项目对应金额为人民币19,500万元；湖北路桥承接项目对应金额尚在商榷中。本次EPC项目由联合体各方根据各自独立承接业务资质能力进行分配。
五、本次拟发生关联交易对公司的目的、影响及相关风险
1、黄冈高新区智能科技产业园及基础设施建设项目二期投资合作方和工程总承包（EPC）项目的承接有利于湖北路桥和智园科技进一步开拓湖北市场，有利于增加公司的生产经营业绩，提高公司生产经营水平和综合实力。
2、湖北路桥在本项目中负责项目的道路、场地平整、绿化工程、公共配套设施等项目的施工工程，智园科技在本项目中主要负责智慧园区建设、产业招商以及运营工作。经初步预测，本次由湖北路桥和智园科技承接的项目，其利润率将不低于近两年公司同类项目的平均利润率，预计该项目的承接将对公司的净利润产生积极影响。签署该合同有利于公司的业绩，有利于促进湖北路桥和智园科技的发展，有利于公司及股东的权益。
3、合同履约风险：
（1）EPC项目招标文件中已注明投资合作方负责本项目的投融资工作，鉴于关联方项目公司系湖北联投控股子公司，关联方项目公司与公司受同一实际控制人控制，因此回款风险基本可控。湖北路桥和智园科技后续将根据项目施工建设进度及招商运营合同的约定，积极跟踪工程情况，保证公司合法利益；
（2）该项目服务款项的实际支付等合同条款均遵循市场化操作原则，除少量管理运营成本外不存在大额垫资，且优于同类一般交易的支付条件进行，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益，符合关联交易管理要求的公允性原则。
（3）在合同履行过程中如果遇到不可预计的或不可抗力等因素的影响，有可能会导致合同无法全部履行或终止的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
（4）经初步预测，本次由湖北路桥和智园科技承接的项目，其利润率将不低于近两年公司同类项目的平均利润率，预计该项目的承接将对公司的净利润产生积极影响。
六、拟发生的关联交易应当履行的审议程序
本次拟发生的关联交易已经公司审计委员会审议通过并提交第十届董事会
第三次会议审议通过，关联董事杨涛先生、周敏女士、刘祖雄先生、史文明先生、杨洋先生回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。
（一）审计委员会同意本次拟发生的关联交易并出具审核意见，审计委员会认为：
本次拟发生的关联交易有利于湖北路桥、智园科技进一步业务拓展，有利于增加公司的生产经营业绩，提高公司生产经营水平和综合实力。关联交易的定价合理、公允，工程计量和实际支付等合同条款均遵循市场化操作原则，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形，符合上市公司及全体股东的一致利益。本委员会提醒公司董事会关联董事回避表决。
同意将该议案提交公司董事会、股东大会进行审议。
（二）独立董事同意本次拟发生的关联交易并出具独立意见，独立董事认为：
本次湖北路桥、智园科技与关联方联投鄂东黄冈投资有限公司签订《黄冈高新区智能科技产业园及基础设施建设项目二期工程总承包（EPC）合同》、《（EPC）合同》项下单项合同，联合体其他成员承接项目均按照此标准执行，定价合理、公允，不存在损害公司、股东包括非关联股东和中小股东利益的情况，也不存在向关联方输送利益的情形。
项目工程计量和实际支付等合同条款均遵循市场化操作原则，且优于同类一般交易的支付条件进行，符合关联交易管理要求的公允性原则。
同意湖北路桥、智园科技与关联方联投鄂东公司就黄冈高新区智能科技产业园及基础设施建设项目二期工程总承包签订EPC合同，及其他相关的单项合同。提请公司后续根据单项合同的约定，积极跟踪相关回款情况，保证公司合法利益，切实履行好信息披露义务。
本次发关联交易事项审议时，关联董事回避了表决。本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，与本次关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对本次关联交易的投票权。
七、过去 12 个月内与本次拟发生关联交易的关联方之间的历史关联交易
过去 12 个月与间接控股股东湖北联投及其下属公司、控股股东湖北省建设投资集团有限公司（以下简称“建投集团”）及其下属公司发生的关联交易具体如下：
1、经公司第九届董事会第二十二次会议、第九届监事会第十九次会议、2022
年第五次临时股东大会审议并通过了《关于拟调增 2022 年年度日常关联交易预计额度的议案》，根据公司经营业务发展和日常生产经营的需要，拟再次调增日常关联交易金额预计不超过 36,836.69 万元，本次调整前 2022 年年度日常关联交易预计金额为 314,710.46 万元，调整后公司同关联人发生关联金额预计不超过 351,547.15万元。
具体详见2022年12月14日、2022年12月30日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
2、经公司第九届董事会第二十二次会议、第九届监事会第十九次会议、2022年第五次临时股东大会审议并通过了《关于全资子公司拟与关联方签订工程总承包（EPC）合同暨关联交易的议案》，同意全资子公司湖北路桥与关联方湖北联投光谷产业投资有限公司签署《光谷东数字经济产业园区域综合开发项目工程总承包（EPC）合同》，签约合同价暂定为人民币 342,810 万元，其中湖北路桥承接项目总金额为人民币 249,810 万元。
具体详见2022年12月14日、2022年12月30日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
3、经公司第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会第二十次会议、2022年年度股东大会审议并通过了《公司2023年年度预计日常关联交易的议案》，根据公司经营业务发展和日常生产经营的需要，公司及公司下属公司与湖北省联合发展投资集团有限公司及其下属公司之间发生的日常关联交易预计不超过180,439万元。
具体详见2023年4月21日、2023年5月27日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
4、经公司第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会第二十次会议、2022年年度股东大会审议并通过了《关于接受关联方提供融资担保并支付担保费用暨关联交易的议案》，同意 2023 年度公司及下属公司需要湖北省联发投或建投集团提供担保总额不超过人民币 20 亿元，公司及下属公司将按照实际担保金额及担保时间支付担保费用（年化担保费率不超过 1.5%），预计担保费用不超过3,000 万元。
具体详见2023年4月21日、2023年5月27日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
5、经公司第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会第二十次会议、2022年年度股东大会审议并通过了《关于全资子公司拟与关联方签订工程总承包
（EPC）合同暨关联交易的议案》，同意全资子公司湖北路桥与关联方十堰商务区投资有限公司签署《十堰市中央商务区片区综合开发项目工程总承包（EPC）合同》，签约合同价暂定为人民币207,380万元，其中湖北路桥承接项目总金额为人民币82,818.60万元，并在上述授权范围内签署单项合同。
具体详见2023年4月21日、2023年5月27日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
6、经公司第九届董事会第二十五次会议、第九届监事会第二十一次会议、2022年年度股东大会审议并通过了《关于全资子公司拟与关联方签订施工总承包合同暨关联交易的议案》，同意现湖北路桥拟与关联方当阳经开园区开发建设有限公司目签订《湖北当阳经济开发区工业园区 PPP 开发建设项目施工总承包合同》，签约合同价暂定为人民币119,629.73万元。
具体详见2023年4月29日、2023年5月27日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
7、经公司第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议、2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于关联方收购湖北省工业建筑集团有限公司控股权后被动形成关联担保的议案》、《关于关联方收购湖北省工业建筑集团有限公司控股权后被动形成日常关联交易的议案》。
具体详见2023年7月13日、2023年8月3日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
8、经公司第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议、2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于拟调增 2023 年年度日常关联交易预计额度的议案》，根据公司经营业务发展和日常生产经营的需要，拟再次调增日常关联交易金额预计不超过404,753 万元，本次调整前 2023 年年度日常关联交易预计金额为180,439 万元，调整后公司同关联人发生的2023年年度日常关联金额预计不超过 585,192万元。
具体详见2023年7月13日、2023年8月3日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
9、经公司第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议审议并通过了《关于控股子公司拟与关联方签订设计、施工总承包（EPC）资金支付协议暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司海口高新区国科创新发展有限公司（以下简称“海口项目公司”）、湖北省工业建筑集团有限公司及其分公司湖北省工业建筑集团有限公司海南分公司（以下简称“湖北工建海南分公司”）共同签署
《生物医药创新公共服务平台项目一期设计、施工总承包EPC项目工程费支付协议》，约定该项目资金支付主体为海口项目公司，资金接受主体为湖北工建海南分公司，涉及关联交易金额为人民币65,340,187.23元。海口项目公司已在授权范围内签署《生物医药创新公共服务平台项目一期设计、施工总承包EPC项目工程费支付协议》。
具体详见2023年7月13日、2023年8月3日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
10、经公司第十届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会议审议并通过了《关于全资子公司拟与关联方签订工程总承包（EPC）合同及其他相关单项合同暨关联交易的议案》，同意全资子公司湖北路桥、武汉智园科技运营有限公司（以下简称“智园科技”）在《投资合作协议》和《工程总承包（EPC）合同》约定的范围内与关联方联投鄂东黄冈投资有限公司（以下简称“联投鄂东黄冈公司”）签署《黄冈高新区智能科技产业园及基础设施建设项目二期工程总承包（EPC）合同》及其他相关的单项合同；同意全资子公司智园科技与关联方联投鄂东黄冈公司基于 EPC 项目合作内容和联合体的分工签署单项合同，合计金额预计不超过 19,500 万元（单项合同包含智慧园区建设、产业招商以及运营等业务内容）；同意湖北路桥与关联方联投鄂东黄冈公司基于 EPC 项目合作内容和联合体的分工签署单项合同，最终金额以签署的单项施工合同为准。本事项尚需提交股东大会审议。
具体详见2023年8月31日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
11、经过公司第十届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会议审议通过拟由公司与欧洲（湖北）公司签订《委托运营服务协议》，协议约定欧洲（湖北）公司将其负责的欧洲 CBTC 项目的招商、策划、推广等业务委托给公司运营，委托价1,300 万元，委托时间暂定为一年，若到期之前，各方均未提出终止，则协议自动延期1年，次数不限。
具体详见2023年8月31日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
12、经过公司第十届董事会第四次会议、第十届监事会第四次会议审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》及《关于本次重大资产出售完成后新增关联交易的议案》，同意公司拟以现金对价的方式向湖北建投投资有限责任公司（以下简称“建投投资”）出售所持有的湖北省路桥集团有限公司（以下简称“标的公司”）66%股权（以下简称“本次交易”）。公司预计在本次交易完成后至 2023 年年度股东大会召开之日，期间公司合并报表范围内的主体与
标的公司及标的公司控制的公司发生如下日常关联交易不超过7亿元。
具体详见2023年10月27日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
13、第十届董事会第五次会议、第十届监事会第五次会议审议通过《关于全资子公司拟与关联方签订债权转让合同暨关联交易的议案》，公司全资子公司湖北路桥拟将对梧桐湖公司形成的应收账款（合计 2,474.57 万元）以无追索权的形式转让给工建保理，工建保理支付应收账款转让价款后，获得对梧桐湖公司的债权。本次应收账款以无追索权保理的方式转让给工建保理，同时转让过程中不存在应收账款折价，有利于公司全资子公司湖北路桥提早回笼经营资金，提升整体资金 使用效率。 工建保理、梧桐湖公司均为公司间接控股股东湖北联投合并报表范围内的控股 子公司，湖北路桥系公司全资子公司，因此本次交易对方工建保理系公司关联方。
具体详见2023年10月31日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
14、第十届董事会第五次会议、第十届监事会第五次会议审议通过《关于全资子公司拟与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》，武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”）拟与关联方十堰商务区投资有限公司（以下简称“十堰公司”）共同投资设立合资公司（合资公司名称以工商行政管理部门办理注册登记为准），负责十政储出【2020】16、17 号地块的土地开发。上述拟设立的合资公司注册资本金总计 20,000 万元，其中湖北路桥认缴出资 5,400 万元，占合资公司 27%的股权，十堰公司认缴出资 14,600 万元，占合资公司 73%的股权。
具体详见2023年10月31日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
15、第十届董事会第七次会议、第十届监事会第六次会议审议通过《关于调增2023年年度日常关联交易预计额度的议案》根据公司经营业务发展和日常生产经营的需要，拟再次调增日常关联交易金额预计不超过 14,600万元，本次调整前 2023 年年度日常关联交易预计金额为585,192万元，调整后公司同关联人发生的2023年年度日常关联金额预计不超过599,792万元。
具体详见2023年11月29日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
请各位股东、股东代表审议，关联股东回避表决。
提案人：武汉东湖高新集团股份有限公司
二〇二三年十二月十四日
资料2
武汉东湖高新集团股份有限公司关于公司重大资产出售暨关联交易方案的提案
各位股东、股东代表：
武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金对价的方式向湖北建投投资有限责任公司（以下简称“建投投资”）出售公司持有的湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”或“标的公司”）66%股权（以下简称“本次重大资产出售”或“本次交易”），公司本次重大资产出售的具体方案如下：
本次交易的交易对方为建投投资，其具体股权结构如下：
董事会逐项审议了本次重大资产出售暨关联交易的方案，具体如下：
（一）交易概况
公司拟以现金对价的方式向建投投资出售所持有的湖北路桥66%股权。本次交易完成后，公司将持有湖北路桥34%股权，湖北路桥将不再纳入公司合并报表范围，公司将整体剥离工程建设板块。
（二）交易对方
本次交易对方为建投投资，建投投资受公司控股股东湖北省建设投资集团有限公司控制，本次交易构成关联交易。
（三）交易方式
本次交易方式为公司以现金交易方式向建投投资出售湖北路桥66%股权。
（四）标的资产
本次交易的标的资产为公司持有的湖北路桥66%股权。
（五）交易价格
根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，以2023年6月30日为评估基准日，标的公司资产评估情况如下：
| 交易标的名称 | 基准日 | 评估或估值方法 | 评估结果 （万元） | 增值率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格 （万元） | 其他说明 |
| 湖北路桥 | 2023年6月30日 | 收益法 | 361,653.94 | 39.46% | 66% | 238,691.60 | 无 |
本次交易采用资产基础法和收益法对湖北路桥股权价值进行评估，以收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日，湖北路桥采用收益法评估的扣除永续债后的股东全部权益价值为361,653.94万元，评估增值102,333.24万元，增值率39.46%。
本次交易标的资产的资产评估报告已获得湖北联投集团有限公司备案（《国有资产评估项目备案表》编号为2023-043），备案结果与评估结论一致。
经交易双方友好协商，本次拟出售湖北路桥66%股权的交易作价为238,691.60万元，本次交易以现金方式支付。
（六）交易对价的支付方式和支付时间安排
本次交易的对价支付方式如下表所示：
| 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方收取的总对价（万元） | |
| 现金对价（万元） | 其他 | |||
| 建投投资 | 湖北路桥66%股权 | 238,691.60 | - | 238,691.60 |
本次交易对价以现金方式支付，共分为二次支付。
第一笔股权转让款：《股权转让协议》获得上市公司股东大会审议通过生效后的10个工作日内，支付标的资产交易价格的50%；
第二笔股权转让款：标的资产完成工商变更登记后的10个工作日内，支付标的资产交易价格的50%。
（七）标的公司的人员安置及债权债务安排
1、人员安置
本次交易不涉及湖北路桥人员的重新安排或职工安置事宜，原由标的公司聘任的员工在交割完成日后仍然由标的公司按照劳动合同的约定继续聘用。
2、债权债务安排
本次交易完成后，湖北路桥仍作为独立存续的法人主体开展经营活动，所涉及的债权、债务仍由湖北路桥享有、承担，不涉及标的公司债权债务转移的情况。
（八）过渡期损益安排
湖北路桥自评估基准日至标的股权交割日的过渡期间内所产生的损益由股
权转让双方按本次股权转让完成后的持股比例享有或承担。
（九）滚存未分配利润安排
湖北路桥于本次交易标的股权交割日止的滚存未分配利润由本次交易标的股权交割完成后的新老股东按持股比例共同享有。
（十）税费承担
因签订股权转让协议和标的股权交割、对价支付而发生的法定税费，各方应按照有关法律的规定各自承担。无相关规定时，则由导致该费用发生的一方负担。
（十一）股权转让生效条件
1、主管国资部门认可、同意（具体形式以国资部门要求为准）与本次交易有关的事项；
2、公司董事会、股东大会、债券持有人会议经审议通过与本次交易有关的事项；
3、建投投资、湖北路桥内部有权机构批准与本次交易有关的事项；
4、本次股权转让获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意（如有）。
（十二）违约责任
除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：其他方为本次交易事宜而发生的审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用等。
（十三）本次重大资产出售决议的有效期
本次重大资产出售决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月内。
请各位股东、股东代表审议，关联股东回避表决。
提案人：武汉东湖高新集团股份有限公司
二〇二三年十二月十四日
资料3
武汉东湖高新集团股份有限公司关于本次重大资产出售符合重大资产重组条件的提案
各位股东、股东代表：
武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金对价的方式向湖北建投投资有限责任公司（以下简称“建投投资”）出售公司持有的湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”或“标的公司”）66%股权（以下简称“本次重大资产出售”或“本次交易”或“本次重大资产重组”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《监管指引第9号》”）等法律法规、规章及规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，结合公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证，公司本次交易符合重大资产重组的各项条件。请各位股东、股东代表审议，关联股东回避表决。
提案人：武汉东湖高新集团股份有限公司
二〇二三年十二月十四日
资料4
武汉东湖高新集团股份有限公司关于本次重大资产出售构成关联交易的提案
各位股东、股东代表：
武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金对价的方式向湖北建投投资有限责任公司（以下简称“建投投资”）出售公司持有的湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”或“标的公司”）66%股权（以下简称“本次重大资产出售”或“本次交易”或“本次重大资产重组”）。根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定，本次重大资产出售的交易对方建投投资受上市公司控股股东控制，因此本次交易构成关联交易。
（一）关联方介绍和关联关系
1、建投投资基本情况
公司名称：湖北建投投资有限责任公司
成立日期：2023年9月25日
住所：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道38号
法定代表人：潘新平
注册资本：120,000万元人民币
经营范围：一般项目 : 以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服务;企业总部管理;创业投资（限投资未上市企业）;工程管理服务;工程造价咨询业务;工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
2、建投投资与公司的关联关系
建投投资的控股股东为湖北建投基础设施投资合伙企业（有限合伙），受湖北省建设投资集团有限公司（以下简称“建投集团”）控制。建投投资的产权及控制关系如下：
3、履约能力分析
关联方建投投资成立不满一年，其控股股东湖北省建设投资集团有限公司依法持续经营，企业状况良好，履约能力和抗风险能力较好，不存在非经营性占用用损害公司和全体股东利益的情形，且关联方建投投资与公司最终受同一实际控制人控制，因此本次交易方履约能力风险可控。
（二）关联交易主要内容及定价策略
本次关联交易为公司向建投投资出售所持有的湖北路桥66%股权。公司已聘请符合《证券法》的会计师、评估机构对出售资产进行审计和评估。本次交易的最终交易价格将以符合《证券法》要求的评估机构出具并经国有资产监督管理机构或其授权主体备案的评估结果为基础，由交易相关方协商确定。本次交易的资产定价合理，能够切实有效地保障上市公司和全体股东的合法权益。
（三）关联交易目的和对公司影响
通过本次交易，上市公司剥离旗下工程建设业务，进一步集中优势资源发展环保科技和科技园区相关业务，未来上市公司还将遵循市场化原则，寻找有发展潜力或资源优势的新兴企业，推动有科技含量、核心资源或可与现有产业形成强协同效应的企业进行投资、并购，扩大上市公司的经营规模和盈利能力。本次交易有利于公司高质量发展、优化公司资产结构，符合公司未来发展战略。
本次关联交易是在公平、互利的基础上进行的，属于正常的商业交易行为。交易价格以符合《证券法》要求的评估机构出具并经国有资产监督管理机构或其授权主体备案的评估结果为基础，由交易相关方协商确定，不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，上述关联交易不会对公司造成不利影响。
请各位股东、股东代表审议，关联股东回避表决。
提案人：武汉东湖高新集团股份有限公司
二〇二三年十二月十四日
资料5
武汉东湖高新集团股份有限公司关于《武汉东湖高新集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易
报告书（草案）》及其摘要（修订稿）的提案
各位股东、股东代表：
武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金对价的方式向湖北建投投资有限责任公司（以下简称“建投投资”）出售公司持有的湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”或“标的公司”）66%股权（以下简称“本次重大资产出售”或“本次交易”或“本次重大资产重组”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，公司结合本次交易的实际情况，就本次交易事宜编制了《武汉东湖高新集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要（修订稿）。
《武汉东湖高新集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要具体内容详见公司于2023年10月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
《武汉东湖高新集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要（修订稿）具体内容详见公司于2023年11月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东、股东代表审议，关联股东回避表决。
提案人：武汉东湖高新集团股份有限公司
二〇二三年十二月十四日
资料6
武汉东湖高新集团股份有限公司关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的提案
各位股东、股东代表：
武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金对价的方式向湖北建投投资有限责任公司（以下简称“建投投资”）出售公司持有的湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”或“标的公司”）66%股权（以下简称“本次重大资产出售”或“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
经对照公司及标的资产实际情况并就相关事项进行充分论证后，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体如下：
1、本次交易符合国家相关产业政策要求，不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构。
综上，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
请各位股东、股东代表审议，关联股东回避表决。
提案人：武汉东湖高新集团股份有限公司
二〇二三年十二月十四日
资料7
武汉东湖高新集团股份有限公司关于本次交易不构成《重组管理办法》第十三条
规定的重组上市情形的提案
各位股东、股东代表：
武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金对价的方式向湖北建投投资有限责任公司（以下简称“建投投资”）出售公司持有的湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”或“标的公司”）66%股权（以下简称“本次重大资产出售”或“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
根据本次交易方案，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。理由如下：
一、关于重组上市的规定
中国证监会《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起三十六个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之一百以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之一百以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之一百以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到百分之一百以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
本次交易为上市公司以现金方式出售所持标的公司股权，不涉及上市公司发行股份，也不涉及向上市公司实际控制人及其关联人购买资产，不会导致上市公司股权结构发生变化，也不存在导致上市公司控股股东、实际控制人变更的情形。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
请各位股东、股东代表审议，关联股东回避表决。
提案人：武汉东湖高新集团股份有限公司
二〇二三年十二月十四日
资料8
武汉东湖高新集团股份有限公司关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的说明的提案
各位股东、股东代表：
武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金对价的方式向湖北建投投资有限责任公司（以下简称“建投投资”）出售公司持有的湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”或“标的公司”）66%股权（以下简称“本次重大资产出售”或“本次交易”或“本次重大资产重组”）。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律法规的要求，公司董事会对本次交易相关信息披露前20个交易日公司股票价格波动情况进行了核查，具体情况如下：
因筹划重大资产重组事项，公司于2023年6月29日首次公开披露《武汉东湖高新集团股份有限公司关于筹划重大资产出售暨关联交易的提示性公告》（公告编号：临 2023-055）。该公告披露前20个交易日的公司股票（代码：
600133.SH）、上证综合指数（000001.SH）、申万二级基础建设指数（801723.SI）的累计涨跌幅情况如下：
| 项目 | 公告前21个交易日（2023年5月29日收盘价） | 公告前1个交易日（2023年6月28日收盘价） | 涨跌幅 |
| 上市公司股价（元/股） | 5.89 | 5.84 | -0.85% |
| 上证指数（000001.SH） | 3221.45 | 3189.38 | -1.00% |
| 基础建设指数（801723.SI） | 2465.96 | 2386.17 | -3.24% |
| 剔除上证指数影响后 | 0.15% | ||
| 剔除基础建设指数影响后 | 2.39% | ||
本次交易首次公告日前20个交易日内，公司股票收盘价格累计跌幅为
0.85%，扣除上证指数下跌1.00%因素后，波动幅度为0.15%；扣除基础建设指数下跌3.24%因素后，波动幅度为2.39%，公司股价在本次交易首次公告前20个交易日内累计变化幅度未超过 20%，无异常波动情况。
请各位股东、股东代表审议，关联股东回避表决。
提案人：武汉东湖高新集团股份有限公司
二〇二三年十二月十四日
资料9
武汉东湖高新集团股份有限公司关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得
参与任何上市公司重大资产重组情形的提案
各位股东、股东代表：
武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金对价的方式向湖北建投投资有限责任公司（以下简称“建投投资”）出售公司持有的湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”或“标的公司”）66%股权（以下简称“本次重大资产出售”或“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定，公司董事会现就本次重组相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形说明如下：
上市公司、建投投资及上述主体控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司、交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、评估机构等中介机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
请各位股东、股东代表审议，关联股东回避表决。
提案人：武汉东湖高新集团股份有限公司
二〇二三年十二月十四日
资料10
武汉东湖高新集团股份有限公司关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划
和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的提案
各位股东、股东代表：
武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金对价的方式向湖北建投投资有限责任公司（以下简称“建投投资”）出售公司持有的湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”或“标的公司”）66%股权（以下简称“本次重大资产出售”或“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
经对照公司及标的资产实际情况并就相关事项进行充分论证后，公司董事会审慎判断认为，公司本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体如下：
（一）公司本次交易标的资产为湖北路桥66%股权，本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易所涉及的有关审批事项，已在《武汉东湖高新集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示，符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（一）项规定。
（二）本次交易为出售资产，不涉及《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（二）项、第（三）项关于上市公司购买资产的相关规定。
（三）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，不会影响公司的独立性，符合公司全体股东的利益。公司控股股东、实际控制人已作出相关承诺，承诺将避免同业竞争、减少和规范关联交易。本次交易完成后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，保持独立性并严格规范关联交易，符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（四）项规定。
综上所述，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条所列明的各项要求。
请各位股东、股东代表审议，关联股东回避表决。
提案人：武汉东湖高新集团股份有限公司
二〇二三年十二月十四日
资料11
武汉东湖高新集团股份有限公司关于签署附条件生效的《股权转让协议》的提案
各位股东、股东代表：
武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金对价的方式向湖北建投投资有限责任公司（以下简称“建投投资”）出售公司持有的湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”或“标的公司”）66%股权（以下简称“本次重大资产出售”或“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
经第十届董事会第四次会议、第十届监事会第四次会议审议通过《关于签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》，为明确交易各方在本次交易中所涉及的权利义务，同意公司、建投投资及湖北路桥签订附生效条件的《武汉东湖高新集团股份有限公司与湖北建投投资有限责任公司关于湖北省路桥集团有限公司66%股权之股权转让协议》。
请各位股东、股东代表审议，关联股东回避表决。
提案人：武汉东湖高新集团股份有限公司
二〇二三年十二月十四日
资料12
武汉东湖高新集团股份有限公司关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的提案
各位股东、股东代表：
武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金对价的方式向湖北建投投资有限责任公司（以下简称“建投投资”）出售公司持有的湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”或“标的公司”）66%股权（以下简称“本次重大资产出售”或“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
上市公司在本次交易前12个月内未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。
请各位股东、股东代表审议，关联股东回避表决。
提案人：武汉东湖高新集团股份有限公司
二〇二三年十二月十四日
资料13
武汉东湖高新集团股份有限公司关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性说明的提案
各位股东、股东代表：
武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金对价的方式向湖北建投投资有限责任公司（以下简称“建投投资”）出售公司持有的湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”或“标的公司”）66%股权（以下简称“本次重大资产出售”或“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《武汉东湖高新集团股份有限公司章程》的规定，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：
一、关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性的说明
1、2023年6月29日，公司披露《武汉东湖高新集团股份有限公司关于筹划重大资产出售暨关联交易的提示性公告》（公告编号：临2023-055），根据测算，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、公司对本次交易方案进行了充分论证，并与参与本次交易的各方采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
3、公司已根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，聘请本次交易相关中介机构，并约定保密条款。
4、公司已经按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了本次重大资产重组的草案及其他有关文件。
5、公司按照有关规定，制作了《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》，并已由各相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认，公司将在取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果后向上海证券交易所提交自查报告和查询结果文件，并进行信息披露。
6、公司筹划本次交易事项信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅剔除大盘因素和同行业板块因素影响后未超过20%。
7、2023年10月25日，公司召开第十届董事会第四次会议，审议了《关于<武汉东湖高新集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其
摘要的议案》及其他相关议案，独立董事就本次重大资产出售发表了事前认可与独立意见。
8、2023年10月25日，公司与湖北建投投资有限责任公司就出售湖北路桥66%股权事项达成一致，交易各方签署了《武汉东湖高新集团股份有限公司与湖北建投投资有限责任公司关于湖北省路桥集团有限公司66%股权之股权转让协议》。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，就本次重大资产重组提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事就本次重大资产重组事宜提交的相关法律文件作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上，公司董事会认为，公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，本次重大资产重组所提交的法律文件合法有效。
请各位股东、股东代表审议，关联股东回避表决。
提案人：武汉东湖高新集团股份有限公司
二〇二三年十二月十四日
资料14
武汉东湖高新集团股份有限公司关于聘请本次交易相关中介机构的提案
各位股东、股东代表：
武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金对价的方式向湖北建投投资有限责任公司（以下简称“建投投资”）出售公司持有的湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”或“标的公司”）66%股权（以下简称“本次重大资产出售”或“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
为顺利完成本次交易，同意公司聘请以下中介机构为本次交易提供服务并签署相关服务协议：
1、中信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问；
2、国浩律师（杭州）事务所担任本次交易的法律顾问；
3、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构；
4、同致信德（北京）资产评估有限公司担任本次交易的评估机构。
请各位股东、股东代表审议，关联股东回避表决。
提案人：武汉东湖高新集团股份有限公司
二〇二三年十二月十四日
资料15
武汉东湖高新集团股份有限公司关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、
资产评估报告的提案
各位股东、股东代表：
武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金对价的方式向湖北建投投资有限责任公司（以下简称“建投投资”）出售公司持有的湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”或“标的公司”）66%股权（以下简称“本次重大资产出售”或“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年9月25日出具的《湖北省路桥集团有限公司审计报告》（众环审字（2023）0103593号）、于2023年10月25日出具的《武汉东湖高新集团股份有限公司备考审阅报告》（众环阅字（2023）0100028号）、同致信德（北京）资产评估有限公司于2023年9月25日出具的《武汉东湖高新集团股份有限公司拟股权转让所涉及的湖北省路桥集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（同致信德评报字（2023）第020144号）。
具体内容详见公司于2023年10月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东、股东代表审议，关联股东回避表决。
提案人：武汉东湖高新集团股份有限公司
二〇二三年十二月十四日
资料16
武汉东湖高新集团股份有限公司关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性的提案
各位股东、股东代表：
武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金对价的方式向湖北建投投资有限责任公司（以下简称“建投投资”）出售公司持有的湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”或“标的公司”）66%股权（以下简称“本次重大资产出售”或“本次交易”或“本次重大资产重组”）。本次交易的评估基准日为 2023 年 6月 30日，同致信德（北京）资产评估有限公司（以下简称“同致信德”）对本次交易标的资产的价值进行了评估，并出具了相关资产评估报告。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的有关规定，公司董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
一、评估机构的独立性
本次重大资产重组聘请的标的资产的评估机构同致信德符合《证券法》的相关要求，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方和标的公司均不存在关联关系，亦不存在除正常的业务往来外的现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
二、评估假设前提的合理性
同致信德为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合被评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
三、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供定价参考依据。同致信德采用资产基础法和收益法对标的公司价值进行了评估，最终采取收益法评估结论作为定价依据。本次资产评估工作按照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资
产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
四、评估定价的公允性
本次交易涉及的标的公司作价是以符合《证券法》规定的评估机构作出的评估结果为参考依据，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上，公司董事会认为本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。
请各位股东、股东代表审议，关联股东回避表决。
提案人：武汉东湖高新集团股份有限公司
二〇二三年十二月十四日
资料17
武汉东湖高新集团股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报及填补措施
和相关主体承诺的提案
各位股东、股东代表：
武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金对价的方式向湖北建投投资有限责任公司（以下简称“建投投资”）出售公司持有的湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”或“标的公司”）66%股权（以下简称“本次重大资产出售”或“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
一、本次交易摊薄即期回报情况
根据上市公司经审计的2022年度审计报告、未经审计的2023年1-6月财务报告及经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的上市公司备考审阅报告（众环阅字（2023）0100028号），上市公司本次交易前后主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月/2023年6月30日 | 2022年1-12月/2022年12月31日 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 变动比例 | 交易前 | 交易后 （备考） | 变动比例 | |
| 归母净利润 | 10,288.70 | 8,796.20 | -14.51% | 57,863.40 | 41,898.93 | -27.59% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0984 | 0.0796 | -19.11% | 0.6873 | 0.4866 | -29.20% |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.1285 | 0.1274 | -0.86% | 0.5798 | 0.3874 | -33.18% |
本次交易后，归母净利润2022年和2023年1-6月分别下降27.59%和14.51%，基本每股收益2022年和2023年1-6月分别下降29.20%和19.11%，扣非后基本每股收益2022年和2023年1-6月分别下降33.18%和0.86%，上市公司基本每股收益存在因本次重大资产重组而被摊薄的情形。
二、上市公司填补即期回报及提高未来回报能力采取的措施
（一）优化公司产业结构
本次交易完成后，上市公司将优化产业结构，进一步夯实和扩大环保科技和科技园区业务，未来还将按照市场化原则，寻找有发展潜力或资源的优质企业，推动有科技含量、核心资源或与现在产业形成强大规模效应的企业进行战略整合，扩大公司的经营规模和盈利能力，进一步提升企业的估值逻辑。
（二）完善利润分配政策，强化投资者回报
上市公司高度重视股东回报机制，制定了持续、科学、稳定的分红政策。未来上市公司将根据《中华人民共和国公司法》、《武汉东湖高新集团股份有限公司章程》以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，不断修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划，努力提升股东回报水平。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
本次交易前，上市公司已建立、健全了法人治理结构，制定了较为完善的内部控制制度，上市公司在决策、执行、监督等方面划分了明确的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制，能够有效执行内部控制制度。本次交易完成后，上市公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者权益，为公司发展提供制度保障。
三、相关主体出具的承诺
（一）上市公司董事、高级管理人员出具了关于本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员出具的关于本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
7、在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺人承诺与该等规定不符时，承诺人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出处罚或采取相关管理措施。”
（二）上市公司控股股东、间接控股股东出具了关于本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺
上市公司控股股东建投集团、间接控股股东湖北省联合发展投资集团有限公司、湖北联投集团有限公司出具的关于本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺如下：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、若中国证监会或上海证券交易所对本公司有关确保本次重大资产重组摊薄即期回报实现的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本公司将自愿无条件按照中国证监会或上海证券交易所的要求予以承诺。
3、若违反上述说明或拒不履行上述说明，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
请各位股东、股东代表审议，关联股东回避表决。
提案人：武汉东湖高新集团股份有限公司
二〇二三年十二月十四日
资料18
武汉东湖高新集团股份有限公司关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的提案
各位股东、股东代表：
武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金对价的方式向湖北建投投资有限责任公司（以下简称“建投投资”）出售公司持有的湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”或“标的公司”）66%股权（以下简称“本次重大资产出售”或“本次交易”或“本次重大资产重组”）。同致信德（北京）资产评估有限公司对本次交易的拟置出资产进行评估并出具资产评估报告。经对本次交易拟置出资产评估相关事项进行分析，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的的相关性一致，评估定价公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的情形。请各位股东、股东代表审议，关联股东回避表决。
提案人：武汉东湖高新集团股份有限公司
二〇二三年十二月十四日
资料19
武汉东湖高新集团股份有限公司关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次
重大资产出售相关事宜的提案
各位股东、股东代表：
武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金对价的方式向湖北建投投资有限责任公司（以下简称“建投投资”）出售公司持有的湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”或“标的公司”）66%股权（以下简称“本次重大资产出售”或“本次交易”或“本次重大资产重组”）。为保证本次交易相关工作顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权的指定人士在有关法律、法规规定的权限范围内全权办理与本次重大资产出售相关的具体事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规、规范性文件及证券监管部门的有关规定和《公司章程》允许的范围内，根据公司实际情况，制定、实施和调整本次重大资产出售的具体方案以及与本次重大资产出售相关的其他事项；
2、如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的要求或反馈意见，对本次重大资产出售方案进行相应调整，如相关法律法规或证券监管部门对重大资产重组作出新的规定和要求，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次重大资产出售方案进行调整并继续办理本次重大资产出售相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产出售有关的一切协议、合约和文件，办理有关申报事宜；
4、负责本次重大资产出售方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，签署相关法律文件，办理标的资产的交割，办理本次重大资产出售实施所涉及的有关事宜；
5、根据本次重大资产出售的结果，办理工商变更登记及与本次重大资产出售有关的其他备案事宜；
6、决定并聘请参与交易的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构；
7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权公司董事会办理与本次重大资产出售有关的其他事宜；
8、本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。但若公司已于该有效期内获得本次交易所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
请各位股东、股东代表审议，关联股东回避表决。
提案人：武汉东湖高新集团股份有限公司
二〇二三年十二月十四日
资料20
武汉东湖高新集团股份有限公司关于《武汉东湖高新集团股份有限公司关于重大资产出售
涉及房地产业务的专项自查报告》的提案
各位股东、股东代表：
武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金对价的方式向湖北建投投资有限责任公司（以下简称“建投投资”）出售公司持有的湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”或“标的公司”）66%股权（以下简称“本次重大资产出售”或“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
因筹划本次交易事项，公司根据中国证监会《调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》及相关法律、行政法规、规章等规范性文件的要求，及自查情况编制了《武汉东湖高新集团股份有限公司关于重大资产出售涉及房地产业务的专项自查报告》，公司及合并范围内子公司报告期内（2021年、2022 年、2023年1-6月）列入自查范围的房地产开发项目，符合国家房地产市场有关政策规定，不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售或哄抬房价的违法违规行为受到相关主管部门行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
《武汉东湖高新集团股份有限公司关于重大资产出售涉及房地产业务的专项自查报告》具体内容详见公司于2023年10月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东、股东代表审议，关联股东回避表决。
提案人：武汉东湖高新集团股份有限公司
二〇二三年十二月十四日
资料21
武汉东湖高新集团股份有限公司关于本次重大资产出售完成后新增关联交易的提案
各位股东、股东代表：
武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”或“东湖高新”）于2023年10月25日召开第十届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》及《关于本次重大资产出售完成后新增关联交易的议案》，同意公司拟以现金对价的方式向湖北建投投资有限责任公司（以下简称“建投投资”）出售所持有的湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”或“标的公司”）66%股权（以下简称“本次重大资产出售”或“本次交易”）。
公司独立董事对新增关联交易事项发表了事前认可和同意的独立意见。该事项尚需提交公司股东大会审议。
本次新增关联交易事项具体如下：
一、关联关系
本次重大资产出售完成后，公司控股股东控制的企业建投投资将持有湖北路桥66%股权，公司将持有湖北路桥34%股权，公司将不再将其纳入合并报表范围。根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，湖北路桥成为公司的新增关联方，公司与湖北路桥之间的交易将构成关联交易。
湖北路桥基本情况详见公司同日披露的《武汉东湖高新集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中相关内容。
二、尚在存续期内的关联交易及拟新增关联交易
1、截至2023年9月30日，公司合并报表范围内除标的公司之外的主体与标的公司及标的公司控制的公司尚有如下交易款项未结清，均为经营性往来，本次交易完成后，尚未支付完毕的款项余额将形成新增关联方应收应付款项：
单位：万元
| 款项科目 | 经营主体 | 交易对方 | 款项性质 | 2023年9月30日账面余额 |
| 其他应收款 | 重庆东湖高新发展有限公司 | 湖北省路桥集团有限公司 | 暂付工程款 | 1.33 |
款项科目
| 款项科目 | 经营主体 | 交易对方 | 款项性质 | 2023年9月30日账面余额 |
| 其他应收款 | 武汉智园科技运营有限公司 | 湖北省路桥集团有限公司 | 暂付工程款 | 1.52 |
| 应收账款 | 武汉光谷环保科技股份有限公司水务事业部武汉市内应急项目 | 湖北省路桥集团市政建设工程有限公司房县城乡供排水一体化PPP项目 | 应收工程款 | 60.00 |
| 应收账款 | 武汉光谷环保科技股份有限公司水务事业部 | 房县清源水环境科技有限公司 | 应收工程款 | 203.01 |
| 应收账款 | 武汉光谷环保科技股份有限公司水务事业部 | 湖北省路桥集团有限公司 | 应收工程款 | 1,401.49 |
| 应收账款 | 武汉光谷环保科技股份有限公司水务事业部 | 湖北省路桥集团天夏建设有限公司 | 应收工程款 | 867.77 |
| 应收账款 | 武汉光谷环保科技股份有限公司水务事业部 | 湖北省路桥集团市政建设工程有限公司 | 应收工程款 | 2,551.54 |
| 应收账款 | 武汉光谷环保科技股份有限公司科技园项目 | 湖北省路桥集团有限公司 | 应收工程款 | 124.09 |
| 其他应付款 | 武汉光谷加速器投资发展有限公司 | 湖北省路桥集团天夏建设有限公司 | 暂收工程款 | 0.15 |
| 其他应付款 | 武汉东湖高新物业管理有限公司 | 湖北省路桥集团瑞达建设工程质量检测有限公司 | 暂收工程款 | 0.50 |
| 应付账款 | 武汉东湖高新集团股份有限公司 | 湖北省路桥集团有限公司 | 应付工程款 | 223.26 |
| 应付账款 | 武汉东湖高新科技园发展有限公司 | 湖北省路桥集团有限公司 | 应付工程款 | 361.87 |
| 应付账款 | 武汉光谷加速器投资发展有限公司 | 湖北省路桥集团有限公司 | 应付工程款 | 39.30 |
| 应付账款 | 武汉东湖高新葛店投资有限公司 | 湖北省路桥集团有限公司 | 应付工程款 | 275.65 |
| 应付账款 | 武汉联投佩尔置业有限公司 | 湖北省路桥集团有限公司 | 应付工程款 | 7,039.98 |
| 应付账款 | 合肥东湖高新投资有限公司 | 湖北省路桥集团有限公司 | 应付工程款 | 71.23 |
| 应付账款 | 杭州东湖高新投资有限公司 | 湖北省路桥集团有限公司 | 应付工程款 | 195.29 |
款项科目
| 款项科目 | 经营主体 | 交易对方 | 款项性质 | 2023年9月30日账面余额 |
| 应付账款 | 武汉光谷东新精准医疗产业发展有限公司 | 湖北省路桥集团有限公司 | 应付工程款 | 4,907.04 |
| 应付账款 | 武汉东湖高新光电有限公司 | 湖北省路桥集团有限公司 | 应付工程款 | 88.19 |
| 应付账款 | 武汉东湖高新光电有限公司 | 湖北省路桥集团瑞达建设工程质量检测有限公司 | 应付工程款 | 18.64 |
| 应付账款 | 房县光谷环保科技有限公司 | 湖北省路桥集团市政建设工程有限公司房县城乡供排水一体化PPP项目 | 应付工程款 | 5,328.72 |
| 应付账款 | 武汉东湖高新健康产业发展有限公司 | 湖北省路桥集团有限公司 | 应付工程款 | 1,495.37 |
| 应付账款 | 武汉东湖高新健康产业发展有限公司 | 湖北省路桥集团天夏建设有限公司 | 应付工程款 | 7.87 |
| 应付账款 | 武汉东新智汇产业发展有限公司 | 湖北省路桥集团有限公司 | 应付工程款 | 410.59 |
| 应付账款 | 鄂州东新产业园发展有限公司 | 湖北省路桥集团有限公司 | 应付工程款 | 883.13 |
| 应付账款 | 武汉阳逻科亮水处理有限公司 | 湖北省路桥集团天夏建设有限公司 | 应付工程款 | 1,889.24 |
| 应付账款 | 鄂州东新链智产业园发展有限公司 | 湖北省路桥集团有限公司 | 应付工程款 | 1,469.54 |
| 应付账款 | 湖北联投东高科技园有限公司 | 湖北省路桥集团有限公司 | 应付工程款 | 2,017.70 |
2、公司预计在本次交易完成后至2023年年度股东大会召开之日，期间公司合并报表范围内的主体与标的公司及标的公司控制的公司发生如下日常关联交易。具体情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 关联交易类别 | 关联交易内容 | 定价原则 | 预计发生额 |
| 湖北省路桥集团有限公司 | 日常交易 | 接受劳务 | 市场定价 | 50,000.00 |
| 湖北省路桥集团有限公司 | 日常交易 | 工程施工 | 市场定价 | 12,000.00 |
关联方
| 关联方 | 关联交易类别 | 关联交易内容 | 定价原则 | 预计发生额 |
| 房县清源水环境科技有限公司 | 日常交易 | 工程施工 | 市场定价 | 8,000.00 |
| 合计 | 70,000.00 | |||
上述额度有效期自本议案经股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
三、关联交易的必要性和对公司的影响
上述预计新增的关联交易系基于公司以前历史期间已发生的交易事项，因本次重大资产出售转变而来，均有其合理性和必要性；是基于之前的业务发展并延续下来的，是公司原业务发展及生产经营所必须的，且属于与日常生产经营相关的交易事项。交易的定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且双方是在平等、诚信基础上，按照市场经济原则进行，上述预计关联交易不会导致公司对关联方形成依赖，不影响公司的独立性，也不存在损害公司和其他非关联股东的合法利益。
四、拟发生的关联交易应当履行的审议程序
本次拟发生的关联交易已经公司审计委员会审议通过并提交公司第十届董事会第四次会议审议通过，关联董事杨涛先生、周敏女士、刘祖雄先生、史文明先生、杨洋先生回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。
审计委员会同意本次拟发生的关联交易并出具审核意见，审计委员会认为：
我们认为，本次新增关联交易系公司本次重大资产出售完成前，湖北路桥尚在公司合并报表范围内已发生的与公司日常经营相关的交易事项，均有其合理性和必要性。本次拟新增关联交易事项符合市场定价原则，不存在损害公司和股东利益的情况。本委员会提醒公司董事会关联董事回避表决。
同意将该议案提交公司董事会进行审议。
独立董事同意本次拟发生的关联交易并出具独立意见，独立董事认为：
我们认为，本次新增关联交易系公司本次重大资产出售完成前，湖北路桥尚在公司合并报表范围内已发生的与公司日常经营相关的交易事项，属于正常的业务经营活动，均有其合理性和必要性。
本次拟新增关联交易事项符合市场定价原则，董事会审议该议案时，关联董事回避了表决，决策程序合法、合规。同意本次重大资产出售完成后新增关联交易事项，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
五、本次重大资产出售完成前，湖北路桥为公司合并报表范围内子公司，湖北路桥及其控制的子公司与公司之间的交易不属于关联交易。请各位股东、股东代表审议，关联股东回避表决。
提案人：武汉东湖高新集团股份有限公司
二〇二三年十二月十四日
资料22
武汉东湖高新集团股份有限公司关于制定《武汉东湖高新集团股份有限公司董事长、高级管理人
员薪酬管理办法》的提案
各位股东、股东代表：
为规范武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事长、高级管理人员的薪酬管理工作，建立与公司经营活动及其成果相匹配的激励和约束机制，健全科学合理、具有市场竞争力的收入分配体系，充分调动董事长、高级管理人员的工作积极性和创造性，实现公司整体的高质量可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》，结合《武汉东湖高新集团股份有限公司公司章程》、《武汉东湖高新集团股份有限公司薪酬管理制度》等相关规定，特制定《武汉东湖高新集团股份有限公司董事长、高级管理人员薪酬管理办法》《武汉东湖高新集团股份有限公司董事长、高级管理人员薪酬管理办法》具体内容详见公司于2023年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东、股东代表审议。
提案人：武汉东湖高新集团股份有限公司
二〇二三年十二月十四日
资料23
武汉东湖高新集团股份有限公司关于董事长、高级管理人员2022年年度任期激励预提
和2023年年度薪酬预发方案的提案
各位股东、股东代表：
根据《武汉东湖高新集团股份有限公司董事长、高级管理人员薪酬管理办法》（以下简称“管理办法”）中关于任期激励预提、薪酬发放等相关规定，结合公司实际情况，关于2022年年度任期激励预提和2023年年度薪酬预发方案建议如下：
（一）2022年年度任期激励预提
根据管理办法规定，公司董事长、高级管理人员的薪酬由基本年薪、绩效年薪、任期激励、中长期激励、福利性待遇等构成。经2023年4月19日、5月26日分别召开的公司第九届董事会第二十四次会议、2022年年度股东大会审议通过了《公司兑现2022年年度董事、 高级管理人员薪酬余额的议案》，同意向专职董事、高级管理人员兑付2022年年度薪酬余额，截至目前，公司已向上述专职董事（含董事长）、高级管理人员已发放兑现2022年度的基本年薪和绩效年薪，任期激励部分尚未发放和预提。
根据管理办法规定：任期内的每年度应预提当年年度薪酬总额的30%，任期考核后，任期激励金额大于预提金额的，应当补提应付薪酬，任期激励金额小于预提金额的，应当冲回应付薪酬。公司已于2023年根据2022年年度绩效考核完成公司董事长、高级管理人员2022年年度薪酬的核定、兑现工作，现拟于2023年年内根据上述进行2022年度任期激励的预提。
(二）2023年年度薪酬预发方案
根据上述管理办法，公司董事长、高级管理人员薪酬发放是按“过程预发、年终结算”方式进行，结合公司实际情况，公司董事长、高级管理人员2023年度薪酬预发方案建议如下：
1、基本年薪预发
公司董事长、董事会聘任的总经理原则上不高于32,995.73元/月，其他高级管理人员原则上不高于26,396.59元/月。
2、绩效年薪预发
预发绩效年薪标准按照基本年薪：预发绩效年薪=1:1进行限定。
请各位股东、股东代表审议。
提案人：武汉东湖高新集团股份有限公司
二〇二三年十二月十四日