内部控制制度第19号—合规管理
第一章 总则第一条 为加强辽宁时代万恒股份有限公司（以下简称“公司”）合规管理，建立健全合规管理体系，提升公司合规管理水平，有效防范合规风险，保障公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《辽宁省企业国有资产监督管理条例》《辽宁省省属企业合规管理办法》等有关法律法规规定等，制定本制度。
第二条 本制度所称合规，是指公司经营管理行为和员工履职行为符合国家法律法规、监管规定、行业准则和国际条约、规则，以及公司章程、相关规章制度等要求（以下统称法律、法规和准则）。
本制度所称合规风险，是指公司及员工在经营管理过程中因违规行为引发法律责任、造成经济或者声誉损失以及其他负面影响的可能性。
本制度所称合规管理，是指公司以有效防控合规风险为目的，以提升依法合规经营管理水平为导向，以公司经营管理行为和员工履职行为为对象，开展的包括合规制度建立、合规风险管理、合规审查、合规考核评价、合规责任追究、合规培训、合规计划与合规报告等有组织、有计划的管理活动。
第二章 合规管理原则
第三条 公司应当树立并坚守以下合规理念：
（一）合规是底线。合规是公司的生存基础，公司必须坚持一切经营管理行为符合法律、法规和准则。合规是公司生存发展不可逾越的底线。
（二）全员合规。合规是公司全体工作人员的基本行为准则。公司全体工作人员应当严格遵守法律、法规和准则，主动防范、发现并化解合规风险。
（三）合规创造价值。公司应当通过有效的合规管理，防范并化解合规风险，提升经营管理能力，为用户和社会创造价值。
第四条 公司开展合规管理工作应坚持以下基本原则：
（一）坚持党的领导。充分发挥党组织作用，落实全面依法治国战略部署有关要求，把党的领导贯穿合规管理全过程。
（二）坚持全面覆盖。将合规要求嵌入经营管理各领域各环节，贯穿决策、执行、监督全过程，覆盖各业务领域、各部门、各下属企业、全体员工，实现多方联动、上下贯通。
（三）坚持权责清晰。按照“管业务必须管合规”要求，明确业务及职能部门、合规管理部门和监督部门职责，严格落实全员合规责任，对违规行为严肃问责。
（四）坚持务实高效。建立健全符合企业实际的合规管理体系。强化合规管理制度可操作性，提高合规管理有效性。突出对重点领域、关键环节和重要人员的管理，充分利用大
数据等信息化手段，切实提高管理效能。
第三章 合规管理组织架构第五条公司党组织应发挥把方向、管大局、促落实的领导作用，推动合规要求在本企业得到严格遵循和落实，不断提升依法合规经营管理水平。
党组织应当严格遵守党内法规制度，按照有关规定履行相应职责，推动相关党内法规制度有效贯彻落实。
第六条公司董事会应发挥定战略、作决策、防风险作用，决定公司的合规管理目标，履行下列合规管理职责：
（一）审议批准公司合规管理的基本制度、体系建设方案等；
（二）推动公司建立完善合规管理体系；
（三）决定合规管理部门的设置和职能；
（四）公司规章制度规定的其他合规管理职责。
第七条 公司监事会应对董事和高级管理人员合规管理职责履行情况进行监督，对发生重大合规风险的责任人员向董事会提出撤换建议。
第八条 经理层应发挥谋经营、抓落实、强管理作用，主要履行以下职责：
（一）拟订合规管理体系建设方案，经董事会批准后组织实施。
（二）拟订合规管理基本制度，批准年度计划等，组织制定合规管理具体制度。
（三）组织应对重大合规风险事件。
（四）指导监督各部门和所属企业合规管理工作。第九条公司主要负责人是推进法治建设的第一责任人，应当切实履行依法合规经营管理重要组织者、推动者和实践者的职责，积极推进合规管理各项工作。
第十条公司应建立专业化、高素质的合规管理队伍，根据业务规模、公司合规管理现状等因素配备合规管理人员，持续加强业务培训，提升队伍能力水平。合规管理人员不得承担与合规管理职责相冲突的职责。
合规风控部是公司的合规管理部门，负责对公司的重要营运行为、所属企业管控和法律法规遵守执行情况进行检查、监督等合规管理工作。合规管理部门应按照公司规章制度履行以下合规管理职责：
（一）起草合规管理制度及合规风险具体管理办法；
（二）组织开展合规风险识别、预警和应对处置；
（三）负责规章制度、经济合同、重大决策合规审查；
（四）对公司制度和流程进行合规性评价，提出修改完善建议；
（五）提供日常合规建议及咨询；
（六）受理职责范围内的违规举报，提出分类处置意见，组织或参与对违规行为的调查；
（七）组织或者协助公司各部门及所属企业开展合规培训，推动建立公司合规文化；
（八）公司规章制度规定的其他合规管理职责。第十一条 公司各部门、各所属企业，对职责范围内合规管理工作负首要责任。合规管理工作内容主要包括：
（一）贯彻落实公司有关合规管理规章制度和政策，确保有关合规要求在本部门、本单位的落地；
（二）制订完善本部门、本单位的规章制度和业务流程；
（三）组织开展本部门、本单位的专业合规培训；
（四）强化“经营管理必须合规”的合规管理理念，负责本部门、本单位合规风险的识别、评价、应对和报告；
（五）识别评估和应对本部门、本单位经营管理工作的合规风险，负责本部门、本单位合规性论证审查；
（六）对本部门、本单位合规管理工作进行总结和计划，并提交合规管理部门；
（七）接受、协助、配合合规管理部门的合规检查，对合规管理部门询问和提示的风险和风险事项，进行调研和分析，及时反馈结果，对不合规行为进行整改；
（八）配合完成公司其他合规管理工作。
第十二条 各部门、各单位应当承担各自的合规管理责任，在开展合规管理工作时，与合规管理部门协调配合、形成合力。
第四章 合规管理运行
第十三条 公司应当结合实际情况，在全面推进合规管
理的基础上，加强对以下重点领域的合规检查、监督工作：
（一）市场交易。完善交易管理制度，严格履行决策批准程序，建立健全自律诚信体系，突出反商业贿赂、反垄断、反不正当竞争，规范物资采购、招投标、投资管理等活动；
（二）合同管理。树立审慎签约、诚信履约的合规文化。重视合同管理与合规审查，规避商业条款及商业条件不对等的商业合同；
（三）劳动用工。严格遵守劳动法律法规，健全完善劳动合同管理制度，规范劳动合同签订、履行、变更和解除，切实维护劳动者合法权益；
（四）商业伙伴。对重要商业伙伴开展合规调查，通过签订合规协议、要求作出合规承诺等方式促进商业伙伴行为合规；
（五）安全环保。严格执行国家安全生产、环境保护法律法规，完善企业生产规范和安全环保制度，加强监督检查，及时发现并整改违规问题；
（六）产品质量。完善质量体系，加强过程控制，严把各环节质量关，提供优质产品和服务；
（七）知识产权。及时申请注册知识产权成果，规范实施许可和转让，加强对商业秘密和商标的保护，依法规范使用他人知识产权，防止侵权行为；
（八）国企改革。按照持续深化国资国企改革的总体要求，严格依照法律、法规等相关规定建立改革制度体系和工
作机制；
（九）财务税收与资金使用。健全完善财务内部控制体系，严格执行财务事项操作和审批流程，规范预算管理和资金管控，严守财经纪律，强化依法纳税意识，严格遵守税收法律政策；
（十）声誉风险管理。完善公司声誉风险防范和管理机制，加强对由公司经营管理行为或外部事件导致的利益相关方、社会公众、媒体等对公司的负面评价的监测和应对，积极维护企业的品牌形象和声誉；
（十一）其他合规风险较高的业务领域。
第十四条公司应当加强以下重点环节的合规管理：
（一）制度制定环节。强化对规章制度、改革方案等重要文件的合规审查，确保符合法律法规、监管规定等要求；
（二）经营决策环节。严格落实“三重一大”决策制度，细化各层级决策事项和权限，加强对决策事项合规论证把关机制，保障决策依法合规；
（三）生产运营环节。严格执行合规制度，加强对重点流程的监督检查，确保经营过程中照章办事、按章操作；
（四）其他需要重点关注的环节。
第十五条公司应当加强对以下重点人员的合规管理：
（一）管理人员。促进管理人员切实提高合规意识，带头依法依规开展经营管理活动，认真履行承担的合规管理职责，强化考核与监督问责；
（二）重要风险岗位人员。聚焦重点领域和关键环节，明确高风险岗位，有针对性加大培训教育力度、强化上级监督管理责任、细化违规处罚等，使高风险岗位员工掌握业务涉及的法律法规制度规定和违规责任，并严格遵守；
（三）涉外人员。将合规培训作为涉外人员任职、上岗的必备条件，确保遵守我国和境外所在国或地区法律法规、监管规定等相关规定；
（四）其他需要重点关注的人员。
第十六条公司应当加强对涉外投资经营行为的合规管理：
（一）加强对外贸易、境外投资、涉外运营以及涉外工程建设等经营行为的合规管理，深入研究并严格遵守所在国法律法规、缔结或者加入的有关国际条约及相关国际规则，全面掌握禁止性规定，明确涉外投资经营行为的红线、底线；
（二）健全涉外合规经营的制度、体系、流程，重视开展项目的合规论证和尽职调查，依法加强对境外机构的管控，规范经营管理行为；
（三）定期排查梳理涉外投资经营业务的风险状况，重点关注投资保护、市场准入、外汇与贸易管制、环境保护、税收劳工等高风险领域以及重大决策、重要合同、大额资金管控和境外子企业公司治理等方面存在的合规风险，认真制定防控措施。遇有重大风险事件，要妥善处理、及时报告，防止扩大蔓延。
第十七条 公司应建立健全合规管理制度，制定相应的合规管理行为规范，针对重点业务领域制定专项合规管理办法等。
第十八条 公司应建立合规风险识别及预警机制，梳理公司经营管理活动中存在的各种合规风险，建立并定期更新合规风险数据库，对合规风险进行系统分析并及时作出预警。
第十九条 公司应建立合规风险应对机制，及时采取有效措施处置发现的合规风险，合规管理部门与相关部门协同配合，最大限度化解合规风险。
第二十条 公司应建立健全合规检查机制，公司规章制度制定、重大事项决策、重要合同签订、重大项目运营等经营管理行为应当经过合规检查，合规管理部门提出相应的合规完善建议并督促落实。
第二十一条 公司应建立健全内控合规问责机制，对在经营管理过程中违反法律、法规和准则的责任人或责任部门进行合规问责。
第五章 合规管理保障第二十二条 公司应强化合规管理信息化建设，通过信息化手段完善合规管理流程，实现合规管理流程记录、存储及分析。第二十三条 公司应积极培育合规文化，通过合规宣传、合规培训等多种形式树立员工的合规理念，强化员工的合规意识。
第二十四条 公司应建立合规报告制度，合规管理部门对合规管理过程中发现的合规风险，应当及时向公司报告。公司可要求合规管理部门提交报告，作为公司决策参考。
第六章 附则第二十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第二十六条 本制度由合规风控部修订并解释，经公司董事会批准，自批准之日起执行。