证券代码：002803 证券简称：吉宏股份 公告编号：2023-094
厦门吉宏科技股份有限公司关于变更公司注册资本并修订公司章程的公告本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。厦门吉宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月5日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》，现将具体情况公告如下：
一、注册资本变更情况
公司于2023年10月27日完成2023年限制性股票激励计划授予登记工作，授予完成后，公司股份数量及注册资本发生变更，股份总数由378,409,288股变更为385,009,288股，注册资本由378,409,288元变更为385,009,288元。
同意公司根据上述股本变更情况对《公司章程》第六条和第二十条内容进行修订，同时根据中国证券监督管理委员会发布《上市公司独立董事管理办法》等规定，同步进行修订《公司章程》相关条款。
二、公司章程修订内容
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币378,409,288元。 | 第六条 公司注册资本为人民币385,009,288元。 |
| 2 | 第二十条 公司股份总数为378,409,288股，均为人民币普通股。 | 第二十条 公司股份总数为385,009,288股，均为人民币普通股。 |
| 3 | 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； | 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； |
| （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）决定公司因本章程第二十 | （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）决定公司因本章程第二十四 |
| 四条第（三）、（五）、（六）项情形收购本公司股份的事项； （十七）法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 条第（三）、（五）、（六）项情形收购本公司股份的事项； （十七）法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 （一）战略委员会由三名董事组成，其中至少有一名独立董事。战略委员会主要负责制定公司长远发展战略和对重大决策进行研究并向董事会提出合理建议。 （二）审计委员会由三名董事组成，且不能为在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议： 1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； 2、聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所； 3、聘任或者解聘公司财务负责人； 4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差 |
| 属子公司安排持股计划； 4、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | ||
| 4 | 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应经董事会批准后实施。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 |
除上述条款外，原公司章程其他条款内容不变，修订后的《厦门吉宏科技股份有限公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、其他事项说明
本次注册资本变更及公司章程修订事宜尚需提交公司2023年第五次临时股东大会审议，且需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意，公司管理层及授权人员全权负责向市场监督管理局办理变更登记相关事宜。
特此公告。
厦门吉宏科技股份有限公司
董 事 会2023年12月6日