证券代码：002455 证券简称：百川股份 公告编号：2023-068债券代码：127075 债券简称：百川转2
江苏百川高科新材料股份有限公司关于为子公司提供担保的公告
2021年6月，江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司南通百川新材料有限公司（以下简称“南通百川新材料”）、全资孙公司如皋百川化工材料有限公司（以下简称“如皋百川”）和宁夏产业引导基金管理中心（有限公司）（以下简称“宁夏产业引导基金”）共同发起设立规模4亿元的宁夏国投新型材料产业壹号投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“壹号投资基金”），壹号投资基金全部投资于孙公司宁夏百川新材料有限公司（以下简称“宁夏百川新材料”）股权，投资期限5年，退出期2年，管理人为宁夏国投同创基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁夏国投同创”）。具体内容详见公司披露在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》上的相关公告。近日，公司收到宁夏产业引导基金、宁夏国投同创来函，按照自治区政府投资基金管理及内外部合规管理要求，基金管理人需要作为基金的普通合伙人，壹号投资基金需提前退出。为了满足内外部合规管理要求，同时能够继续更好的支持宁夏百川新材料高质量发展，拟由宁夏产业引导基金联合南通百川新材料、如皋百川设立宁夏国投新型材料产业陆号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以最终核准登记为准，以下简称“陆号投资基金”）受让壹号投资基金持有的宁夏百川新材料股权，并将基金管理人作为基金的普通合伙人。
一、担保情况概述
为确保拟成立的陆号投资基金受让壹号投资基金持有宁夏百川新材料股权事项的顺利实施，南通百川新材料、如皋百川、宁夏产业引导基金和宁夏国投同创拟签署《财产份额回购协议》，南通百川新材料、宁夏产业引导基金拟重新签署《质押合同》，公司、如皋百川和宁夏产业引导基金拟重新签署《保证合同》。南通百川新材料持有的宁夏百川新材料20,000万元股
权、如皋百川17,000万元股权已向宁夏产业引导基金提供质押，上述股权拟解除原质押登记后再办理新的质押登记。公司和如皋百川拟就南通百川新材料回购宁夏产业引导基金持有的陆号投资基金的全部财产份额并向宁夏产业引导基金支付财产份额回购价款及其投资收益事宜提供连带责任保证担保，原涉及壹号投资基金的有关担保相应解除，本次未涉及新增担保额度。公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，会议表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权。
本事项需提交公司股东大会审议。
二、交易各方的的基本情况
（一）被担保人南通百川新材料基本情况
统一社会信用代码：913206827986239190名 称：南通百川新材料有限公司类 型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）住 所：如皋市长江镇（如皋港区）香江路6号法定代表人：蒋国强注册资本：120,000万元整成立日期：2007年02月09日营业期限：2007年02月09日至2027年02月08日经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；有毒化学品进出口；货物进出口；技术进出口；进出口代理；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；新材料技术研发；电子专用材料研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与担保人的产权关系：被担保人是公司全资子公司，公司拥有南通百川新材料100%的股权。
南通百川新材料最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年9月30日（未经审计） | 2022年12月31日（经审计） |
| 总资产 | 452,413.06 | 411,981.04 |
| 负债总额 | 282,748.98 | 237,878.01 |
| 净资产 | 169,664.07 | 174,103.03 |
| 项目 | 2023年1-9月（未经审计） | 2022年1-12月（经审计） |
| 营业收入 | 146,948.24 | 225,469.69 |
| 利润总额 | -6,068.03 | 7,727.79 |
| 净利润 | -4,446.63 | 7,074.67 |
南通百川新材料信用状况良好，不属于失信被执行人。
（二）如皋百川的基本情况
统一社会信用代码：91320682069507555C名 称：如皋百川化工材料有限公司类 型：有限责任公司（法人独资）住 所：如皋市长江镇（如皋港区）香江路6号法定代表人：蒋国强注册资本：17,000万元整成立日期：2013年05月27日营业期限：2013年05月27至2033年05月26日经营范围：危险化学品销售（批发（不带仓储）按许可证核定的范围经营）；化工产品（丙二醇甲醚、丙二醇甲醚醋酸酯、异构丙二醇甲醚、二丙二醇甲醚、异构丙二醇甲醚醋酸酯、二丙二醇甲醚醋酸酯）生产、销售；化工原料（不含危险化学品）的销售；化工产品及其生产技术的研究、开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准的方可开展经营活动）与担保人的产权关系：如皋百川是公司全资孙公司，公司全资子公司南通百川新材料拥有如皋百川100%的股权。如皋百川最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年9月30日（未经审计） | 2022年12月31日（经审计） |
| 总资产 | 94,410.36 | 73,624.21 |
| 负债总额 | 79,475.31 | 57,178.65 |
| 净资产 | 14,935.06 | 16,445.56 |
| 项目 | 2023年1-9月（未经审计） | 2022年1-12月（经审计） |
| 营业收入 | 82,524.47 | 101,695.12 |
| 利润总额 | -2,014.05 | -1,019.42 |
| 净利润 | -1,510.50 | -764.56 |
如皋百川信用状况良好，不属于失信被执行人。
（三）宁夏产业引导基金的基本情况
统一社会信用代码：9164000031782936X2名 称：宁夏产业引导基金管理中心（有限公司）类 型：有限责任公司(国有独资)住 所：银川市金凤区北京中路192号亲水商业广场(亲水商务中心)F902室法定代表人：王鹏注册资本：壹拾亿圆整成立日期：2015年05月14日经营范围：自治区政府产业引导基金管理；其他非证券业务的投资，投资管理、咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
宁夏产业引导基金是宁夏回族自治区人民政府于2015年出资设立的政府引导性基金，引导基金通过市场化合作机制，引入国内优秀基金管理人和优质社会资本，共同发起设立产业子基金，引导社会资本投入新能源、新材料、现代化工、高端装备制造等重点领域和重点项目。宁夏产业引导基金由宁夏国有资产投资控股集团有限公司管理运营。关联关系说明：宁夏产业引导基金与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有上市公司股份。
三、拟签署《财产份额回购协议》《质押合同》《保证合同》的主要内容
1、南通百川新材料承诺投资期满时回购宁夏产业引导基金持有陆号投资基金的全部财产份额（投资本金共计20,000.00万元以及对应投资收益）。
投资期满后，南通百川新材料在2年退出期分4笔向宁夏产业引导基金支付基金财产份额回购价款，完成基金财产份额交割：
| 序号 | 财产份额交割日 | 财产份额(比例) | 财产份额回购价款（元） |
| 1 | 2027年6月21日 | 12.47% | 50,000,000.00 |
| 2 | 2027年12月21日 | 12.47% | 50,000,000.00 |
| 3 | 2028年3月21日 | 12.47% | 50,000,000.00 |
| 4 | 2028年5月21日 | 12.47% | 50,000,000.00 |
| 合计 | 49.88% | 200,000,000.00 |
2、南通百川新材料持有的宁夏百川新材料20,000万元股权、如皋百川17,000万元股权已向宁夏产业引导基金提供质押，上述股权拟解除原质押登记后再办理新的质押登记。
3、公司、如皋百川拟就南通百川新材料回购宁夏产业引导基金持有的陆号投资基金的全部财产份额并向宁夏产业引导基金支付财产份额回购价款及其投资收益事宜提供连带责任保证担保，原涉及壹号投资基金的有关担保相应解除，本次未涉及新增担保额度。
四、董事会意见
公司董事会认为：本次担保事项有利于陆号投资基金受让壹号投资基金股权事项的顺利实施，担保风险在可控范围内，符合公司发展规划及实际需要。本次担保事项符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规的规定，符合《公司章程》及相关制度的规定。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司除合并报表范围内母子孙公司之间互保外，未进行其他对外担保。无逾期担保情况，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。
截至本公告日，公司母子孙公司之间合计担保余额为489,434.28万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产237,228.78万元的206.31%。本次未涉及新增担保额度。
六、其他
本次拟签署的《财产份额回购协议》《质押合同》《保证合同》尚需经公司股东大会审议通过后生效，公司将持续关注本次质押担保事项的进展情况并及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件目录
1、公司第六届董事会第二十一次会议决议。
特此公告。
江苏百川高科新材料股份有限公司董事会
2023年12月5日