证券代码：002455 证券简称：百川股份 公告编号：2023-067债券代码：127075 债券简称：百川转2
江苏百川高科新材料股份有限公司关于拟与专业投资机构共同投资的公告
2021年6月，江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司南通百川新材料有限公司（以下简称“南通百川新材料”）、全资孙公司如皋百川化工材料有限公司（以下简称“如皋百川”）和宁夏产业引导基金管理中心（有限公司）（以下简称“宁夏产业引导基金”）共同发起设立规模4亿元的宁夏国投新型材料产业壹号投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“壹号投资基金”），壹号投资基金全部投资于孙公司宁夏百川新材料有限公司（以下简称“宁夏百川新材料”）股权，投资期限5年，退出期2年，管理人为宁夏国投同创基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁夏国投同创”）。具体内容详见公司披露在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》上的相关公告。
近日，公司收到宁夏产业引导基金、宁夏国投同创来函，按照自治区政府投资基金管理及内外部合规管理要求，基金管理人需要作为基金的普通合伙人，壹号投资基金需提前退出。为了满足内外部合规管理要求，同时能够继续更好的支持宁夏百川新材料高质量发展，拟由宁夏产业引导基金联合南通百川新材料、如皋百川设立宁夏国投新型材料产业陆号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以最终核准登记为准，以下简称“陆号投资基金”）受让壹号投资基金持有的宁夏百川新材料股权，并将基金管理人作为基金的普通合伙人。
一、对外投资概述
公司于2023年12月5日召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于拟与专业投资机构共同投资的议案》,同意南通百川新材料、如皋百川、宁夏产业引导基金和宁夏国投同创共同投资成立陆号投资基金。拟成立的陆号投资基金、壹号投资基金、南通百川新材料、宁夏百川新材料拟签署《股权转让合同》，陆号投资基金拟受让壹号投资基金持有的宁夏百川新材料股权。股权转让交割完成后，壹号投资基金将进行清算并解散。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次拟参与成立陆号投资基金事项需提交公司股东大会审议。该事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、宁夏产业引导基金的基本情况
统一社会信用代码：9164000031782936X2
名 称：宁夏产业引导基金管理中心（有限公司）
类 型：有限责任公司(国有独资)
住 所：银川市金凤区北京中路192号亲水商业广场（亲水商务中心）F902室
法定代表人：王鹏
注册资本：壹拾亿圆整
成立日期：2015年05月14日
经营范围：自治区政府产业引导基金管理；其他非证券业务的投资，投资管理、咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
宁夏产业引导基金是宁夏回族自治区人民政府于2015年出资设立的政府引导性基金，引导基金通过市场化合作机制，引入国内优秀基金管理人和优质社会资本，共同发起设立产业子基金，引导社会资本投入新能源、新材料、现代化工、高端装备制造等重点领域和重点项目。宁夏产业引导基金由宁夏国有资产投资控股集团有限公司管理运营。
关联关系说明：宁夏产业引导基金与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有上市公司股份。
三、壹号投资基金的基本情况
统一社会信用代码：91641200MA76N8PE6Q
名 称：宁夏国投新型材料产业壹号投资基金合伙企业（有限合伙）
类 型：有限合伙企业
执行事务合伙人：如皋百川化工材料有限公司（委派代表：陈慧敏）
成立日期：2021年06月22日
合伙期限：2021年06月22日至2028年06月22日
主要经营场所：宁夏宁东能源化工基地企业总部1号楼1901室
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、项目投资管理、项目投资咨询等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；财务咨询（除许可业务外，
可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
壹号投资基金的具体情况详见公司2021年6月23日披露在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》上《关于与专业投资机构共同投资的进展公告》（公告编号：2021-043）。
四、目标公司宁夏百川新材料的基本情况
统一社会信用代码：91641200MA77437D73
名 称：宁夏百川新材料有限公司
类 型：其他有限责任公司
住 所：宁东能源化工基地煤化工园区经五路西侧、明月路东侧
法定代表人：蒋国强
注册资本：壹拾柒亿圆整
成立日期：2018年07月24日
经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；危险化学品仓储。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：化工产品生产(不含许可类化工产品)；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用化学产品制造；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；进出口代理；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；资源再生利用技术研发；电池制造；电池销售；电子元器件与机电组件设备销售；储能技术服务；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
宁夏百川新材料是公司孙公司，公司通过子公司南通百川新材料及壹号投资基金间接持有宁夏百川新材料88.24%股权。
宁夏百川新材料最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年9月30日（未经审计） | 2022年12月31日（经审计） |
| 总资产 | 540,605.91 | 410,068.07 |
| 负债总额 | 362,159.12 | 248,877.64 |
| 净资产 | 178,446.79 | 161,190.42 |
| 项目 | 2023年1-9月（未经审计） | 2022年1-12月（经审计） |
| 营业收入 | 50,946.18 | 100,298.90 |
| 利润总额 | -3,383.67 | 9,548.31 |
| 净利润 | -2,798.89 | 8,754.68 |
宁夏百川新材料信用状况良好，不属于失信被执行人。
五、拟成立陆号投资基金的基本情况
（一）基本情况
1、基金名称：宁夏国投新型材料产业陆号股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
2、基金注册地：宁夏银川。
3、基金类别：私募股权投资基金。
4、投资方式：股权投资。
5、基金规模：4.01亿元人民币。
6、基金合伙人：基金采用有限合伙形式，其中，宁夏产业引导基金作为有限合伙人认缴出资2亿元，南通百川新材料作为有限合伙人认缴出资1.9亿元，如皋百川作为普通合伙人认缴出资0.1亿元，宁夏国投同创作为普通合伙人认缴出资0.01亿元。
7、经营期限为5年，自陆号投资基金成立之日起计算，根据运行情况，经合伙人大会批准，合伙期限可在存续期届满后延长或在存续期内提前终止，最长不得超过10年。
8、基金投资对象：宁夏百川新材料有限公司股权。
9、执行事务合伙人/基金管理人：宁夏国投同创基金管理合伙企业（有限合伙）。
10、基金投资顾问：如皋百川化工材料有限公司。
11、基金管理费：基金投资期内根据宁夏产业引导基金管理中心（有限公司）的实缴规模及实际投资天数按1.65%/年计提管理费,年度管理费=宁夏产业引导基金管理中心（有限公司）剩余实缴规模×当年实际投资天数×1.65%/365。
12、咨询服务费：基金投资期内根据如皋百川化工材料有限公司、南通百川新材料有限公司的实缴规模及实际投资天数按1.65%/年计提咨询服务费，咨询服务费=（如皋百川化工材料有限公司剩余实缴规模+南通百川新材料有限公司剩余实缴规模）×当年实际投资天数×
1.65%/365。
13、合伙人所分配收益=合伙人实缴出资额×3.85%÷365天×投资天数（投资天数自合伙企业对外投资之日起算至合伙企业收回实缴投资之日止，分批投资的分批进行计算）。
（二）基金管理
1、执行事务合伙人
执行事务合伙人为宁夏国投同创基金管理合伙企业（有限合伙）。
2、投资决策委员会
（1）投资决策委员会由1名主任委员和4名委员组成，其中：主任委员由宁夏产业引导基金管理中心（有限公司）委派出任，其余4名委员分别由宁夏国投同创基金管理合伙企业（有限合伙）委派1名，如皋百川化工材料有限公司委派1名，南通百川新材料有限公司委派2名。
（2）投资决策委员会主任委员负责召集并主持投资决策委员会会议。本基金的所有投资项目须经投资决策委员会五分之四以上委员通过为有效决策，投资决策委员会主任享有合规性一票否决权。
3、基金管理人
本基金由宁夏国投同创基金管理合伙企业（有限合伙）作为基金管理人。
宁夏国投同创基金管理合伙企业（有限合伙）已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人,基金管理人登记编码为P1070809，与公司不存在关联关系。
（三）基金投资
陆号投资基金成立后，拟受让壹号投资基金持有的宁夏百川新材料股权。
（四）投资收回
投资期届满后，陆号投资基金拟选择由南通百川新材料股权回购或宁夏百川新材料减资的方式实现投资回收。
六、拟签署《股权转让合同》的主要内容
甲方（受让方）：宁夏国投新型材料产业陆号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
乙方（转让方）：宁夏国投新型材料产业壹号投资基金合伙企业（有限合伙）
丙方（原股东）：南通百川新材料有限公司
丁方：宁夏百川新材料有限公司（拟签署《股权转让合同》里统一称为“目标公司”）
1、甲方以人民币40,000万元（大写：肆亿元整）受让乙方持有的目标公司全部股权。
2、目标公司股权转让后的股权结构如下表所示
（单位：万元）
| 序号 | 股东名称 | 认缴注册资本 | 实缴注册资本 | 出资比例（%） |
| 1 | 南通百川新材料有限公司 | 130,000.00 | 130,000.00 | 76.4706 |
| 2 | 宁夏国投新型材料产业陆号股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 40,000.00 | 40,000.00 | 23.5294 |
| 合计 | 170,000.00 | 170,000.00 | 100.00 | |
3、投资期届满后，甲方可以选择股权回购或减资退出的方式实现投资回收。
4、甲方每年通过包括但不限于现金分红方式、股息及其他收益的方式取得投资收益，投资期限内甲方的平均年化投资收益率为5.5%。甲方每年的投资收益=甲方实际投资（即甲方本次股权转让40,000万元＋甲方实际追加投资（如有）－甲方已收回的投资本金(如有)）×目标公司当年实际占用甲方投资日历天数×投资收益率5.5%/365。在每个年度内甲方应当获得的投资收益=该年度的投资收益+以前年度内应得未得的投资收益。
5、目标公司未分红或甲方当年度自目标公司取得的现金收益达不到其投资收益的要求，甲方该年度剩余未实现的投资收益应从原股东当年度自目标公司取得的现金利润分配中补足；目标公司当年度可分配利润超过甲方应取得的投资收益要求的部分，甲方不参与分配。目标公司未分红或甲方每一年度实际自目标公司所获得的现金收益低于本合同规定的投资收益，则丙方应补足以确保甲方实现其预计的投资收益率目标。
七、投资目的、对公司的影响和存在的风险
（一）投资目的及对公司的影响
公司本次参与投资成立的陆号投资基金，拟用于受让壹号投资基金持有孙公司宁夏百川新材料股权。本次投资事宜不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）存在的风险
1、截至目前，《合伙协议》《股权转让合同》等相关协议尚未签署，尚需经公司股东大会审议通过后生效，认缴出资额尚未缴纳，陆号投资基金尚未正式成立，本次投资事项尚需各方正式签署《合伙协议》《股权转让合同》等相关协议，并进行工商登记、基金备案等手续，具体实施情况和进度尚存在不确定性。
2、本次拟成立的陆号投资基金在投资过程中可能受到宏观经济、行业周期、监管政策、投资标的公司经营管理等多方面影响，可能面临投资后无法实现预期收益、不能及时有效退出的风险。
（三）相关授权
提请股东大会授权董事会及其授权人士进行《合伙协议》《股权转让合同》等相关协议的具体磋商洽谈及签署，并办理基金备案成立的相关事宜，公司将根据投资进展情况，认真及时
履行相关审议及信息披露义务，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
八、其他事项
1、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与拟成立的陆号投资基金份额认购，未在陆号投资基金中任职。
2、本次合作事项不会导致同业竞争或关联交易。
3、公司在本次与专业投资机构共同投资前12个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
九、备查文件目录
1、公司第六届董事会第二十一次会议决议。
特此公告。
江苏百川高科新材料股份有限公司董事会
2023年12月5日