公司简称：广信股份 证券代码：603599
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于安徽广信农化股份有限公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期
解除限售相关事项
之
独立财务顾问报告
2023年12月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、股权激励计划的批准与授权 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 8
（一）第三个解除限售期解除限售条件的达成情况说明 ...... 8
（二）第三个解除限售期解除限售情况 ...... 9
（三）结论性意见 ...... 10
六、备查文件及咨询方式 ...... 11
（一）备查文件 ...... 11
（二）咨询方式 ...... 11
一、释义
1. 上市公司、公司、广信股份：指安徽广信农化股份有限公司。
2. 股权激励计划、本激励计划：指公司《2020年限制性股票激励计划（草
案）》。
3. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员及核心骨干员工，不包括独立董事、监事。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制性股票解除限售之日止。
8. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。
10.《公司法》指：《中华人民共和国公司法》。
11.《证券法》指：《中华人民共和国证券法》。
12.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13.《公司章程》：指《安徽广信农化股份有限公司章程》。
14.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
15.证券交易所：指上海证券交易所。
16.证券登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
17.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由广信股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票解除限售事项对广信股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对广信股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、股权激励计划的批准与授权
公司2020年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序
（一）2020年11月18日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
（二）2020年11月18日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2020年11月19日至2020年11月28日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部办公系统（金蝶云之家）进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2020年11月30日，公司监事会披露了《安徽广信农化股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2020年12月4日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（五）2020年12月7日，公司披露了《安徽广信农化股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（六）2020年12月7日，公司召开了第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（七）2021年4月27日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》、《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（八）2021年9月29日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（九）2021年12月3日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。
（十）2022年8月24日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（十一）2022年12月5日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。
（十二）2023年4月24日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（十三）2023年8月24日，公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（十四）2023年12月5日，公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，广信股份本次解除限售事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）第三个解除限售期解除限售条件的达成情况说明
1、第三个解除限售期即将届满的说明
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
如上所述，本激励计划第三个解除限售期为自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，本激励计划登记日为2020年12月17日，第三个解除限售期将于2023年12月16日届满。
2、第三个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 激励对象获授的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 |
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | |||||
| 3、公司层面业绩考核要求 本激励计划第三个解除限售期业绩考核目标为：以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于50%； 注：上述“净利润”指标均指归属于上市公司股东的净利润。 | 2022年净利润为2,315,667,843.23元，相比2019年增长357.96%。公司层面业绩考核条件已达到目标。满足解除限售条件。 | ||||
| 公司层面业绩考核指标达成后，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售的额度×个人层面解除限售系数。 | 90名激励对象中： （1）3名激励对象因离职不再具备激励资格，公司已回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票； （2）本次解除限售的87名激励对象中上一年度考核结果均为合格，满足解除限售条件，本期个人层面解除限售比例为100%。 | ||||
综上所述，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划规定的第三个解除限售期即将届满，相应的解除限售条件已经成就，根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，公司将在第三个解除限售期届满后按照本激励计划的相关规定办理第三个解除限售期限制性股票解除限售的相关事宜。
（二）第三个解除限售期解除限售情况
1、本次可解除限售的激励对象人数为87人。
2、本次可解除限售的限制性股票数量为161.5987万股，约占公司目前股份总数91,026.9345万股的0.18%。
3、第三个解除限售期限制性股票的解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售限制性股票数量（万股） | 本次解锁数量占已获授予限制性股票比例 | 剩余未解除限售的数量（万股） |
| 1 | 何王珍 | 董事、财务总监 | 29.4000 | 8.8200 | 30% | 0 |
| 2 | 袁晓明 | 董事、副总经理 | 29.4000 | 8.8200 | 30% | 0 |
| 3 | 赵英杰 | 董事会秘书 | 7.8400 | 2.3520 | 30% | 0 |
| 4 | 朱文婷 | 董事 | 3.9200 | 1.1760 | 30% | 0 |
| 5 | 曾云云 | 董事 | 9.8000 | 2.9400 | 30% | 0 |
| 核心骨干员工（82人） | 458.3023 | 137.4907 | 30% | 0 | ||
| 合计（87人） | 538.6623 | 161.5987 | 30% | 0 | ||
（三）结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，广信股份本次解除限售相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售相关事项尚需按照《管理办法》及《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、第五届董事会第十六次会议决议
2、第五届监事会第十三次会议决议
3、独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见
4、《安徽广信农化股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人： 张飞联系电话： 021-52588686传真： 021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编： 200052