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证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2023-062
中国长城科技集团股份有限公司第七届董事会第一百次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中国长城”）第七届董事会第一百次会议通知于2023年11月23日以电子邮件方式发出，会议于2023年12月1日在北京长城大厦2803会议室以现场加视频方式召开，应参加会议董事八名，亲自出席会议董事八名；全体监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由谢庆林董事长主持，审议通过了以下议案：
一、关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案（具体内容详见同日公告2023-063号《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的公告》）
基于对公司未来发展前景的坚定信心以及对公司长期价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时为进一步完善公司的长效激励机制，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分已发行A股股份，用于实施股权激励。本次回购资金总额不超过3亿元，回购价格不高于13.02元/股，回购数量不低于1,600万股，不超过2,300万股，占公司目前总股本的0.50%-0.71%。在综合考虑公司的经营情况、业务发展前景、财务状况、未来盈利能力等因素的情况下，经董事会审议，同意本次以集中竞价交易方式回购公司股份事项，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准，回购股份期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。根据《公司章程》的相关规定，本次回购公司股份议案无需提交股东大会审议。
同时，为提高本次回购股份相关工作效率，保证本次回购股份顺利实施，授权公司经营班子按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份的各项具体事项，包括但不限于：
1．设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
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2．在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；3．办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
4．如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定必须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权公司经营班子对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；5．依据有关规定（即适用的法律法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必需的事宜。
上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
审议结果：表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
二、关于下属控股公司长城信息定向发行股票的议案（具体内容详见同日公告2023-064号《关于下属控股公司拟定向发行股票的提示性公告》）
为扩大长城信息股份有限公司（以下简称“长城信息”）资本规模、改善资本结构与加强资本运作，根据公司经营班子的相关报告以及董事会战略委员会的建议，经董事会审议，同意长城信息以2022年度经审计归属于挂牌公司股东的每股净资产2.40元/股作为发行价格，采用现金认购的方式向6名原股东同比例定向发行股票不低于1,666.68万股，募集资金总额不低于4,000.032万元，用于补充长城信息流动资金。
审议结果：表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
三、关于调整江苏长城股权架构的议案
为贯彻落实网络强国、数字中国国家战略，加快“芯端一体”战略落地步伐，打造新一代“安全、先进、绿色”全领域协同办公产品研发制造基地和销售服务中心，公司拟将直接持股的全资子公司西藏长城计算机系统有限公司和贵州长城网信科技有限公司100%股权划转至江苏长城计算机系统有限公司（以下简称“江苏长城”），由江苏长城完成公司名称变更，更名为长城数智科技有限公司（暂定名，以工商部门最终核定名称为准）并申请南通市“央企功能型全国总部”的认定，成为中国长城“数智办公”功能型全国总部。
审议结果：表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
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四、关于续聘大信为公司2023年度审计机构的议案（具体内容详见同日公告2023-065号《关于拟续聘会计师事务所的公告》）
大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）具备证券期货相关业务的从业资格，具备为上市公司提供审计服务的专业胜任能力和丰富经验，在为公司提供2022年度财务审计及内部控制审计服务的工作中，严格执行相关审计规程，其出具的报告能够客观、真实地反映公司的财务状况、经营成果、现金流量和内控现状。依据董事会审计委员会的提议，经董事会审议，同意续聘大信担任公司2023年度财务及内部控制审计机构，聘用期限为一年，审计费用为不超过人民币443.50万元（含下属子公司，其中母公司年度财务审计费用不超过人民币90万元、内部控制审计费用不超过人民币30万元）。
该议案需提交公司股东大会审议。
审议结果：表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
五、关于提名董事候选人的议案（具体内容详见同日公告2023-066号《关于公司董事辞职及提名董事候选人的公告》）
根据公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）通过公司控股股东中国电子有限公司的推荐和董事会提名委员会的建议，经董事会研究决定，同意提名许明辉女士为公司第七届董事会董事候选人，任期同第七届董事会。提名完成后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计没有超过公司董事总数的二分之一。
该议案需提交公司股东大会审议。
审议结果：表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
六、关于提议召开2023年度第二次临时股东大会的议案（具体内容详见同日公告2023-067号《关于召开2023年度第二次临时股东大会的通知》）
审议结果：表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
特此公告
中国长城科技集团股份有限公司
董事会二O二三年十二月四日