太平洋证券股份有限公司
第二届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
太平洋证券股份有限公司第二届董事会于 2012 年 8 月 13 日发出召开第二十
一次会议的通知，分别以发送电子邮件、电话及直接送达的方式通知了各位董事。
根据《公司章程》和公司《董事会议事规则》的有关规定，公司董事会于 2012
年 8 月 23 日召开了第二届董事会第二十一次会议，本次会议以通讯表决的形式
召开。公司七位董事在规定时间内提交了书面表决意见，符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：
一、2012 年半年度报告及摘要
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
二、2012 年中期合规工作报告
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
三、关于修改《公司章程》的议案
公司董事会同意根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《云南证监局关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》（云证监〔2012〕122 号）的有关要求对《公司章程》部
分条款进行修改。此外，中国证监会在换发公司的《经营证券业务许可证》时对
经营范围的表述进行了规范调整，据此对《公司章程》第十三条表述进行修改。
具体修改内容详见本公司公告《太平洋证券股份有限公司关于修改<公司章
程 > 的 公 告 》（ 临 2012-43 ）。《 公 司 章 程 》 全 文 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn。
公司董事会同意提请股东大会授权公司经营管理层全权办理本次修改《公司
章程》的相关手续。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、公司未来三年股东回报规划（2012 年-2014 年）
（全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、关于设立国际业务部的议案
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
六、关于设立股份转让业务部的议案
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
七、关于修订公司《董事会审计委员会工作细则》的议案
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
八、关于制定公司《合规管理有效性评估工作实施办法》的议案
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
九、关于制定公司《内部控制评价制度》的议案
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十、关于召开 2012 年第三次临时股东大会的通知
详见本公司公告《太平洋证券股份有限公司关于召开 2012 年第三次临时股
东大会的通知》（临 2012-42）。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
附件：独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关独立意见
特此公告。
太平洋证券股份有限公司董事会
二〇一二年八月二十三日
附件：
太平洋证券股份有限公司独立董事
关于第二届董事会第二十一次会议相关独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《云南证监局关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等有关
规定，我们作为太平洋证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对
公司 2012 年 8 月 23 日召开的第二届董事会第二十一次会议议案进行了审议，基
于我们的独立判断，经认真研究，现就本次会议审议的《2012 年半年度报告及
摘要》、《关于修改<公司章程>的议案》和《公司未来三年股东回报规划（2012
年-2014 年）》等议案相关事项发表独立意见如下：
一、关于报告期内公司累计和当期对外担保情况及公司报告期发生或以前
期间发生但延续到报告期的控股股东及关联方占用公司资金情况
根据中国证监会发布的证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方
资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120 号文《关于
规范上市公司对外担保行为的通知》的精神，作为公司独立董事，本着实事求是
的态度，通过对公司有关情况的了解和调查，并在审阅公司相关资料的基础上，
对公司对外担保情况进行了认真负责的核查。经查验，认为：
公司能够严格遵守《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险；公司
符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，没有发生任何担保的
情况。
公司股东未占用公司资金，也不存在大股东及其关联方占用公司资金的情
况；公司大股东及其关联方严格按照国家法律法规及《公司章程》的规定行使其
权利，没有直接或间接干预公司决策及损害公司及其它股东利益的行为。
二、关于修改《公司章程》的议案和《公司未来三年股东回报规划（2012
年-2014 年）》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发〔2012〕37 号）、《云南证监局关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（云证监〔2012〕122 号）的有关要求，我们本着实事求是的原则以及
对公司和全体股东负责的态度，对公司落实监管部门关于现金分红事项要求的相
关议案进行了认真审阅，认为：
公司本次修改《公司章程》利润分配政策以及制定《公司未来三年股东回报
规划（2012 年-2014 年）》，通过多种渠道充分听取了独立董事以及中小股东的意
见，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，对公司的利润分配做
出了明确的制度性安排，增强了公司分红政策的透明度，便于投资者形成稳定的
回报预期，符合全体股东的利益。
公司第二届董事会第二十一次会议的召集、召开和表决程序符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定，在审议相关议案时履行了法定程序，同意将《关于
修改〈公司章程〉的议案》和《公司未来三年股东回报规划（2012 年-2014 年）》
经第二届董事会第二十一次会议审议通过后提交公司股东大会审议。
独立董事：王连洲、马跃、李秉心
二〇一二年八月二十三日
