证券代码：832735 证券简称：德源药业 公告编号：2023-116
江苏德源药业股份有限公司2023年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2023年12月1日
2.会议召开地点：江苏省连云港经济技术开发区长江路29号公司三楼会议室
3.会议召开方式：现场和网络
4.会议召集人：董事会
5.会议主持人：董事长陈学民
6.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次临时股东大会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《江苏德源药业股份有限公司章程》《江苏德源药业股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，会议的表决程序和表决结果合法有效。
（二）会议出席情况
出席和授权出席本次股东大会的股东共25人，持有表决权的股份总数51,141,733股，占公司有表决权股份总数的65.3610%。
其中参加现场股东大会的股东共16人,持有表决权的股份总数50,893,293股,占公司有表决权股份总数的65.0435%。
其中通过网络投票参与本次股东大会的股东共9人，持有表决权的股份总数
248,440股，占公司有表决权股份总数的0.3175%。
（三）公司董事、监事、高级管理人员出席或列席股东大会情况
1.公司在任董事9人，出席9人；
2.公司在任监事3人，出席3人；
3.公司董事会秘书出席会议；
4.公司全部高级管理人员列席会议。
二、议案审议情况
审议通过《关于修改<募集资金管理制度>的议案》
1.议案内容：
《江苏德源药业股份有限公司募集资金管理制度》刊登在北京证券交易所网站（www.bse.cn），公告编号：2023-112。
2.议案表决结果：
同意股数51,141,253股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.9991%；反对股数480股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0009%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
审议通过《关于修改<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》
1.议案内容：
《江苏德源药业股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》刊登在北京证券交易所网站（www.bse.cn），公告编号2023-113。
2.议案表决结果：
同意股数51,141,253股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.9991%；反对股数480股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0009%；弃权股数0股，占
本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
审议通过《关于公司与江苏中金玛泰医药包装有限公司2024年度日常关联交易预计情况的议案》
1.议案内容：
《江苏德源药业股份有限公司关于预计2024年日常性关联交易的公告》刊登在北京证券交易所网站（www.bse.cn），公告编号：2023-114。
2.议案表决结果：
同意股数8,772,190股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.9945%；反对股数480股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0055%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
本议案涉及关联交易，关联股东李永安、陈学民、任路、徐维钰、徐根华、范世忠、郑家通、张作连、徐金官、何建忠、孙玉声、连云港威尔科技发展有限公司回避表决。
累积投票议案表决情况
1. 议案内容
《江苏德源药业股份有限公司董事、监事换届公告》刊登在北京证券交易所网站（www.bse.cn），公告编号：2023-107。
（2）审议通过《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》
鉴于公司第三届董事会任期即将届满，为保障公司董事会正常运行，公司进行董事会换届选举。公司第三届董事会提名委员会对王玉春、周伟澄、周建平的任职资格进行了审查，认为其符合担任公司独立董事的条件。公司董事会提名王玉春、周伟澄、周建平为公司第四届董事会独立董事候选人，任期三年，自公司2023年第三次临时股东大会审议通过之日起生效。
上述独立董事候选人均不属于失信联合惩戒对象，具备《中华人民共和国公司法》和《江苏德源药业股份有限公司章程》规定的任职资格。
此外，鉴于三位独立董事候选人在公司已任职四年，公司将根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，在上述三位独立董事候选人任期届满前之前完成独立董事的更换工作。
《江苏德源药业股份有限公司董事、监事换届公告》刊登在北京证券交易所网站（www.bse.cn），公告编号：2023-107。
（3）审议通过《关于选举公司第四届监事会非职工代表监事的议案》
鉴于公司第三届监事会任期即将届满，为保障公司监事会正常运行，公司进行监事会换届选举。监事会提名何建忠、周子清为公司第四届监事会非职工代表监事候选人，任期三年，自公司2023年第三次临时股东大会审议通过之日起生效。
上述非职工代表监事候选人均不属于失信联合惩戒对象，具备《中华人民共和国公司法》和《江苏德源药业股份有限公司章程》规定的任职资格。
《江苏德源药业股份有限公司董事、监事换届公告》刊登在北京证券交易所网站（www.bse.cn），公告编号：2023-107。
2. 关于董事会换届选举非独立董事的议案表决结果
| 议案 序号 | 议案名称 | 得票数 | 得票数占出席会议有效表决权的比例 | 是否当选 |
| 1.1 | 选举陈学民先生为第四届董事会非独立董事 | 51,075,253 | 99.8700% | 当选 |
| 1.2 | 选举范世忠先生为第四届董事会非独立董事 | 51,075,253 | 99.8700% | 当选 |
| 1.3 | 选举贾鹏先生为第四届董事会非独立董事 | 51,075,613 | 99.8707% | 当选 |
| 1.4 | 选举李睿先生为第四届董事会非独立董事 | 51,075,253 | 99.8700% | 当选 |
3. 关于董事会换届选举独立董事的议案表决结果
| 议案 序号 | 议案名称 | 得票数 | 得票数占出席会议有效表决权的比例 | 是否当选 |
| 2.1 | 选举王玉春先生为第四届董事会独立董事 | 51,075,253 | 99.8700% | 当选 |
| 2.2 | 选举周伟澄先生为第四届董事会独立董事 | 51,075,253 | 99.8700% | 当选 |
| 2.3 | 选举周建平先生为第四届董事会独立董事 | 51,075,613 | 99.8707% | 当选 |
4. 关于监事会换届选举非职工代表监事的议案表决结果
| 议案 序号 | 议案名称 | 得票数 | 得票数占出席会议有效表决权的比例 | 是否当选 |
| 3.1 | 选举何建忠先生为第四届监事会非职工代表监事 | 51,075,253 | 99.8700% | 当选 |
| 3.2 | 选举周子清先生为第四届监事会非职工代表监事 | 51,075,853 | 99.8712% | 当选 |
涉及影响中小股东利益的重大事项，中小股东的表决情况
| 议案 序号 | 议案 名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | ||
| （三） | 关于公司与江苏中金玛泰医药包装有限公司2024年度日常关联 | 247,960 | 99.8068% | 480 | 0.1932% | 0 | 0% |
交易预计情况的议案》
涉及影响中小股东利益的重大事项，中小股东的表决情况
| 议案 序号 | 议案 名称 | 得票数 | 得票数占出席会议有效表决权的比例 | 是否当选 |
| 1.1 | 选举陈学民先生为第四届董事会非独立董事 | 181,960 | 73.2410% | 当选 |
| 1.2 | 选举范世忠先生为第四届董事会非独立董事 | 181,960 | 73.2410% | 当选 |
| 1.3 | 选举贾鹏先生为第四届董事会非独立董事 | 182,320 | 73.3859% | 当选 |
| 1.4 | 选举李睿先生为第四届董事会非独立董事 | 181,960 | 73.2410% | 当选 |
| 2.1 | 选举王玉春先生为第四届董事会独立董事 | 181,960 | 73.2410% | 当选 |
| 2.2 | 选举周伟澄先生为第四届董事会独立董事 | 181,960 | 73.2410% | 当选 |
| 2.3 | 选举周建平先生为第四届董事会独立董事 | 182,320 | 73.3859% | 当选 |
三、律师见证情况
（一）律师事务所名称：国浩律师（南京）事务所
（二）律师姓名：于炜、汪泽赟
（三）结论性意见
本所律师认为，贵公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；本次会议的提案、会议的表决程序合法有效。本次临时股东大会形成的决议合法、有效。
四、经本次股东大会审议的董事、监事、高级管理人员变动议案生效情况
| 姓名 | 职位 | 职位变动 | 生效日期 | 会议名称 | 生效情况 |
| 陈学民 | 董事 | 任职 | 2023年12月1日 | 2023年第三次临时股东大会 | 审议通过 |
| 范世忠 | 董事 | 任职 | 2023年12月1日 | 2023年第三次临时股东大会 | 审议通过 |
| 贾鹏 | 董事 | 任职 | 2023年12月1日 | 2023年第三次临时股东大会 | 审议通过 |
| 李睿 | 董事 | 任职 | 2023年12月1日 | 2023年第三次临时股东大会 | 审议通过 |
| 王玉春 | 独立董事 | 任职 | 2023年12月1日 | 2023年第三次临时股东大会 | 审议通过 |
| 周伟澄 | 独立董事 | 任职 | 2023年12月1日 | 2023年第三次临时股东大会 | 审议通过 |
| 周建平 | 独立董事 | 任职 | 2023年12月1日 | 2023年第三次临时股东大会 | 审议通过 |
| 何建忠 | 监事 | 任职 | 2023年12月1日 | 2023年第三次临时股东大会 | 审议通过 |
| 周子清 | 监事 | 任职 | 2023年12月1日 | 2023年第三次临时股东大会 | 审议通过 |
五、备查文件目录
（一）江苏德源药业股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议决议；
（二）江苏德源药业股份有限公司2023年第三次临时股东大会网上投票结果统计表；
（三）国浩律师（南京）事务所关于江苏德源药业股份有限公司2023年第三次临时股东大会的法律意见书。
江苏德源药业股份有限公司
董事会2023年12月4日