深圳市路维光电股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
2023年12月
深圳市路维光电股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一条 为强化深圳市路维光电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，加强公司董事会对管理层有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《深圳市路维光电股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律、行政法规和规范性文件，公司设董事会审计委员会，并制定本工作细则。
第二条 审计委员会是董事会按照股东大会决议所设立的董事会专门工作机构，主要职责是依据公司章程的规定对公司内部控制、财务信息和内部审计等进行监督、检查和评价等。审计委员会对董事会负责，对监事会的监督提供支持。审计委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事，在公司担任高级管理人员的董事不得担任审计委员会成员，且至少应有1名独立董事是会计专业人士。审计委员会成员原则上独立于公司日常经营管理事务，且应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
第三条 审计委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3以上提名，并由董事会选举产生。
第四条 审计委员会设召集人1名，由审计委员会委员在独立董事委员中选举产生，负责主持审计委员会工作，召集人应为会计专业人士。
第五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所规定和公司章程
规定的其他事项。
第六条 审计委员会召集人的主要职责权限为：
（一）主持委员会会议，签发会议决议；
（二）提议召开临时会议；
（三）领导委员会，确保委员会有效运作并履行职责；
（四）确保委员会就讨论的每项议题都有清晰明确的结论（结论包括通过、否决或补充材料再议）；
（五）确定每次委员会会议的议程；
（六）确保委员会会议上所有委员均了解委员会讨论的事项，并保证各委员获得完整、可靠的信息；
（七）本工作细则规定的其他职权。
第七条 审计委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事或独立董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本细则的规定补足委员。
第八条 委员的主要职责权限为：
（一）按时出席委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使投票权；
（二）提出委员会会议讨论的议题；
（三）为履行职责可列席或旁听公司有关会议和进行调查研究及获得所需的报告、文件、资料等相关信息；
（四）充分了解委员会的职责以及其本人作为委员会委员的职责，熟悉与其职责相关的公司经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能力；
（五）充分保证其履行职责的工作时间和精力；
（六）本工作细则规定的其他职权。
第九条 审计委员会的主要职责权限为：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（三）审议内部审计部门提交的工作计划和报告；向董事会报告，内容包括但不限于内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题；
（四）内部审计部门向审计委员会提交内部审计工作计划，审计委员会督促其执行；
（五）内部审计部门按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控制的有效性，审计委员会督促其执行；
（六）审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对财务报告及其信息披露事务进行审核评议，并对相关的内部控制制度的建立和实施情况进行自我评价。
（七）协调管理层、内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。审计委员会对董事会负责。审计委员会应配合监事会的审计活动。
（八）审核评议公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（九）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第十条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作, 并监督其审计工作开展情况，具体履行下列职责：
1.按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；
2.提议启动选聘会计师事务所相关工作；
3.审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
4.提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
5.监督及评估会计师事务所审计工作；
6.定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
7.负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。
公司聘用或解聘会计师事务所，审计委员会审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。
第十一条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。第十二条 审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第十三条 审计委员会应当持续关注公司提供担保事项的情况，监督及评估公司与担保相关的内部控制事宜，并就相关事项做好与会计师事务所的沟通。发现异常情况的，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
第十四条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会每季度至少召开一次会议。当有2名及以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议由审计委员会召集人主持，召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。
审计委员会议应于会议召开前3日通知全体委员并提供相关资料和信息，但在特殊或紧急情况下召开的临时会议可豁免上述通知期限。
第十五条 审计委员会会议应由2/3以上的委员（包括以书面形式委托其他委员出席会议的委员）出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第十六条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事
委员代为出席。第十七条 审计委员会会议表决方式为举手表决或者书面投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十八条 内部审计部门负责人可列席审计委员会会议，审计委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员、外部审计机构代表、财务人员、法律顾问等相关人员列席会议。第十九条 如有必要，审计委员会可聘请中介机构为其决策提供专业意见，因此支出的合理费用由公司支付。第二十条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第二十一条 审计委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为10年。
第二十二条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式提交公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十四条 董事会休会期间，审计委员会有重大或特殊事项需提请董事会研究，可以通过董事会秘书向董事会提交书面报告，并可建议董事长召开董事会会议进行讨论。
第二十五条 高级管理人员向审计委员会提交的任何书面报告，应由总经理或负责相关事项的高级管理人员签发，通过董事会秘书提交审计委员会。
第二十六条 审计委员会向董事会提交的书面报告，应由召集人本人或其授权的委员签发，通过董事会秘书提交董事会。
第二十七条 在审计委员会休会期间，公司高级管理人员如有重大或特殊事项，可通过董事会秘书向审计委员会提交书面报告，可建议审计委员会召集人召开会议进行讨论。
第二十八条 审计委员会应由召集人或由其授权的一名委员向董事会报告自上次董事会定期会议以来审计委员会工作情况，或就某一问题进行专题汇报。
第二十九条 公司须在上海证券交易所披露年度报告的同时披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第三十条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。第三十一条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。第三十二条 除非有特别说明，本工作细则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。
第三十三条 本工作细则的制定和修改经董事会审议通过之日生效。
第三十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第三十五条 本工作细则由公司董事会负责解释和修订。
深圳市路维光电股份有限公司
2023年12月