国信证券股份有限公司关于深圳市路维光电股份有限公司使用自有资金方式支付募集资金投资项目所需资金
并以募集资金等额置换的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为深圳市路维光电股份有限公司（以下简称“公司”或“路维光电”）首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“《监管指引第2号》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等有关规定，对路维光电使用自有资金方式支付募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）所需资金并以募集资金等额置换的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2022年7月12日签发的《关于同意深圳市路维光电股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1476号），公司获准向社会公开发行的人民币普通股（A股）股票3,333.36万股，发行价格人民币25.08元/股，募集资金总额为人民币836,006,688.00元，扣除发行费用人民币75,496,204.42元，实际募集资金净额为人民币760,510,483.58元。
上述资金于2022年8月12日划至公司指定账户，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对资金到位情况进行了审验，并于2022年8月15日出具了天职业字[2022]39346号《验资报告》。上述募集资金到账后，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，且已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金四方监管协议》。
二、募集资金投资项目的情况
根据《深圳市路维光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金额 |
| 高精度半导体掩膜版与大尺寸平板显示掩膜版扩产项目 | 26,558.31 | 26,558.31 |
| 路维光电研发中心建设项目 | 3,446.95 | 3,446.95 |
| 补充流动资金 | 10,500.00 | 10,500.00 |
| 合计 | 40,505.26 | 40,505.26 |
募投项目的可行性及必要性已经过充分论证，相关情况已在招股说明书中进行了详细披露，未发生重大变化，也不存在变更募集资金项目或募集资金项目的实施存在重大困难的情况。上述募集资金投资项目是公司在现有业务和核心技术的基础上，结合国家产业政策、未来市场需求和技术发展趋势，以现有产品和技术为依托实施的投资计划，将进一步提升公司在掩膜版领域的制造能力与研发实力，切实增强公司的盈利能力与市场竞争力。
三、使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的原因
公司在募投项目实施过程中，根据募集资金专款专用原则，全部支出均应由募集资金账户直接支付划转。在募投项目实施期间，公司存在使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的需求，主要原因如下：
1、公司募投项目的支出涉及使用外汇结算部分购买设备、原材料、软件使用费等款项，相关款项无法通过募集资金专户直接支付，拟通过公司自有资金账户先行支付；
2、公司募投项目的支出涉及人员薪酬，根据《人民币银行结算账户管理办法》的规定及相关银行的操作要求，人员薪酬不能通过募集资金专户直接支付，应通过基本存款账户或一般账户办理。若以募集资金专户直接支付募投项目涉及的员工薪酬等费用，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合相关规定的要求；
3、公司募投项目的支出涉及社会保险、住房公积金及税金，根据国家税务局、社会保险及税金征收机关的要求，公司每月社保费用、住房公积金的汇缴及各项税费的缴纳等均通过银行托收的方式进行，若通过多个银行账户支付，在操作上存在困难；
4、公司募投项目涉及房租费、办公费、差旅费等小额零星支出，较为繁琐且细碎，若所有费用直接从募集资金专户支出，操作性较差，便利性较低。
因此，为提高运营管理效率，公司计划在募投项目实施期间，根据实际需要并经相关审批后，预先使用自有资金支付募投项目部分款项，后续定期以募集资金等额置换，即后续定期从募集资金专户划转等额资金至公司基本存款账户或一般存款账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
四、使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的操作流程
1、项目经办部门根据募投项目实施进度提交付款申请单据，按照公司规定的募集资金使用审批程序进行审核，财务部根据审批通过的付款申请单据，使用自有资金方式进行款项支付；
2、财务部汇总收集相关付款凭据，并建立以自有资金等支付募投项目款项的明细台账和汇总表，按月统计汇总使用自有资金支付募投项目款项的情况，对付款凭据等资料进行保存归档，确保募集资金仅用于相应募投项目；
3、财务部按月发起募集资金置换申请审批流程，并附汇总表和明细台账，经公司付款流程批准，并经保荐机构与募集资金专户监管银行审核同意后，将等额募集资金从募集资金专户划转至公司自有资金账户；
4、保荐机构和保荐代表人有权定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式对公司募集资金的使用与置换情况进行监督，公司和存放募集资金的商业银行应当配合保荐机构的核查与问询。
五、对公司日常经营的影响和承诺
公司根据募投项目实施情况，使用自有资金支付募投项目所需款项后续定期以募集资金等额置换，有利于提高公司运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，符合上市公司及股东的利益，不会影响上市公司募投项目的正常开展，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害上市公司和股东利益的情形。
六、履行的审议程序
公司于2023年12月4日召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用自有资金方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。公司独立董事对上述事项发表了明确同意意见，该议案无需提交公司股东大会审议。
七、专项意见说明
（一）独立董事意见
全体独立董事认为：公司使用自有资金支付募投项目所需款项后续定期以募集资金等额置换符合《上市规则》《监管指引第2号》《自律监管指引第1号》等有关法律法规和规范性文件以及《深圳市路维光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《深圳市路维光电股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）的相关规定，决策程序合法有效。此举有利于提高募集资金的使用操作便利性，且已制定相应操作流程，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益特别是中小股东利益的情形。公司全体独立董事一致同意公司使用自有资金支付募投项目所需款项后续定期以募集资金等额置换。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司本次使用自有资金支付募投项目所需款项后续定期以募集资金等额置换符合《上市规则》《监管指引第2号》《自律监管指引第1号》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》《募集资金管理制度》的相关规定，公司本次使用自有资金支付募投项目所需款项后续定期以募集资金等额置换提高运营管理效率，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。监事会同意公司使用自有资金支付募投项目所需款项后续定期以募集资金等额置换。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，履行了必要的程序。本次事项符合《上市规则》《监管指引第2号》《自律监管指引第1号》等相关法律、法规、规范性文件的要求。在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，未违反募投项目的相关承诺，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募投项目和损害股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市路维光电股份有限公司使用自有资金方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： _______________ _______________
王 琳 颜利燕
国信证券股份有限公司
年 月 日