杭州士兰微电子股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：杭州士兰微电子股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：士兰微股票代码：600460
信息披露义务人：杭州士兰控股有限公司注册地址：杭州市翁家山21号208室通讯地址：浙江省杭州市西湖西溪管委会西湖街道翁家山289号
信息披露义务人的一致行动人之一：陈向东住所：杭州市西湖区*******通讯地址：杭州市西湖区黄姑山路4号
信息披露义务人的一致行动人之二：范伟宏住所：杭州市西湖区*******通讯地址：杭州市西湖区黄姑山路4号
信息披露义务人的一致行动人之三：郑少波住所：杭州市西湖区*******
通讯地址：杭州市西湖区黄姑山路4号
信息披露义务人的一致行动人之四：江忠永住所：杭州市西湖区*******通讯地址：杭州市西湖区黄姑山路4号
信息披露义务人的一致行动人之五：罗华兵住所：杭州市西湖区*******通讯地址：杭州市西湖区黄姑山路4号
信息披露义务人的一致行动人之六：宋卫权住所：杭州市西湖区*******通讯地址：杭州市西湖区黄姑山路4号
信息披露义务人的一致行动人之七：陈国华住所：深圳市南山区*******通讯地址：杭州市西湖区黄姑山路4号
权益变动性质：持股数量不变，持股比例被动稀释
签署日期：2023年12月4日
信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“《15号准则》”）及相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》《收购办法》《15号准则》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在杭州士兰微电子股份有限公司拥有权益的比例变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在杭州士兰微电子股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动系士兰微2022年度向特定对象发行A股股票所致。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
信息披露义务人声明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 释义 ...... 3
第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍 ...... 4
第三节 权益变动的目的及持股计划 ...... 8
第四节 权益变动方式 ...... 9
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 11
第六节 其他重要事项 ...... 12
第七节 备查文件 ...... 13
信息披露义务人声明 ...... 14
信息披露义务人一致行动人之一声明 ...... 15
信息披露义务人一致行动人之二声明 ...... 16
信息披露义务人一致行动人之三声明 ...... 17
信息披露义务人一致行动人之四声明 ...... 18
信息披露义务人一致行动人之五声明 ...... 19
信息披露义务人一致行动人之六声明 ...... 20
信息披露义务人一致行动人之七声明 ...... 21
附表：简式权益变动报告书 ...... 22
第一节 释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 信息披露义务人、士兰控股 | 指 | 杭州士兰控股有限公司 |
| 士兰微、上市公司、公司 | 指 | 杭州士兰微电子股份有限公司 |
| 本次权益变动 | 指 | 因士兰微2022年度向特定对象发行A股股票导致信息披露义务人及其一致行动人持股比例被动稀释，比例变动超过5%以上的权益变动行为 |
| 本次发行、本次向特定对象发行 | 指 | 杭州士兰微电子股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 本报告、本报告书 | 指 | 《杭州士兰微电子股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《15号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| A股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况
（一）信息披露义务人：士兰控股
| 名称 | 杭州士兰控股有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册资本 | 13,100.00万元人民币 |
| 注册地址 | 杭州市翁家山21号208室 |
| 法定代表人 | 陈向东 |
| 成立日期 | 2004年12月14日 |
| 经营期间 | 2004年12月14日至长期 |
| 统一社会信用代码 | 911100007178440918 |
| 通讯方式 | 0571-87174979 |
| 经营范围 | 实业投资；货物进出口，技术进出口（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货），计算机技术服务 |
| 主要股东 | 陈向东持股17.40%，郑少波持股16.90%，范伟宏持股16.90%，罗华兵持股16.90%，江忠永持股16.90%，宋卫权持股7.50%，陈国华持股7.50% |
（二）信息披露义务人的一致行动人之一
| 姓名 | 陈向东 |
| 曾用名 | 无 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 620422********0016 |
| 住所 | 杭州市西湖区****** |
| 通讯地址 | 杭州市黄姑山路4号 |
| 是否取得其他国家或 地区的居留权 | 否 |
（三）信息披露义务人的一致行动人之二
| 姓名 | 范伟宏 |
| 曾用名 | 无 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 620422********0016 |
| 住所 | 杭州市西湖区****** |
| 通讯地址 | 杭州市黄姑山路4号 |
| 是否取得其他国家或 地区的居留权 | 否 |
（四）信息披露义务人的一致行动人之三
| 姓名 | 郑少波 |
| 曾用名 | 无 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 330106********0177 |
| 住所 | 杭州市西湖区****** |
| 通讯地址 | 杭州市黄姑山路4号 |
| 是否取得其他国家或 地区的居留权 | 否 |
（五）信息披露义务人的一致行动人之四
| 姓名 | 江忠永 |
| 曾用名 | 无 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 330602********4517 |
| 住所 | 杭州市西湖区****** |
| 通讯地址 | 杭州市黄姑山路4号 |
| 是否取得其他国家或 地区的居留权 | 否 |
（六）信息披露义务人的一致行动人之五
| 姓名 | 罗华兵 |
| 曾用名 | 无 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 330602********4532 |
| 住所 | 杭州市西湖区****** |
| 通讯地址 | 杭州市黄姑山路4号 |
| 是否取得其他国家或 地区的居留权 | 否 |
（七）信息披露义务人的一致行动人之六
| 姓名 | 宋卫权 |
| 曾用名 | 无 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 330106********2116 |
| 住所 | 杭州市西湖区****** |
| 通讯地址 | 杭州市黄姑山路4号 |
| 是否取得其他国家或 地区的居留权 | 否 |
（八）信息披露义务人的一致行动人之七
| 姓名 | 陈国华 |
| 曾用名 | 无 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 620422********0010 |
| 住所 | 广东省深圳市南山区****** |
| 通讯地址 | 杭州市黄姑山路4号 |
| 是否取得其他国家或 地区的居留权 | 否 |
二、信息披露义务人董事及主要负责人情况
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家 或者地区的居留权 | 在士兰控股 的职务 |
| 陈向东 | 男 | 中国 | 杭州 | 否 | 董事长 |
| 范伟宏 | 男 | 中国 | 杭州 | 否 | 董事 |
| 郑少波 | 男 | 中国 | 杭州 | 否 | 董事 |
| 罗华兵 | 男 | 中国 | 杭州 | 否 | 董事 |
| 江忠永 | 男 | 中国 | 杭州 | 否 | 董事 |
| 宋卫权 | 男 | 中国 | 杭州 | 否 | 监事 |
| 陈国华 | 男 | 中国 | 深圳 | 否 | 监事 |
| 陈永红 | 女 | 中国 | 杭州 | 否 | 总经理 |
三、信息披露义务人及其一致行动人关系及一致行动情况说明
陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵为士兰控股的董事，宋卫权、陈国华为
士兰控股的监事。陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华分别持有士兰控股17.40%、16.90%、16.90%、16.90%、16.90%、7.50%、7.50%股权。根据《收购办法》，陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华七人与士兰控股存在一致行动关系，为士兰控股的一致行动人。
四、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份总额百分之五以上的情况截至本报告书签署之日，除士兰微外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动的目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
根据中国证监会于2023年5月31日出具的《关于同意杭州士兰微电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1202号），士兰微向14名特定对象发行人民币普通股248,000,000股。本次发行完成后，公司总股本由1,416,071,845股增加至1,664,071,845股。信息披露义务人及其一致行动人所持有的股票数量均不变，持股比例被动稀释，其合计持股比例变动超过5%。
二、信息披露义务人在未来12个月内持股计划
上市公司于2023年10月17日披露了《杭州士兰微电子股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的公告》（公告编号：临2023-060），信息披露义务人士兰控股计划在2023年10月17日起6个月内通过上海证券交易所允许的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易等）增持士兰微股份，增持金额为不低于人民币1,000万元且不超过人民币2,000万元。本次增持价格不超过30元/股，资金来源为士兰控股自有资金及自筹资金。截至本报告书签署日，士兰控股已通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持公司股份合计413,800股，占公司总股本的0.02%。本次增持计划尚未实施完毕。
除上述增持计划外，截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无其他在未来12个月内继续增加或减少上市公司股份的计划；其不排除在未来12个月内根据自身实际情况，增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的可能。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定执行并及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司股份563,107,257股，上市公司的总股本为1,416,071,845股，合计持股比例为39.76%。本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司股份563,107,257股，上市公司的总股本为1,664,071,845股，合计持股比例为33.84%。本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人所持士兰微股份种类均为人民币普通股（A股）。信息披露义务人及其一致行动人的持股数量及持股比例变动如下：
| 序号 | 股东名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
| 1 | 士兰控股 | 513,917,034 | 36.29% | 513,917,034 | 30.88% |
| 2 | 陈向东 | 12,349,896 | 0.87% | 12,349,896 | 0.74% |
| 3 | 范伟宏 | 10,613,866 | 0.75% | 10,613,866 | 0.64% |
| 4 | 郑少波 | 7,379,253 | 0.52% | 7,379,253 | 0.44% |
| 5 | 江忠永 | 8,250,000 | 0.58% | 8,250,000 | 0.50% |
| 6 | 罗华兵 | 4,593,908 | 0.32% | 4,593,908 | 0.28% |
| 7 | 宋卫权 | 3,903,300 | 0.28% | 3,903,300 | 0.23% |
| 8 | 陈国华 | 2,100,000 | 0.15% | 2,100,000 | 0.13% |
| 合计 | 563,107,257 | 39.76% | 563,107,257 | 33.84% | |
二、本次权益变动方式
根据中国证监会于2023年5月31日出具的《关于同意杭州士兰微电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1202号），士兰微向14名特定对象发行248,000,000股人民币普通股（A股），并于2023年12月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成上述发行新增股份的登记托管及限售手续。公司总股本由1,416,071,845股变更为1,664,071,845股。
本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人持股数量均不变，持股比例被动稀释，合计持股比例由39.76%减少至33.84%，合计持股比例减少5.92%。
三、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份权利限制情况截至本报告书签署日，士兰控股所持上市公司股份累计质押65,000,000股，陈向东所持上市公司股份累计质押3,650,000股。信息披露义务人及其一致行动人合计质押上市公司股份68,650,000股，占其持股总数的12.19%，占公司总股本的4.13%。除上述股份质押外，信息披露义务人及其一致行动人所持其余公司股份不存在质押、冻结或其他受限制的情况。
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
本次权益变动事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人士兰控股根据前文所述增持计划，于2023年10月26日至2023年11月10日期间，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持了公司股份413,800股，增持均价为24.19元/股，占公司总股本的0.02%。除上述情况外，士兰控股之一致行动人在本次权益变动前6个月内没有买卖上市公司股票的情况。
第六节 其他重要事项截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人披露而未披露的其他重大信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照；
2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及身份证明文件；
3、本报告书中提及的有关协议；
4、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件置于上市公司投资管理部，以供投资者查阅。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的杭州士兰控股有限公司）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：杭州士兰控股有限公司
法定代表人（签字）：
陈向东
2023年12月4日
信息披露义务人一致行动人之一声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人之一：
陈向东
2023年12月4日
信息披露义务人一致行动人之二声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人之一：
范伟宏
2023年12月4日
信息披露义务人一致行动人之三声明本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人之一：
郑少波
2023年12月4日
信息披露义务人一致行动人之四声明本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人之一：
江忠永
2023年12月4日
信息披露义务人一致行动人之五声明本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人之一：
罗华兵
2023年12月4日
信息披露义务人一致行动人之六声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人之一：
宋卫权
2023年12月4日
信息披露义务人一致行动人之七声明本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人之一：
陈国华
2023年12月4日
附表：简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 杭州士兰微电子股份有限公司 | 上市公司所在地 | 浙江省杭州市 |
| 股票简称 | 士兰微 | 股票代码 | 600460 |
| 信息披露义务人名称 | 杭州士兰控股有限公司及其一致行动人陈向东、范伟宏、郑少波、 江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华 | 信息披露义务人注册地点 | 杭州市翁家山21号208室 |
| 拥有权益的股份比例变化 | 增加□ 减少□ 持股数量不变，但持股比例发生变化? | 有无一致行动人 | 有? 无□ |
| 信息披露义务人是否为上市公司的第一大股东 | 是? 否□ | 信息披露义务人是否为上市公司的实际控制人 | 是? 否□ |
| 权益变动方式 | 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他? 因上市公司向特定对象发行股票，总股本增加导致其持股比例被动稀释 | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份的比例 | 股票种类：人民币普通股（A股） 持股数量：563,107,257股 持股比例：39.76% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：人民币普通股（A股） 变动数量：0股 变动后持股数量：563,107,257股 变动后持股比例：33.84% 变动比例：减少5.92% | ||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：2023年12月1日 方式：因士兰微向14名特定对象发行人民币普通股248,000,000股，上市公司总股本由1,416,071,845股增加至1,664,071,845股。信息披露义务人持股比例由发行前的39.76%被动稀释至发行后的33.84%。 | ||
| 是否已充分披露资金来源 | 是□ 否□ 不适用? | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内变动其持有的权益 | 是? 否□ | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是? 否□ |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或者实际控制人减持是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是□ 否□ 不适用? |
| 控股股东或者实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是□ 否□ 不适用? |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是□ 否□ 不适用? |
| 是否已得到批准 | 是□ 否□ 不适用? |
（此页无正文，为《杭州士兰微电子股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人（盖章）：杭州士兰控股有限公司
法定代表人（签字）：
陈向东
2023年12月4日
（此页无正文，为《杭州士兰微电子股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
一致行动人（签名）：
| 陈向东 | 范伟宏 | 郑少波 | ||
| 江忠永 | 罗华兵 | 宋卫权 | ||
| 陈国华 | ||||
签署日期：2023年12月4日