证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临2023-073
杭州士兰微电子股份有限公司关于向特定对象发行股票发行结果暨股本变动公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
● 发行数量和价格
发行数量：248,000,000股发行价格：20.00元/股募集资金总额：人民币4,960,000,000.00元募集资金净额：人民币4,913,061,050.24元
● 预计上市时间
杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“士兰微”、“公司”或“发行人”）本次向特定对象发行股票新增股份的股份登记手续已于2023年12月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。本次向特定对象发行股票新增股份性质为有限售条件流通股，限售期为自本次发行结束之日起6个月。新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所主板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《证券法》等相关法律、法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定执行。
● 资产过户情况
本次发行的股份全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、本次发行履行的内部决策程序
2022年10月14日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过了本次发行A股股票相关事项。2022年10月31日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了本次发行A股股票相关事项。
2023年2月24日，公司召开第八届董事会第五次会议，对本次发行A股股票方案等事项的修订。本次董事会审议通过了《杭州士兰微电子股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》，并向上海证券交易所报送。
2023年3月13日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《杭州士兰微电子股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
2023年10月9日，公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期延长的议案》，同意提请股东大会将本次向特定对象发行股东大会决议的有效期自届满之日起延长12个月，并将授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期自届满之日起延长12个月。除以上事项外本次向特定对象发行股票事宜的其他内容保持不变。
2023年10月25日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期延长的议案》。
2、本次发行的监管部门审核及注册过程
2023年4月26日，公司收到上海证券交易所出具的《关于杭州士兰微电子股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，本次向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求，同意提交证监会注册。
2023年5月31日，中国证监会出具《关于同意杭州士兰微电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1202号），同意公司本次向特定对象发行股票的注册申请。
（二）本次发行情况
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。
2、发行数量
根据投资者申购报价及最终发行情况，本次向特定对象发行股份数量248,000,000股，未超过公司股东大会及董事会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（不超过248,000,000股），且发行数量超过本次发行与承销方案拟发行股票数量的70%。
3、发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2023年11月6日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于19.35元/股。
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“发行人律师”）对认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司和主承销商中信证券股份有限公司根据投资者申购报价情况，严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为20.00元/股，发行价格与发行底价的比率为103.36%。
4、募集资金及发行费用
本次发行的募集资金总额为人民币4,960,000,000.00元，扣除发行费用46,938,949.76元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币4,913,061,050.24元。
5、保荐人及主承销商
本次发行的保荐人及主承销商为中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）。
（三）募集资金验资和股份登记情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验证报告》（天健验[2023]602号），截至2023年11月13日16时止，主承销商中信证券股份有限公司为本次发行指定的认购资金专用账户已收到本次向特定对象发行股票认购对象的认购款项共计4,960,000,000.00元。
2023年11月14日，中信证券将上述认购款项扣除保荐承销等费用（不含增值税）后的剩余款项划付至发行人指定账户中。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验[2023]603号），截至2023年11月14日止，本次向特定对象发行募集资金总额4,960,000,000.00元，扣除与发行有关的不含税费用人民币46,938,949.76元，士兰微本次实际募集资金净额为人民币4,913,061,050.24元，其中计入实收股本人民币248,000,000.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币4,665,061,050.24元。
2023年12月1日，发行人本次发行新增的248,000,000股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。
（四）资产过户情况
本次发行的股份全部以现金认购，不涉及资产过户情况
（五）保荐人（主承销商）和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
1、保荐人（主承销商）意见
（1）关于本次发行定价过程合规性的说明
经核查，保荐人（主承销商）认为：
发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的《发行与承销方案》的规定，符合中国证监会《关于同意杭州士兰微电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1202号）和发行人履行的内部决策程序的要求。本次发行的发行过程合法、有效。
（2）关于本次发行对象的选择合规性的说明
经核查，保荐人（主承销商）认为：
发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择及发行结果公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《实施细则》及《发行与承销管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的《发行与承销方案》的规定。
本次获配的发行对象不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行竞价的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程、认购对象选择及发行结果等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。
2、发行人律师意见
经核查，发行人律师国浩律师（杭州）事务所认为：
（1）发行人本次向特定对象发行已获得必要的批准与授权。
（2）发行人与主承销商中信证券就本次发行发送的《认购邀请书》及其附件等认购邀请文件的发送对象范围以及上述认购邀请文件的内容和形式符合《发行注册办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，符合发行人相关股东大会审议通过的关于本次发行的要求，为合法、有效。本次发行过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配遵循了《认购邀请书》确定
的程序和规则，符合《发行注册办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，符合发行人相关股东大会审议通过的关于本次发行的要求，发行对象的选择公平、公正，询价、申购及配售过程合法、有效。
（3）发行人本次发行的缴款及验资符合《发行注册办法》《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
（4）本次发行对象具有相应主体资格，且未超过三十五名，符合《发行注册办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
（5）本次发行涉及的《认购邀请书》《申购报价单》等相关文件的内容和形式符合《发行注册办法》等法律、法规及规范性文件的规定；《认购协议》符合《发行注册办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，为合法、有效。
（6）发行人本次向特定对象发行股票的发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，公司和主承销商确定本次发行股票的发行价格为20.00元/股，发行数量为248,000,000股，募集资金总额为4,960,000,000.00元，最终14名投资者获得配售。本次发行最终配售结果如下：
| 序号 | 获配投资者名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期（月） |
| 1 | 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司 | 61,975,000 | 1,239,500,000.00 | 6 |
| 2 | 诺德基金管理有限公司 | 32,555,000 | 651,100,000.00 | 6 |
| 3 | 财通基金管理有限公司 | 26,120,000 | 522,400,000.00 | 6 |
| 4 | 嘉兴晨壹恒炘股权投资合伙企业（有限合伙） | 20,000,000 | 400,000,000.00 | 6 |
| 5 | UBS AG | 17,335,000 | 346,700,000.00 | 6 |
| 6 | 国泰君安证券股份有限公司 | 17,015,000 | 340,300,000.00 | 6 |
| 7 | 宁波君和同馨股权投资合伙企业（有限合伙） | 15,000,000 | 300,000,000.00 | 6 |
| 序号 | 获配投资者名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期（月） |
| 8 | 北京首钢产业转型基金有限公司 | 10,000,000 | 200,000,000.00 | 6 |
| 9 | 中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 10,000,000 | 200,000,000.00 | 6 |
| 10 | 天安人寿保险股份有限公司（代“天安人寿保险股份有限公司-传统产品”） | 8,000,000 | 160,000,000.00 | 6 |
| 11 | 青岛青首产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 7,500,000 | 150,000,000.00 | 6 |
| 12 | 摩根士丹利国际股份有限公司 | 7,500,000 | 150,000,000.00 | 6 |
| 13 | 中国人寿资产管理有限公司（代“中国人寿资管-中国银行-国寿资产-PIPE2020保险资产管理产品”） | 7,500,000 | 150,000,000.00 | 6 |
| 14 | 汇安基金管理有限责任公司 | 7,500,000 | 150,000,000.00 | 6 |
| 合计 | 248,000,000 | 4,960,000,000.00 | - | |
（二）发行对象的基本情况
1、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司
| 名称 | 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司 |
| 企业性质 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 注册地 | 北京市北京经济技术开发区景园北街2号52幢7层701-6 |
| 注册资本 | 20,415,000.00万元 |
| 主要办公地址 | 北京市北京经济技术开发区景园北街2号52幢7层701-6 |
| 法定代表人 | 楼宇光 |
| 统一社会信用代码 | 91110000MA01N9JK2F |
| 经营范围 | 项目投资、股权投资；投资管理、企业管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
| 获配数量 | 61,975,000股 |
| 限售期 | 自发行结束之日起6个月 |
2、诺德基金管理有限公司
| 名称 | 诺德基金管理有限公司 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 注册地 | 中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层 |
| 注册资本 | 10,000.00万元 |
| 主要办公地址 | 中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层 |
| 法定代表人 | 潘福祥 |
| 统一社会信用代码 | 91310000717866186P |
| 经营范围 | （一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 获配数量 | 32,555,000股 |
| 限售期 | 自发行结束之日起6个月 |
3、财通基金管理有限公司
| 名称 | 财通基金管理有限公司 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 注册地 | 上海市虹口区吴淞路619号505室 |
| 注册资本 | 20,000.00万元 |
| 主要办公地址 | 上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心45楼 |
| 法定代表人 | 吴林惠 |
| 统一社会信用代码 | 91310000577433812A |
| 经营范围 | 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 获配数量 | 26,120,000股 |
| 限售期 | 自发行结束之日起6个月 |
4、嘉兴晨壹恒炘股权投资合伙企业（有限合伙）
| 名称 | 嘉兴晨壹恒炘股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册地 | 浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼165室-89 |
| 注册资本 | 30,100.00万元 |
| 主要办公地址 | 浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼165室-89 |
| 法定代表人（执行事务合伙人） | 晨壹红启（北京）咨询有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330402MA2JFMA03H |
| 经营范围 | 一般项目：股权投资；投资咨询。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 获配数量 | 20,000,000股 |
| 限售期 | 自发行结束之日起6个月 |
5、UBS AG
| 名称 | UBS AG |
| 企业性质 | 合格境外机构投资者 |
| 注册地 | Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt 1,4051 Basel , Switzerland |
| 注册资本 | 385,840,847瑞士法郎 |
| 主要办公地址 | Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt 1,4051 Basel , Switzerland |
| 法定代表人 | 房东明 |
| 统一社会信用代码（境外机构编码） | QF2003EUS001 |
| 经营范围 | 境内证券投资 |
| 获配数量 | 17,335,000股 |
| 限售期 | 自发行结束之日起6个月 |
6、国泰君安证券股份有限公司
| 名称 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 企业性质 | 其他股份有限公司（上市） |
| 注册地 | 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 |
| 注册资本 | 890,461.0816万元 |
| 主要办公地址 | 上海市静安区南京西路768号国泰君安大厦 |
| 法定代表人 | 贺青 |
| 统一社会信用代码 | 9131000063159284XQ |
| 经营范围 | 许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：证券财务顾问服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 获配数量 | 17,015,000股 |
| 限售期 | 自发行结束之日起6个月 |
7、宁波君和同馨股权投资合伙企业（有限合伙）
| 名称 | 宁波君和同馨股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册地 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区M1167 |
| 注册资本 | 300,100.00万元 |
| 主要办公地址 | 上海市浦东新区世博大道555号 |
| 法定代表人（执行事务合伙人） | 宁波梅山保税港区君和同信投资管理中心（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91330206MA7FMJ259B |
| 经营范围 | 一般项目：股权投资；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 获配数量 | 15,000,000股 |
| 限售期 | 自发行结束之日起6个月 |
8、北京首钢产业转型基金有限公司
| 名称 | 北京首钢产业转型基金有限公司 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 注册地 | 北京市西城区玉廊西园9号楼14层1401-13 |
| 注册资本 | 1,000,000.00万元 |
| 主要办公地址 | 北京市石景山区首钢园六工汇A1栋 |
| 法定代表人 | 梁衡义 |
| 统一社会信用代码 | 91110102MA01CMW828 |
| 经营范围 | 非证券业务的投资；股权投资；投资管理、咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 获配数量 | 10,000,000股 |
| 限售期 | 自发行结束之日起6个月 |
9、中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
| 名称 | 中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册地 | 厦门火炬高新区火炬园火炬路56-58号火炬广场南楼420-26 |
| 注册资本 | 800,000.00万元 |
| 主要办公地址 | 北京市海淀区紫竹院路81号北方地产大厦12A层 |
| 法定代表人（执行事务合伙人） | 中兵顺景股权投资管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5FJC145J |
| 经营范围 | 许可项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 |
| 获配数量 | 10,000,000股 |
| 限售期 | 自发行结束之日起6个月 |
10、天安人寿保险股份有限公司（代“天安人寿保险股份有限公司-传统产品”）
| 名称 | 天安人寿保险股份有限公司 |
| 企业性质 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 注册地 | 北京市石景山区古城南街9号院1号楼19层1906 |
| 注册资本 | 1,450,000.00万元 |
| 主要办公地址 | 北京市朝阳区东三环中路1号北京环球中心办公楼东楼七层 |
| 法定代表人 | 李源 |
| 统一社会信用代码 | 911100006074251442 |
| 经营范围 | 许可项目：保险业务；保险兼业代理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批 准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。） |
| 获配数量 | 8,000,000股 |
| 限售期 | 自发行结束之日起6个月 |
11、青岛青首产业投资基金合伙企业（有限合伙）
| 名称 | 青岛青首产业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册地 | 中国（山东）自由贸易试验区青岛片区前湾保税港区莫斯科路44号乾通源办公楼二楼8201-3-5室（A） |
| 注册资本 | 50,000.00万元 |
| 主要办公地址 | 中国（山东）自由贸易试验区青岛片区前湾保税港区莫斯科路44号乾通源办公楼二楼8201-3-5室（A） |
| 法定代表人（执行事务合伙人） | 北京首钢产业投资私募基金管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91370220MABMGW7F9L |
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 获配数量 | 7,500,000股 |
| 限售期 | 自发行结束之日起6个月 |
12、摩根士丹利国际股份有限公司
| 名称 | 摩根士丹利国际股份有限公司 |
| 企业性质 | 境外法人（合格境外投资机构） |
| 注册地 | 25 Cabot Square Canary Wharf London, El4 4QA England |
| 注册资本 | 127.65亿美元 |
| 主要办公地址 | 25 Cabot Square Canary Wharf London, El4 4QA England |
| 法定代表人 | Young Lee |
| 统一社会信用代码（境外机构编码） | QF2003EUS003 |
| 经营范围 | 境内证券投资 |
| 获配数量 | 7,500,000股 |
| 限售期 | 自发行结束之日起6个月 |
13、中国人寿资产管理有限公司（代“中国人寿资管-中国银行-国寿资产-PIPE2020保险资产管理产品”）
| 名称 | 中国人寿资产管理有限公司 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 注册地 | 北京市西城区金融大街17号中国人寿中心14至18层 |
| 注册资本 | 400,000.00万元 |
| 主要办公地址 | 北京市朝阳区针织路23号国寿金融中心27层 |
| 法定代表人 | 王军辉 |
| 统一社会信用代码 | 91110000710932101M |
| 经营范围 | 管理运用自有资金；受托或委托资产管理业务；与以上业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 获配数量 | 7,500,000股 |
| 限售期 | 自发行结束之日起6个月 |
14、汇安基金管理有限责任公司
| 名称 | 汇安基金管理有限责任公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册地 | 上海市虹口区欧阳路218弄1号2楼215室 |
| 注册资本 | 10,000.00万元 |
| 主要办公地址 | 上海市虹口区欧阳路218弄1号2楼215室 |
| 法定代表人 | 刘强 |
| 统一社会信用代码 | 91310109MA1G53X258 |
| 经营范围 | 公募基金管理（基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 获配数量 | 7,500,000股 |
| 限售期 | 自发行结束之日起6个月 |
（三）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
经查验，本次发行的认购对象不包括发行人、主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。发行人、主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方也未通过直接或通过利益相关方方式参与本次发行认购。
鉴于，公司董事韦俊先生在国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司（以下简称“大基金二期”）担任副总裁，董事穆远先生系持股5%以上股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司提名的董事。大基金二期与国家集成电路产业投资基金股份有限公司的法定代表人和部分董事、监事、高级管理人员以及部分主要股东均相同。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定及审慎原则，公司将大基金二期认定为关联方。
2023年11月8日，公司召开第八届董事会第十三次会议，根据股东大会授权审议通过了大基金二期作为认购对象的事项，关联董事回避表决，独立董事对该事项进行事前认可并发表了独立意见。
经查询大基金二期及其私募基金管理人工商公示的股东、董事、监事或者高级管理人员名单并与发行人董事、监事、高级管理人员比对，发行人董事韦俊所
任大基金二期副总裁职务，不属于大基金二期或其管理人工商登记备案的股东、董事、监事或者高级管理人员名单范畴；大基金二期于其就本次发行认购所提交的《申购报价单》《认购协议》中确认其不属于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。据此，大基金二期虽为发行人关联方，但不属于上市公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不属于《证券发行与承销管理办法》第三十九条规定的不得参与竞价的情形。发行人就本次关联交易也履行了必要的审议程序，符合相关法规要求。最近一年，大基金二期及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易已进行相关信息披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅公司登载于上交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。
除公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，大基金二期及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生其它重大交易。除大基金二期外，其他发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况。
三、本次发行前后前十名股东持股情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
本次发行完成前，截至2023年9月30日，公司前十名股东持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股份性质 | 限售股份数量（股） |
| 1 | 杭州士兰控股有限公司 | 513,503,234 | 36.26 | A股流通股 | 0 |
| 2 | 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 | 82,350,000 | 5.82 | A股流通股 | 0 |
| 3 | 香港中央结算有限公司 | 30,076,827 | 2.12 | A股流通股 | 0 |
| 4 | 中国建设银行股份有限公司－华夏国证半导体芯片交易型开放式指数证券投资基金 | 18,650,283 | 1.32 | A股流通股 | 0 |
| 5 | 国泰君安证券股份有限公司－国联安中证全指半导体产品与设备交易型开放式指数证券投资基金 | 12,512,556 | 0.88 | A股流通股 | 0 |
| 6 | 陈向东 | 12,349,896 | 0.87 | A股流通股 | 0 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股份性质 | 限售股份数量（股） |
| 7 | 天安人寿保险股份有限公司－传统产品 | 11,000,861 | 0.78 | A股流通股 | 0 |
| 8 | 范伟宏 | 10,613,866 | 0.75 | A股流通股 | 0 |
| 9 | 中国银行股份有限公司－国泰CES半导体芯片行业交易型开放式指数证券投资基金 | 9,748,883 | 0.69 | A股流通股 | 0 |
| 10 | 江忠永 | 8,250,000 | 0.58 | A股流通股 | 0 |
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次发行完成后，截至2023年12月1日，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股份性质 | 限售股份数量（股） |
| 1 | 杭州士兰控股有限公司 | 513,917,034 | 30.88 | A股流通股 | 0 |
| 2 | 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 | 82,350,000 | 4.95 | A股流通股 | 0 |
| 3 | 华芯投资管理有限责任公司－国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司 | 61,975,000 | 3.72 | 限售流通A股 | 61,975,000 |
| 4 | 香港中央结算有限公司 | 23,546,913 | 1.42 | A股流通股 | 0 |
| 5 | 中国建设银行股份有限公司－华夏国证半导体芯片交易型开放式指数证券投资基金 | 20,788,483 | 1.25 | 限售流通A股 | 0 |
| 6 | 嘉兴晨壹恒炘股权投资合伙企业（有限合伙） | 20,000,000 | 1.20 | A股流通股/限售流通A股 | 20,000,000 |
| 7 | 天安人寿保险股份有限公司－传统产品 | 19,000,861 | 1.14 | A股流通股 | 8,000,000 |
| 8 | 国泰君安证券股份有限公司 | 17,440,021 | 1.05 | A股流通股/限售流通A股 | 17,015,000 |
| 9 | UBS AG | 17,355,713 | 1.04 | A股流通股/限售流通A股 | 17,335,000 |
| 10 | 国泰君安证券股份有限公司－国联安中证全指半导体产品与设备交易型开放式指数证券投资基金 | 15,436,556 | 0.93 | A股流通股 | 0 |
（三）本次向特定对象发行对上市公司控制权的影响
本次向特定对象发行不会导致上市公司控制权发生变化。
四、本次发行对公司股本结构的影响
本次发行前后，公司股本结构变化情况如下：
| 项目 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 股份数量（股） | 股份比例 | 股份数量（股） | 股份比例 | |
| 有限售条件股份 | - | - | 248,000,000 | 14.90% |
| 无限售条件股份 | 1,416,071,845 | 100.00% | 1,416,071,845 | 85.10% |
| 合计 | 1,416,071,845 | 100.00% | 1,664,071,845 | 100.00% |
五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行募集资金拟用于投资建设“年产36万片12英寸芯片生产线项目”、“SiC功率器件生产线建设项目”、“汽车半导体封装项目（一期）”和补充流动资金，公司将按计划推进项目实施。本次募投项目的实施，有助于公司进一步提升汽车级功率模块等新兴产品的产能规模和销售占比，推进产品结构升级转型；有助于公司形成功率半导体领域的先发优势、规模优势和成本优势，从而增强客户服务能力和市场竞争力，持续巩固公司的国内半导体IDM龙头企业优势地位；有助于公司提高行业话语权和国际影响力，助力公司打造具有国际一流竞争力的综合性的半导体产品供应商的战略发展目标。
本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资金实力将有所提升，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障；同时将降低财务风险，提高偿债能力和抗风险能力。本次募集资金投资项目符合公司发展战略，随着募集资金投资项目的有序开展，公司未来的经营业绩和盈利能力将会得到显著提升。
（二）本次发行对公司治理的影响
本次发行前后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化。本次向特定对象发行股票不会对上市公司现有治理结构产生重大影响，上市公司将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。
（三）本次发行对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响本次发行不会对上市公司的董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成直接影响，上市公司董事、监事、高级管理人员、科研人员不会因本次发行而发生重大变化。
（四）本次发行对公司关联交易和同业竞争的影响
除因大基金二期认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易外，本次发行不会产生其他新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照相关法律法规要求，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。
六、本次发行相关的中介机构情况
（一）保荐人（主承销商）
| 名称 | 中信证券股份有限公司 |
| 地址 | 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 |
| 法定代表人 | 张佑君 |
| 保荐代表人 | 姜浩、陈俊杰 |
| 项目协办人 | 邵寅翀 |
| 项目组成员 | 屠晶晶、支海星、张田枫、魏志龙 |
| 电话 | 021-20262000 |
| 传真 | 021-20262344 |
（二）发行人律师
| 名称 | 国浩律师（杭州）事务所 |
| 地址 | 杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼 |
| 事务所负责人 | 颜华荣 |
| 经办律师 | 鲁晓红、胡敏 |
| 电话 | 0571-85775888 |
| 传真 | 0571-85775643 |
（三）审计机构
| 名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 地址 | 浙江省杭州市萧山区钱江世纪城润奥商务中心（T2） |
| 事务所负责人 | 郑启华 |
| 经办会计师 | 郑俭、吴传淼 |
| 电话 | 0571-88216888 |
| 传真 | 0571-88216999 |
（四）验资机构
| 名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 地址 | 浙江省杭州市萧山区钱江世纪城润奥商务中心（T2） |
| 事务所负责人 | 郑启华 |
| 经办会计师 | 张林、吴传淼 |
| 电话 | 0571-88216888 |
| 传真 | 0571-88216999 |
特此公告。
杭州士兰微电子股份有限公司
董事会2023年12月5日