证券代码：000521、200521 证券简称：长虹美菱、虹美菱Ｂ 公告编号：2023-073
长虹美菱股份有限公司关于修订《公司章程》及部分管理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
长虹美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年12月4日召开了第十届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》《关于修订公司<董事会议事规则>部分条款的议案》《关于修订公司<独立董事制度>全文的议案》。
根据证监会《上市公司独立董事管理办法》、深交所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定，为推动形成更加科学的独立董事制度体系，促进独立董事发挥应有作用，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事制度》相应条款进行修订。具体修改内容如下：
一、关于修订《公司章程》部分条款的情况
| 原条款 | 修订后的条款 |
| 第一百零九条 董事会由九名董事组成，其中独立董事不少于三名。 | 第一百零九条 董事会由九名董事组成，其中独立董事不少于三名，且至少包括一名会计专业人士。 |
| 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 经股东大会批准，董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 | 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 经股东大会批准，董事会应当设置审计委员会，可以设置战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董 |
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、部门规章或者本
章程规定的其他事项。
二、关于修订《董事会议事规则》部分条款的情况
| 原条款 | 修订后条款 |
| （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者在公司前五名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）中国证监会和公司章程规定的其他不得担任独立董事的人员。 | （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者在公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； |
| （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员中国证监会和公司章程规定的其他不得担任独立董事的人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | |
| 第八条 独立董事除享有第七条规定的董事一般职权外，还享有如下特别职权： （一）对公司重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应进行认可； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构。 独立董事对重大关联交易作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上的同意。 | 第八条 独立董事除享有第七条规定的董事一般职权外，还享有如下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 第九条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； | 第九条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且至少应当包括下列内容： |
| （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）董事会未做出现金利润分配预案的； （六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （七）法律、行政法规、部门规章和公司章程。 | （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 |
| 第二十三条 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事不少于3名，设董事长1名，副董事长不超过2名。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第二十三条 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事不少于3名（至少包括一名会计专业人士），设董事长1名，副董事长不超过2名。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第二十八条 董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 | 第二十八条 董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 第三十条 审计委员会的主要职责是： | 第三十条 审计委员会的主要职责是： |
| （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司的内控制度，对重大关联交易进行审计； （六）董事会授权的其他事宜。 | （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 |
三、关于全文修订公司《独立董事制度》部分条款的情况
| 原条款 | 修订后条款 |
| 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，依据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》，并参照中国证券监督管理委员会证监发[2001]102号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，特制定本制度。 一、独立董事的独立性要求 （一）公司独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及公司股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 （二）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、本指导意见和《公司章程》的要求， | 第一章 总则 第一条 为规范长虹美菱股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事议事程序，确保独立董事的工作效率和科学决策，促进公司规范运作，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章、规则以及《长虹美菱股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。 |
| 认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受本公司主要股东、管理层、或者其他与本公司存在利害关系的单位或个人的影响，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 （三）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成本公司独立董事低于公司董事总人数的1/3时，本公司应及时补足独立董事人数。 二、独立董事任职条件 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）《公司章程》规定的其他条件。 三、不得担任独立董事的情形 （一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有本公司股份1％以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有本公司股份5％以上的股东单位或者在本公司前五名股东单 | 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，按照相关法律法规、《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》等的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者存在利害关系的单位和个人的影响。 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。 第二章 独立董事的任职条件及独立性 第四条 独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； |
| 位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）《公司章程》规定的其他人员。 四、独立董事的提名、选举和更换 （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当提前向所有股东通知上述内容。 （三）独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同；任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 （四）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 （五）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 | （六）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所监管规则和《公司章程》规定的其他条件。 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所、中国上市公司所组织的培训。 第五条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）； （二）直接或间接持有公司已经发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复 |
| 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司董事总人数的1/3时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 五、独立董事的职权 （一）为了充分发挥独立董事的作用，本公司独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规以及《公司章程》赋予董事的职权外，本公司还赋予独立董事以下特别职权： 1、重大关联交易（指本公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于本公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 3、向董事会提请召开临时股东大会； 4、提议召开董事会； 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构； 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 （二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 （三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司须将有关情况向所有股东披露。 （四）在本公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有1/2以上的比例。 六、独立董事应当对本公司重大事项发 | 核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所证券监管规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第三章 独立董事的提名、选举和更换 第六条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。 第七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经 |
| 表独立意见 （一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、本公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于300万元或高于本公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 6、《公司章程》规定的其他事项。 （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 （三）如有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 七、为了保证独立董事有效行使职权，本公司为独立董事提供如下必要的条件 （一）保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独 | 历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系和担任独立董事的其他条件发表公开声明。 第九条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 第十条 公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。 深圳证券交易所对独立董事候选人提出异议的，公司不得提交股东大会选举。 第十一条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日其三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 第十三条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。 |
| 立董事本人应当至少保存5年。 （二）公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件如介绍情况、提供材料等。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。 除上述津贴外，公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员不再给予独立董事额外的其他利益。 八、本制度的解释权归合肥美菱股份有限公司董事会。 | 第十四条 独立董事不符合本制度第四条第（一）项或者第（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于三分之一或者导致董事会成员低于法定或《公司章程》规定的最低人数时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，在其辞职报告生效前，其仍应当按照法律、行政法规、深交所监管规则、《公司章程》及本制度的规定，履行职务。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 第十六条 公司董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计等专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，独立董事应当在各委员会中任职。其中，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 第四章 独立董事的权利和义务 |
第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十八条 本制度经股东大会批准后之日起生效，修改时亦需经股东大会批准。
除上述条款修订外，《公司章程》《董事会议事规则》其他条款未发生变更。前述议案尚需提交公司股东大会审议。公司将在股东大会审议通过后，及时到市场监督管理部门办理变更登记事宜。
特此公告。
长虹美菱股份有限公司 董事会
二〇二三年十二月五日