证券代码：000623 证券简称：吉林敖东 公告编号:2023-080债券代码：127006 债券简称：敖东转债
吉林敖东药业集团股份有限公司第十一届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第六次会议通知以书面方式于2023年12月1日发出。
2、会议于2023年12月4日在公司六楼会议室以现场结合通讯方式召开。
3、本次会议公司应到董事9名，实际参加会议董事9名，其中：独立董事李鹏先生、肖维维女士、梁毕明先生以通讯表决方式出席本次会议。
4、会议由公司董事长李秀林先生主持，公司监事、高级管理人员列席本次董事会会议。
5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）会议审议议案表决情况
1、审议《关于修订<公司章程>的议案》(本议案需提交股东大会审议）
本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本次修订《公司章程》，除修订的各项条款外，《公司章程》其他条款不变。本项议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议，并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3以上通过，并提请股东大会授权公司经营管理层就上述事项办理工商备案手续，上述备案最终以工商登记机关核准的内容为准。
上述议案及修订后的《公司章程》全文详见公司于2023年12月5日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年第二次临时股东大会材料汇编》《公司章程》（2023年12月）。
2、审议《关于制定<独立董事工作细则>的议案》(本议案需提交股东大会审
议）本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本项议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议，并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。上述议案及新制定的《独立董事工作细则》全文详见公司于2023年12月5日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年第二次临时股东大会材料汇编》《独立董事工作细则》（2023年12月）。
3、审议《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》
根据相关法律法规和规范性文件的规定及变化，为提升公司管理水平、完善公司治理结构，公司全面梳理相关治理制度，结合公司实际情况和经营发展需要，对公司《董事会审计委员会实施细则》内容进行修订，修订对照表如下：
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，委员会中至少有一名独立董事为专业会计人士。 | 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。其中，独立董事应当过半数，且至少有一名独立董事为会计专业人士。 |
| 第五条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 | 第五条 审计委员会设主任委员一名，由为会计专业人士的独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会在独立董事委员中任命，并报请董事会批准产生。 |
| 新增 第十一条 | 第十一条 上市公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： (一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； (二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； (三)聘任或者解聘上市公司财务负责人； (四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； (五)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 第十二条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。与会议召开前两天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时间可委托其他一名委员（独立董事）主持。 | 第十三条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度召开一次，临时会议由两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时提议召开。于会议召开前两天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 |
除上述条款修订外，《董事会审计委员会实施细则》中其他条款内容不变，涉及序号变更的自动调整。
本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
《董事会审计委员会实施细则》详见公司于2023年12月5日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的全文。
4、审议《关于修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》
根据相关法律法规和规范性文件的规定及变化，为提升公司管理水平、完善公司治理结构，公司全面梳理相关治理制度，结合公司实际情况和经营发展需要，对公司《董事会提名委员会实施细则》内容进行修订，修订对照表如下：
| 原条款 | 修订后条款 |
| 新增第八条，其他条款相应顺延 | 第八条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
除上述条款修订外，《董事会提名委员会实施细则》中其他条款内容不变，涉及序号变更的自动调整。
本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
《董事会提名委员会实施细则》详见公司于2023年12月5日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的全文。
5、审议《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》
根据相关法律法规和规范性文件的规定及变化，为提升公司管理水平、完善公司治理结构，公司全面梳理相关治理制度，结合公司实际情况和经营发展需要，对公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》内容进行修订，修订对照表如下：
| 原条款 | 修订后条款 |
| 新增第十条，其他条款相应顺延 | 第十条 上市公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： (一)董事、高级管理人员的薪酬； (二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； (三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； (四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
除上述条款修订外，《董事会薪酬与考核委员会实施细则》中其他条款内容不变，涉及序号变更的自动调整。
本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
《董事会薪酬与考核委员会实施细则》详见公司于2023年12月5日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的全文。
6、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》(本议案需提交股东大会审议）
本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本项议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议，并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。
上述议案及修订后的《董事会议事规则》全文详见公司于2023年12月5日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年第二次临时股东大会材料汇编》《董事会议事规则》（2023年12月）。
7、审议《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》(本议案需提交股东大会审议）
本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本项议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议，并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。
上述议案及新制定的《会计师事务所选聘制度》全文详见公司于2023年12月5日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年第二次临时股东大会材料汇编》《会计师事务所选聘制度》（2023年12月）。
8、审议《关于变更第十一届董事会审计委员会委员的议案》
为进一步完善公司治理结构，保障公司董事会专门委员会规范运作，充分发挥专门委员会在上市公司治理中的作用，根据中国证监会最新颁布的《上市公司独立董事管理办法》第五条“审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事”的规定，公司对第十一届董事会审计委员会委员变更如下：
公司董事、副总经理杨凯先生不再担任第十一届董事会审计委员会委员，选举赵大龙先生为公司第十一届董事会审计委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第十一届董事会任期届满之日止。本次变更完成后，公司第十一届董事会审计委员会董事会成员为梁毕明先生（主任委员、召集人、独立董事）、肖维维（委员、独立董事）和赵大龙先生（委员）。除上述调整外，公司第十一届董事会其他委员会成员保持不变。
本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
9、审议《关于续聘会计师事务所的议案》(本议案需提交股东大会审议）本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本项议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议，并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。全文详见公司于2023年12月5日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《吉林敖东药业集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-082）。10、审议《关于注册发行中期票据的议案》(本议案需提交股东大会审议）本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本项议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议，并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。
全文详见公司于2023年12月5日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《吉林敖东药业集团股份有限公司关于注册发行中期票据的公告》（公告编号：2023-083）。
11、审议《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》
本项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
全文详见公司于2023年12月5日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《吉林敖东药业集团股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-084）。
（二）独立董事意见
详见同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《吉林敖东药业集团股份有限公司独立董事关于第十一届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
三、备查文件
1、公司第十一届董事会第六次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
吉林敖东药业集团股份有限公司董事会
2023年12月5日