证券代码：002140 证券简称：东华科技 公告编号：2023-085
东华工程科技股份有限公司关于回购注销2019年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东华工程科技股份有限公司（以下简称“公司”、“东华科技”）于2023年12月4日召开七届三十八次董事会、七届二十九次监事会审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，该议案尚需提交公司股东大会以特别决议予以审议。现将有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序和信息披露情况
1．2019年9月5日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。详见东华科技2019-064、2019-065、2019-066号公告。
2．2019年9月20日至2019年9月30日，公司将本次拟授予的激励对象姓名和职务通过公司网站、公告栏等进行了公示，并针对此次公示设置专门的意见箱、邮箱，安排监事会办公室收集相关公示意见。公示期间，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的任何异议。并于2019年12月3日，公司在《证券时报》和巨潮资讯网披露了《监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意
见及公示情况说明的公告》。详见东华科技2019-082号公告。
3．2019年11月29日，公司收到国务院国资委出具的《关于东华工程科技股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分【2019】682号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。详见东华科技2019-077号公告。
4．2019年12月2日，公司召开第六届第二十二次董事会，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开第六届第十九次监事会，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》。详见东华科技2019-078、2019-079、2019-080、2019-081号公告。
5．2019年12月20日，公司2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了公司《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。详见东华科技2019-087、2019-088号公告。
6．2019年12月23日，公司召开第六届第二十三次董事会和第六届第二十次监事会，审议通过了《关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。详见东华科技2019-089、2019-090、2019-091号公告。
7．2020年1月17日,公司发布了《关于2019年限制性股票激励计
划授予登记完成的公告》,授予股份的上市日为2020年1月22日。详见东华科技2020-003号公告。
8．2020年11月6日，公司召开第六届第三十一次董事会和第六届第二十七次监事会，审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。董事会同意回购注销已离职激励对象所涉已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，并相应调整回购价格。公司独立董事及监事会均对上述议案发表了同意的意见。详见东华科技2020-054、2020-055、2020-058、2020-059号公告。
9．2020年11月27日，公司召开2020年度第一次临时股东大会，审议通过《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意本次回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票事宜。同时发布《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。详见东华科技2020-062、2020-063号公告。
10. 2021年3月30日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次部分限制性股票回购注销事宜已于2021年3月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。详见东华科技2021-017号公告。
11.2021年12月20日，公司召开第七届第十五次董事会和第七届第十一次监事会，审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。董事会同意回购注销已发生异动的激励对象所涉已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，并相应调整回购价格。公司独立董事及监事会均对上述议案发表了同意意见。详见东华科技2021-096、2021-097号、2021-098号、2021-099号公告。
12．2022年1月7日，公司召开2022年度第一次临时股东大会，审议通过《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意本次回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票事宜。同时发布《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。详见东华科技2022-002、2022-003号公告。
13.2022年1月7日，公司召开第七届第十六次董事会和第七届第
十二次监事会，审议通过《关于公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事及监事会均对上述议案发表了同意的意见。详见东华科技2022-004、2022-005、2022-006号公告。
14.2022年1月20日，公司发布《关于公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，限制性股票激励计划第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计165名，可解除限售的限制性股票数量为2,487,500股，上市流通日为2022年1月24日。详见东华科技2022-007号公告。
15. 2022年4月2日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次部分限制性股票回购注销事宜已于2022年4月1日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。详见东华科技2022-027号公告。
16.2022年11月30日，公司召开第七届第二十八次董事会和第七届第二十次监事会，审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。董事会同意回购注销已发生异动的激励对象所涉已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，并相应调整回购价格。公司独立董事及监事会均对上述议案发表了同意意见。详见东华科技2022-096、2022-097号公告。
17．2023年1月9日，公司召开第七届第三十次董事会和第七届第二十二次监事会，审议通过《关于公司2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事及监事会均对上述议案发表了同意的意见。详见东华科技2023-001、2023-002、2023-004号公告。
18.2023年1月13日，公司召开2023年度第一次临时股东大会，审议通过《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意本次回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票事宜。同时发布《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。详见东华科技2023-006、2023-007号公告。
19.2023年1月20日，公司发布《关于公司2019年限制性股票激
励计划第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，限制性股票激励计划第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计155名，可解除限售的限制性股票数量为2,298,750股，上市流通日为2023年1月31日。详见东华科技2023-010号公告。
20.2023年3月9日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次部分限制性股票回购注销事宜已于2023年3月8日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。详见东华科技2023-020号公告。
21.2023年12月4日，公司召开第七届第三十八次董事会和第七届第二十九次监事会，审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。董事会同意回购注销已发生异动的激励对象所涉已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，并相应调整回购价格。公司独立董事及监事会均对上述议案发表了同意意见。详见东华科技2023-083、2023-084号公告。
二、回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金
2023年，公司2019年限制性股票激励计划中有5名激励对象个人情况发生变化，根据《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）等规定，公司应回购并注销所授予上述5名激励对象的14.25万股限制性股票，占目前公司股本总额70,818.2622万股的0.0201%。拟用于本次限制性股票回购的资金总额为506,260.50元，资金来源为公司自有资金。
上述回购注销事项符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程及激励计划等规定。具体如下：
（一）关于回购注销激励对象发生调离等情形的限制性股票
1.回购原因及数量
根据公司《激励计划（草案修订稿）》“第十三章公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”第一条规定：“以下任一情形发生之日起六个月内，激励对象当年已达到解除限售条件的限制性股票可以解除限售；尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的
利息进行回购：
（1）激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职时；
（2）激励对象死亡时（由其法定继承人按规定解除限售）；
（3）激励对象丧失民事行为能力时；
（4）激励对象并非由于不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因而被公司辞退时。”
鉴于激励对象刘洪涛、刘慧莉、魏巍3人因组织安排调离公司，不再具备激励对象资格。公司拟回购注销上述3人已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计8.25万股，约占目前公司股本总额70,818.2622万股的0.0116%。
2.回购价格
鉴于在限制性股票授予后至解除限售前，公司实施了4个年度的权益分派事项，即：2019年度权益分派方案已于2020年6月11日实施完毕，向全体股东以每10股派发人民币1元（含税）的现金红利；2020年度权益分派已于2021年5月26日实施完毕，向全体股东以每10股派发人民币1元（含税）的现金红利。2021年度权益分派已于2022年6月17日实施完毕，向全体股东以每10股派发人民币1.5元（含税）的现金红利。2022年度权益分派已于2023年6月20日实施完毕，向全体股东以每10股份派发人民币1.0元（含税）的现金红利。因此，根据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定和公司2019年第四次临时股东大会的授权，对本激励计划的限制性股票回购价格进行调整，调整后的回购价格为3.34元/股。
根据《激励计划（草案修订稿）》规定，激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职等情形之一，激励对象当年已达到解除限售条件的限制性股票可以解除限售；尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购。
鉴此，该情形下，拟回购注销的限制性股票回购价格为调整后的回购价格（3.34元/股）加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率（2.75%）计算的利息之和。
3.资金来源
公司拟用于上述限制性股票回购的资金总额为305,860.50元，计算公式为【（82500*3.34）+（82500*3.34）*4*0.0275】，资金来源为公司自有资金。
（二）关于回购注销激励对象发生成为监事等情形的限制性股票
1.回购原因及数量
根据公司《激励计划（草案修订稿）》“第十三章公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”第二条规定：“激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票的人员时，其所有未解除限售的限制性股票需进行回购。”
鉴于激励对象汪毛平1人因被选举成为公司第七届监事会监事、监事会主席而不再具备激励对象资格，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票计3.25万股，约占目前公司股本总额70,818.2622万股的0.0046%。
2.回购价格
鉴于在限制性股票授予后至解除限售前，公司实施了4个年度的权益分派事项，即：2019年度权益分派方案已于2020年6月11日实施完毕，向全体股东以每10股派发人民币1元（含税）的现金红利；2020年度权益分派已于2021年5月26日实施完毕，向全体股东以每10股派发人民币1元（含税）的现金红利。2021年度权益分派已于2022年6月17日实施完毕，向全体股东以每10股派发人民币1.5元（含税）的现金红利。2022年度权益分派已于2023年6月20日实施完毕，向全体股东以每10股份派发人民币1.0元（含税）的现金红利。因此，根据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定和公司2019年第四次临时股东大会的授权，对本激励计划的限制性股票回购价格进行调整，调整后的回购价格为3.34元/股。
公司《激励计划（草案修订稿）》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”第（二）条规定，激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票的人员时，其所有未解除限售的限制性股票由公司进行回购。同时根据《上市公司股权激励管理办法》第八条、十八条和二十六条规定，本次尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司按授予价格进行回购。
鉴此，该情形下，拟回购注销的限制性股票回购价格为调整后的回购价格（3.34元/股）。
3.资金来源
公司拟用于上述限制性股票回购的资金总额为108,550.00元，计算公式为（32500*3.34），资金来源为公司自有资金。
（三）关于回购注销激励对象发生主动辞职等情形的限制性股票
1.回购原因及数量
根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）“第十三章公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”第三条规定：“发生以下任一情形时，激励对象所有未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市价(审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价)的孰低值：
（1）激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时；
（2）激励对象的劳动合同到期不续约时；
（3）激励对象因不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因不再属于本激励计划规定的激励范围时；
（4）激励对象违反《公司法》《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律法规、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被辞退时（董事会有权视情节严重程度追回其已解除限售获得的全部或部分收益）。”
鉴于激励对象吴健1人因离职而不再具备激励对象资格，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票计2.75万股，约占目前公司股本总额70,818.2622万股的0.0039%。
2.回购价格
鉴于在限制性股票授予后至解除限售前，公司实施了4个年度的权益分派事项，即：2019年度权益分派方案已于2020年6月11日实施完毕，向全体股东以每10股派发人民币1元（含税）的现金红利；2020年度权益分派已于2021年5月26日实施完毕，向全体股东以每10股派发人民币1元（含税）的现金红利。2021年度权益分派已于2022年6月17日实施完毕，向全体股东以每10股派发人民币1.5元（含税）
的现金红利。2022年度权益分派已于2023年6月20日实施完毕，向全体股东以每10股份派发人民币1.0元（含税）的现金红利。因此，根据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定和公司2019年第四次临时股东大会的授权，对本激励计划的限制性股票回购价格进行调整，调整后的回购价格为3.34元/股。
根据《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象在劳动合同期内主动提出辞职、激励对象的劳动合同到期不续约等，尚未解除限售的限制性股票按授予价格与回购时公司股票市价(审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价)孰低原则进行回购。
鉴于调整后的回购价格低于回购时市价（8.79元/股），因此上述拟回购注销的限制性股票回购价格为3.34元/股。
3.资金来源
公司拟用于上述限制性股票回购的资金总额为91,850.00元，计算公式为（27500*3.34），资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销部分限制性股票后股本结构变化表
本次回购注销完成后，公司股份总数将由708,182,622股变更为708,040,122股，公司股本结构变动如下：
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动增减（+，-） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件股份 | 170,162,101 | 24.03 | -142,500 | 170,019,601 | 24.01 |
| 二、无限售条件股份 | 538,020,521 | 75.97 | 0 | 538,020,521 | 75.99 |
| 三、股份总数 | 708,182,622 | 100.00 | -142,500 | 708,040,122 | 100.00 |
注：以上股本结构的变动情况以回购注销完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。
四、本次回购注销对公司的影响
（一）对公司2019年限制性股票激励计划的影响
本次回购注销部分限制性股票不会影响公司2019年限制性股票激励计划的继续实施，激励计划将继续按照法规要求执行。
（二）对相关激励对象已获授股份的处理措施
公司将对不符合激励条件的5人已获授但尚未解锁的合计14.25万股限制性股票进行回购注销。
符合解锁条件的激励对象，本次回购注销部分限制性股票不会对其所获授股份产生任何影响。在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申请解锁，未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。
（三）对应的具体会计处理及对公司业绩的影响
根据财政部发布的《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，本次回购注销部分限制性股票的会计处理方式如下：减少前期对此部分回购注销的限制性股票确认的回购义务形成的负债，并相应的减少库存股、股本以及资本公积。
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：自上次实施回购注销至2023年11月，公司2019年限制性股票激励计划有5名激励对象因转任监事、组织调离、主动离职等原因已不符合激励条件，其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计14.25万股应予以回购注销。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，决策审批程序合法合规。同意公司对上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
六、独立董事意见
公司三位独立董事认为：本次对2019年限制性股票激励计划中5人因转任监事、组织调离、主动离职等而不再具备激励资格，所涉的
14.25万股限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司对
上述14.25万股限制性股票进行回购注销，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
七、法律意见书结论性意见
安徽承义律师事务所认为：东华科技本次回购已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购符合《管理办法》、《试行办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。东华科技尚需就本次回购事宜履行后续信息披露义务。
八、独立财务顾问的核查意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，东华科技和本次回购注销相关事项已取得必要的审批和授权，东华科技本次回购注销部分限制性股票相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《通知》、《指引》及《激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议，并按照相关法律法规的规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。
九、备查文件
1.东华科技第七届第三十八次董事会决议；
2.东华科技第七届第二十九次监事会决议；
3.独立董事关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项的独立意见；
4.安徽承义律师事务所关于2019年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票并调整回购价格之法律意见书；
5.上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
东华工程科技股份有限公司董事会
2023年12月4日