证券代码：002140 证券简称：东华科技 公告编号：2023-086
东华工程科技股份有限公司关于调整2019年限制性股票激励计划
限制性股票回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东华工程科技股份有限公司（以下简称“公司”、“东华科技”）于2023年12月4日召开七届三十八次董事会、七届二十九次监事会审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，该议案无需提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序和信息披露情况
1．2019年9月5日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。详见东华科技2019-064、2019-065、2019-066号公告。
2．2019年9月20日至2019年9月30日，公司将本次拟授予的激励对象姓名和职务通过公司网站、公告栏等进行了公示，并针对此次公示设置专门的意见箱、邮箱，安排监事会办公室收集相关公示意见。公示期间，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的任何异议。并于2019年12月3日，公司在《证券时报》和巨潮资讯网披露了《监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明的公告》。详见东华科技2019-082号公告。
3．2019年11月29日，公司收到国务院国资委出具的《关于东华工程科技股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分【2019】682号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。详见东华科技2019-077号公告。
4．2019年12月2日，公司召开第六届第二十二次董事会，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开第六届第十九次监事会，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》。详见东华科技2019-078、2019-079、2019-080、2019-081号公告。
5．2019年12月20日，公司2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了公司《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。详见东华科技2019-087、2019-088号公告。
6．2019年12月23日，公司召开第六届第二十三次董事会和第六届第二十次监事会，审议通过了《关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。详见东华科技2019-089、2019-090、2019-091号公告。
7．2020年1月17日,公司发布了《关于2019年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》,授予股份的上市日为2020年1月22日。详
见东华科技2020-003号公告。
8．2020年11月6日，公司召开第六届第三十一次董事会和第六届第二十七次监事会，审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。董事会同意回购注销已离职激励对象所涉已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，并相应调整回购价格。公司独立董事及监事会均对上述议案发表了同意的意见。详见东华科技2020-054、2020-055、2020-058、2020-059号公告。
9．2020年11月27日，公司召开2020年度第一次临时股东大会，审议通过《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意本次回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票事宜。同时发布《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。详见东华科技2020-062、2020-063号公告。
10. 2021年3月30日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次部分限制性股票回购注销事宜已于2021年3月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。详见东华科技2021-017号公告。
11.2021年12月20日，公司召开第七届第十五次董事会和第七届第十一次监事会，审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。董事会同意回购注销已发生异动的激励对象所涉已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，并相应调整回购价格。公司独立董事及监事会均对上述议案发表了同意意见。详见东华科技2021-096、2021-097号、2021-098号、2021-099号公告。
12．2022年1月7日，公司召开2022年度第一次临时股东大会，审议通过《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意本次回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票事宜。同时发布《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。详见东华科技2022-002、2022-003号公告。
13.2022年1月7日，公司召开第七届第十六次董事会和第七届第十二次监事会，审议通过《关于公司2019年限制性股票激励计划第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事及监事会均对上述议案发表了同意的意见。详见东华科技2022-004、2022-005、2022-006号公告。
14.2022年1月20日，公司发布《关于公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，限制性股票激励计划第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计165名，可解除限售的限制性股票数量为2,487,500股，上市流通日为2022年1月24日。详见东华科技2022-007号公告。
15. 2022年4月2日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次部分限制性股票回购注销事宜已于2022年4月1日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。详见东华科技2022-027号公告。
16.2022年11月30日，公司召开第七届第二十八次董事会和第七届第二十次监事会，审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。董事会同意回购注销已发生异动的激励对象所涉已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，并相应调整回购价格。公司独立董事及监事会均对上述议案发表了同意意见。详见东华科技2022-096、2022-097号公告。
17．2023年1月9日，公司召开第七届第三十次董事会和第七届第二十二次监事会，审议通过《关于公司2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事及监事会均对上述议案发表了同意的意见。详见东华科技2023-001、2023-002、2023-004号公告。
18.2023年1月13日，公司召开2023年度第一次临时股东大会，审议通过《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意本次回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票事宜。同时发布《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。详见东华科技2023-006、2023-007号公告。
19.2023年1月20日，公司发布《关于公司2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，限制
性股票激励计划第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计155名，可解除限售的限制性股票数量为2,298,750股，上市流通日为2023年1月31日。详见东华科技2023-010号公告。
20.2023年3月9日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次部分限制性股票回购注销事宜已于2023年3月8日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。详见东华科技2023-020号公告。
21. 2023年12月4日，公司召开第七届第三十八次董事会和第七届第二十九次监事会，审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。董事会同意回购注销已发生异动的激励对象所涉已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，并相应调整回购价格。公司独立董事及监事会均对上述议案发表了同意意见。详见东华科技2023-083、2023-084号公告。
二、调整事由及调整结果
（一）回购价格调整方法
根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）“第十四章限制性股票回购注销原则”之“一、回购价格的调整方法”第4条规定：
若公司发生派息等事项，限制性股票的回购价格将做相应调整，调整方法为P＝P
-V
其中：P
为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
鉴于在限制性股票授予后至解除限售前，公司实施了4个年度的权益分派事项，即：2019年度权益分派方案已于2020年6月11日实施完毕，向全体股东以每10股派发人民币1元（含税）的现金红利；2020年度权益分派已于2021年5月26日实施完毕，向全体股东以每10股派发人民币1元（含税）的现金红利。2021年度权益分派已于2022年6月17日实施完毕，向全体股东以每10股派发人民币1.5元（含税）的现金红利。2022年度权益分派已于2023年6月20日实施完毕，向全体股东以每10股份派发人民币1.0元（含税）的现金红利。
因此，根据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定和公司2019年第四次临时股东大会的授权，对本激励计划的限制性股票回购价格进行调整，调整后的回购价格P =3.79-0.1-0.1-0.15-0.1=3.34元/股。
（二）回购价格调整结果
根据公司《激励计划（草案修订稿）》，本次回购价格分为3种情形，具体如下：
1.关于激励对象发生调离等情形的限制性股票回购价格
公司《激励计划（草案修订稿）》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”第（一）条规定，激励对象发生因组织安排调离公司且不在公司任职等情形之一，情形发生之日起六个月内，激励对象当年已达到解除限售条件的限制性股票可以解除限售；尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购。
鉴此，该情形下，拟回购注销的限制性股票回购价格为调整后的回购价格（3.34元/股）加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率（2.75%）计算的利息之和。
2.关于激励对象发生成为监事等情形的限制性股票回购价格
公司《激励计划（草案修订稿）》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”第（二）条规定，激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票的人员时，其所有未解除限售的限制性股票由公司进行回购。同时根据《上市公司股权激励管理办法》第八条、十八条和二十六条规定，本次尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司按授予价格进行回购。
鉴此，该情形下，拟回购注销的限制性股票回购价格为调整后的回购价格（3.34元/股）。
3.关于激励对象发生主动辞职等情形的限制性股票回购价格
公司《激励计划（草案修订稿）》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”第（三）条规定，激励对象发生在劳动合同期内主动提出辞职、激励对象的劳动合同到期不续约等情形之一，尚未解除限售的限制性股票按授予价格与回购时公司股票市价(审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易
均价)孰低原则进行回购；。
鉴于调整后的回购价格低于回购时市价（8.79元/股），因此该情形下，拟回购注销的限制性股票回购价格为3.34元/股。
三、本次调整事项对公司的影响
本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
经审核，监事会认为：公司按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，对限制性股票回购价格进行调整；同时根据公司2019年第四次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议。本次回购的价格调整和审议程序合法合规，不存在损害公司与股东利益的情况。
五、独立董事意见
公司三位独立董事认为：公司本次对限制性股票回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于调整事项的规定。本次调整内容在公司2019年第四次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，无需再次提交股东大会审议，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司对本激励计划限制性股票回购价格的调整。
六、法律意见书结论性意见
安徽承义律师事务所认为，东华科技本次回购已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购符合《管理办法》《试行办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。东华科技尚需就本次回购事宜履行后续信息披露义务。
七、独立财务顾问的核查意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，东华科技和本次回购注销相关事项已取得必要的审批
和授权，东华科技本次回购注销部分限制性股票相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《通知》、《指引》及《激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议，并按照相关法律法规的规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。
八、备查文件
1.东华科技第七届第三十八次董事会决议；
2.东华科技第七届第二十九次监事会决议；
3.独立董事关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项的独立意见；
4.安徽承义律师事务所关于2019年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票并调整回购价格之法律意见书；
5.上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
东华工程科技股份有限公司董事会
2023年12月4日