无锡双象超纤材料股份有限公司
章程修订对照表
无锡双象超纤材料股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第九次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《章程》相关条款作出修订，具体修订内容如下：
| 序号 | 原公司章程条款 | 修改后公司章程条款 | 备注 |
| 1 | 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 独立董事的年度述职报告应当包括以下内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； |
（三）对独立董事专门会议、董事会审计委员会
会议、董事会提名委员会会议、董事会薪酬与考核委员会会议所列事项进行审议和行使本公司独立董事工作制度所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务
的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事的年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
| （三）对独立董事专门会议、董事会审计委员会会议、董事会提名委员会会议、董事会薪酬与考核委员会会议所列事项进行审议和行使本公司独立董事工作制度所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事的年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 | |||
| 2 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事候选人的具体提名方式和程序： （一）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以以提案的方式提出非独立 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事候选人的具体提名方式和程序： （一）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以以提案的方式提出非独立 |
董事、股东代表监事候选人；公司独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东向董事会提出；对于独立董事候选人，提名人还应当对其担任独立董事的资格和独立性发表意见；
（二）董事、监事的提名人应当充分了解被提名人
职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况；
（三）经董事会或监事会征求被提名人意见并对其
任职资格进行审查后，符合任职资格应当以提案方式提请股东大会决议；
（四）职工代表监事通过公司职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生；
（五）董事、监事候选人应在股东大会通知公告前
作出书面承诺：同意接受提名，确认其被公司公开披露的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。股东大会就选举董事、非职工代表的监事进行表决
| 董事、股东代表监事候选人；公司独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东向董事会提出；对于独立董事候选人，提名人还应当对其担任独立董事的资格和独立性发表意见； （二）董事、监事的提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况； （三）经董事会或监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，符合任职资格应当以提案方式提请股东大会决议； （四）职工代表监事通过公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生； （五）董事、监事候选人应在股东大会通知公告前作出书面承诺：同意接受提名，确认其被公司公开披露的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 股东大会就选举董事、非职工代表的监事进行表决 | 董事、股东代表监事候选人；公司独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东向董事会提出；对于独立董事候选人，提名人还应当对其担任独立董事的资格和独立性发表意见； （二）董事、监事的提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况； （三）经董事会或监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，符合任职资格应当以提案方式提请股东大会决议； （四）职工代表监事通过公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生； （五）董事、监事候选人应在股东大会通知公告前作出书面承诺：同意接受提名，确认其被公司公开披露的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。独立董事候选人还应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开说明。 |
时，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非职工代表的监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：
(一)董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟
选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
(二)独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独
立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；
| 时，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非职工代表的监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则： (一)董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废； (二)独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人； | 股东大会就选举董事、非职工代表的监事进行表决时，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非职工代表的监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则： (一)董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废； (二)独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举独立董事时中小股东的表决情况应当单独计票并披露；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘 |
(三)董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来
确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如2位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。
| (三)董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如2位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。 | 以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行； (三)董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如2位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。 候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任上市公司董事、监事： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、监事的情形； |
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、
监事的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上
市公司董事、监事，期限尚未届满；
（四）法律法规、证券交易所所规定的其他情形。
上述期限计算至股东大会或者职工代表大会审议董事、监事候选人聘任议案的日期。
公司董事、监事在任职期间出现前述第（一）项、第（二）项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事、监事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事、监事在任职期间出现上述第（三）项、第（四）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。
相关董事、监事应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议、监事会会议并投票的，其投票无效。
| （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事的证券市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事，期限尚未届满； （四）法律法规、证券交易所所规定的其他情形。 上述期限计算至股东大会或者职工代表大会审议董事、监事候选人聘任议案的日期。 公司董事、监事在任职期间出现前述第（一）项、第（二）项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事、监事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事、监事在任职期间出现上述第（三）项、第（四）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。 相关董事、监事应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议、监事会会议并投票的，其投票无效。 | |||
| 3 | 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一 | 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一 |
的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年；
（三）任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
容。
| 的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年； （三）任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 | 的，不能担任公司的董事： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满； （四）法律法规、证券交易所规定的其他情形。 以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会召开日截止起算。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现前述第（一）项、第（二）项情形的，相关董事应当立即停止履职并由 |
以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会召开日截止起算。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
| 以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会召开日截止起算。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 公司按相应规定解除其职务；出现前述第（三）、（四）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。 | ||
| 4 | 第一百零五条 独立董事的任职资格应符合《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。其职权、运作等应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百零五条 独立董事的任职资格应符合《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。其职权、运作等应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | |
| 5 | 第一百零八条 （第二款） ……公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责， | 第一百零八条 （第二款） ……公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责， |
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
| 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事 ，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | ||
| 6 | 第一百五十八条 公司的利润分配政策 ...... （六）公司利润分配方案的审议程序： 1、公司的利润分配方案由董事会拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表明确意见，董事会形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。股东大会对利润分配具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮件 | 第一百五十八条 公司的利润分配政策 ...... （六）公司利润分配方案的审议程序： 1、公司的利润分配方案由董事会拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表明确意见，董事会形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事过半数同意。股东大会对利润分配具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮件沟通及邀 |
沟通及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票的方式；对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过......
| 沟通及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票的方式；对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过...... | 请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票的方式；对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过...... |
注：1、除以上条款外，《公司章程》其他条款不变。
2、修订后的公司章程需经公司股东大会审议通过后方可生效。
无锡双象超纤材料股份有限公司
二○二三年十二月四日