证券代码：300109 证券简称：新开源 公告编号：2023-099
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司关于修订《公司章程》及相关制度部分条款的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司治理体系，促进公司规范运作，并结合公司实际情况，对公司内部控制部分制度中的相关条款进行了修订。
公司于2023年12月4日召开了第五届董事会第七次会议，逐项审议通过了下列议案：
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 《关于修订<公司章程>的议案》 |
| 2 | 《关于修订<独立董事制度>的议案》 |
| 3 | 《关于修订<审计委员会实施细则>的议案》 |
| 4 | 《关于修订<提名委员会实施细则>的议案》 |
| 5 | 《关于修订<薪酬与考核委员会实施细则>的议案》 |
| 6 | 《关于修订<战略委员会实施细则>的议案》 |
现将内部控制部分制度修订的具体情况公告如下：
一、《公司章程》
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议， | 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，独立董事行使该职权的，应当经全 |
| 1 | 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 |
| 2 | 第八十三条....... | 新增：第八十三条：第四款董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 |
| 3 | 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。 | 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。独立董事连续任职不得超过六年。 |
| 4 | 第一百零七条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事3人。 | 第一百零七条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事3人。独立董事中应至少包括一名会计专业人士。 |
| ...... 公司董事会设立审计委员会，并 | 第一百零八条 董事会行使下列职权： ...... 公司董事会设立审计委员 |
| 5 | 根据需要设立【战略】、【提名】、【薪酬与考核】等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、【提名委员会】、【薪酬与考核委员会】中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
二、《独立董事制度》
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第一条 为了促进博爱新开源医疗科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）规范运作，维护公司利益，保障全体股东，特别是中小股东的合法权益不受侵害，参照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）并根据本公司章程的 | 第一条 为了进一步完善博爱新开源医疗科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督机制，更好地维护公司股东的合法权益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2023年修订)》《深圳证券交易所上 |
| 有关规定，制定本制度。 | 市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司》(以下简称《公司章程》)的规定，制定本工作制度。 |
| 2 | ...... | ...... |
| 3 | 第七条 担任独立董事必须具备下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）不存在本制度第八条所规定的情形； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）公司章程规定的其他条件。 | 第七条 担任独立董事必须具备下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）不存在本制度第八条所规定的情形；新开源独立董事制度； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； (六) 公司章程规定的其他条件。 |
| 4 | 第八条 下列人员不得担任公司独立董事： （一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）公司章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 | 第八条 下列人员不得担任公司独立董事： （一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有 |
| | 第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 5 | 第十五条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 | 第十五条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 6 | 第十八条 如因独立董事辞职导致董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | 第十八条 如因独立董事辞职导致董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。公司应该自独立董事提出辞职之日起六十日完成补选。 |
| 7 | 第十九条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和公司章程规定赋予董事的职权外，还享有以下特别职权： （一）对公司拟与关联人达成的关联交易发表独立意见；公司拟与关联人达成的金额高于100万元且高于公司最近一期经审计净资产值绝对值0.5%的关联交易，应由二分之一以上独立董事认可后提交董事会讨论。独立董事做出判断之前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第二十条 独立董事行使前述十九条规定的职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 | 第十九条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和公司章程规定赋予董事的职权外，还享有以下特别职权： （一）对公司拟与关联人达成的关联交易发表独立意见；公司拟与关联人达成的金额高于100万元且高于公司最近一期经审计净资产值绝对值0.5%的关联交易，应由二分之一以上独立董事认可后提交董事会讨论。独立董事做出判断之前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 |
| 第二十一条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | |
| 8 | ...... | 新增：第二十条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 |
| 9 | ...... | 新增：第二十一条 独立董事对董事会议案应发表以下几类意见之一：同意；反对意见及其理由；弃权意见及其理由。独立董事投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 |
| | 新增：第二十三条 公司应当建立独立董事专门会议制度，定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。 |
| 10 | ...... | 本制度第十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 11 | ...... | 新增：第二十四条 公司董事会设立战略、薪酬与考核、审计、提名等专门委员会。专门委员会对董事会负责，按照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成。其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出 |
| | 席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 |
| 12 | ...... | 新增：第二十五条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 |
| 13 | 删除二十七条 | ...... |
| 14 | 第二十八条 公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。公司上市后，独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到有关证券交易所办理公告事宜。 | 第二十七条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 |
| 15 | ..... | 新增：第三十二条 本制度下列用语的含义： （一）主要股东，是指持有公司5%以上股份，或者持有股份不足5%但对公司有重大影响的股东； （二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到5%，且不担任公司董事、监事和高级管理人员的股东； (三) 附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业； (四) 主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄 弟姐妹、子女的配偶、子女 |
| | 配偶的父母等。 |
| 16 | 第三十四条 本制度由公司股东大会通过后生效实施，修改时亦同。 | 第三十四条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并实施，根据有关法律、 法规、规范性文件及公司章程的规定进行修改和解释。 |
| 17 | 删除第三十五条 | ...... |
三、《审计委员会实施细则》
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等规定，制定本实施细则。 | 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（2023年修订）等法律、法规、规范性文件以及《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本细则。 |
| 2 | | 第三条 审计委员会由三至五名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数。审计委员会中至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会成员也应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 |
| 3 | 第五条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 | 第五条 审计委员会设主任一名，由独立董事委员中会计专业人士担任，负责召集和主持委员会会议；委员中有多名会计专业人士的，审计委员会主任由审计委员会选举产生，并报请董事会批准。 |
| 4 | 第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。 | 第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，或者委员中欠缺会计专业人士的，并由委员会根据上述规定自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 |
| 5 | 第十二条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开二次，每半年召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前七天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他 | 第十二条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。会议召开前三天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出 |
| 一名委员主持。 | 席时可委托其他一名委员主持。 |
| 6 | 第十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 | 第十三条 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控 制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。 |
| 7 | 第十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 | 第十四条 审计委员会会议表决方式为投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 |
四、《薪酬与考核委员会实施细则》
| 1 | | 第一条 为进一步建立健全公司董事(非独立董事)及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（2023年修订）、《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会下设薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。 |
| 2 | ...... | 新增：第十二条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行 使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 3 | 第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 | 第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为投票表决，临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 |
五、《提名委员会实施细则》
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，公司设立董事会提名委员会，并制定本议事规则。 | 第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规和《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），公司设立董事会提名委员会，并制定本细则。 |
| 2 | 第五条 提名委员会设主任委员、副主任委员各一名，由独立董事担任，主任委员负责主持委员会工作，主任委员不能履行职权时，应指定副主任委员代行其职权；主任委员、主任委员在委员内选举，并报董事会批准产生。 | 第五条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委员会的工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 |
| 3 | ...... | 新增：第九条 提名委员会就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人 |
| | 员； （三）法律法规、深圳证券交易所有关规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 4 | 第十五条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 | 第十五条 提名委员会会议表决方式为投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 |
六、《战略委员会实施细则》
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，制定本实施细则。 | 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司《独立董事工作制度》及其他有关规定，公司设立董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”），制定本实施细则。 |
| | |
| 2 | | 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。在人员低于规定人数的2/3 时，未补足期间内，战略委员会暂停行使本工作细则规定的职权。 |
| 3 | 第十四条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 | 第十四条 战略委员会会议表决方式为投票表决，临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 |
特此公告
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司 董事会
2023年12月4日
