证券代码：601727
| 证券代码：601727 | 证券简称：上海电气 | 编号：临2023-047 |
上海电气集团股份有限公司关于子公司收购资产的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海电气集团上海电机厂有限公司（以下简称“上电公司”）向上海电气企业发展有限公司（以下简称“企发公司”）协议购入113台/套生产及相关辅助设备，以2023年8月31日为评估基准日的上述资产经国资备案的评估值为依据，收购价格为人民币19,817,521.90元（含税）。上电公司于2023年12月4日与企发公司就本次交易签署《设备转让协议》。
? 鉴于企发公司为公司控股股东上海电气控股集团有限公司
（以下简称“电气控股”）的全资子公司，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
? 过去12个月期间，公司与电气控股发生的关联交易包括：（1）2023年3月14日，公司董事会审议通过了《关于上海电气集团股份有限公司向上海电气控股集团有限公司转让所持上海欣机机床有限公司100%股权的议案》，同意公司将所持上海欣机机床有限公司（以下简称“欣机公司”）股权非公开协议转让给电气控股，转让价格为以2022年10月31日为评估基准日的欣机公司股东全部权益价值评估值人民币
686,915,804.11元（以最终经国资备案的评估值为准）。公司于2023年3月14日与电气控股就本次交易签署《股权转让协议》。截至本公告日，上述交易已实施完成。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
2023年12月4日，公司董事会审议通过了《关于上海电气集团上海电机厂有限公司收购上海电气企业发展有限公司所持部分生产及相关设备之关联交易的议案》，同意上电公司向企发公司协议购入113台/套生产及相关辅助设备，以2023年8月31日为评估基准日的上述资产经国资备案的评估值为依据，收购价格为人民币19,817,521.90元（含税）。上电公司于2023年12月4日与企发公司就本次交易签署《设备转让协议》。鉴于企发公司为公司控股股东电气控股的全资子公司，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易的目的和原因
上电公司主要从事制造和销售电机产品的业务。为满足空气储能、气改电和电驱化等新兴市场对于电机零部件的材料、结构和加工精度等方面的要求，同时进一步优化上电公司的制造能力布局，提升服务业务市场响应能力，上电公司拟向企发公司收购共计113台/套生产及其他相关辅助设备。
（三）董事会审议情况
2023年12月4日，公司董事会五届八十六次会议审议通过了《关于上海电气集团上海电机厂有限公司收购上海电气企业发展有限公司所持部分生产及相关设备之关联交易的议案》。公司独立董事认为：我们对本议案进行了审阅，未发现存在违反规定以及损害公司股东利益的情况。本次收购资产符合公司经营发展需要，收购价格以
相关设备的评估值为依据，经转让双方协商确定，价格公平合理，符合本公司和全体股东的利益。在审议本议案时，关联董事刘平先生、朱兆开先生回避表决，其他出席本次会议的董事均对该议案表决同意。会议审议、表决程序符合法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的规则以及公司章程的有关规定。我们对本议案表示同意。
（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
（五）累计关联交易说明
至本次交易为止，过去12个月内公司与电气控股之间发生的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）与公司的关联关系
企发公司为公司控股股东电气控股的全资子公司，构成公司关联人。
（二）关联人基本情况
| 公司名称 | 上海电气企业发展有限公司 |
| 成立日期 | 2002年3月26日 |
| 注册地址 | 上海市静安区共和新路1346号1201室 |
| 主要办公地址 | 上海市静安区共和新路1346号 |
| 法定代表人 | 徐斌 |
| 注册资本 | 人民币41,694.2129万元 |
| 统一社会信用代码 | 9131010873745869XM |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 股权结构 | 上海电气控股集团有限公司持股100% |
| 主要经营范围 | 资产经营、重组、处置、管理，企业托管、实业投资，企业 |
管理咨询，企业形象策划及“四技”服务，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
| 管理咨询，企业形象策划及“四技”服务，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 经营期限 | 2002年3月26日至不约定期限 |
企发公司最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：人民币元
| 项目 | 2022年12月31日 （经审计） | 2023年6月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 853,966,773.37 | 855,365,535.28 |
| 负债总额 | 784,835,715.70 | 781,124,560.84 |
| 净资产 | 69,131,057.67 | 74,240,974.44 |
| 资产负债率 | 91.90% | 91.32% |
| 项目 | 2022年度 （经审计） | 2023年1-6月 （未经审计） |
| 营业总收入 | 27,332,890.46 | 2,720,431.81 |
| 净利润 | 187,548,345.80 | 5,109,916.71 |
上述企发公司2022年度财务数据已经天职国际会计师事务所审计。
截至本公告日，除正常的业务往来外，公司与企发公司之间不存在产权、资产、非经营性债权债务、人员等方面的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易标的为113台/套生产及其他相关辅助设备，主要为行车、立车、龙门铣床、法镗、双柱立车、龙门刨铣床、铣镗床、德镗、数控∮200镗床、五面体加工、130加工中心、数控加工中心、数控镗床、160落地数控镗床和数控龙门铣床等设备。交易方式为非公开协议收购，属于公司收购资产的交易类别。
（二）交易标的基本情况
企发公司2020年出资人民币23,309,078.00元受让本次交易标的，企发公司自获得资产当年起已计提折旧，截至2023年8月31日累计计提人民币6,414,131.15元。
（三）权属状况说明
本次拟收购的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的定价情况
本次收购113台/套生产及其他相关设备的交易价格以评估值为依据，本次交易委托上海东洲资产评估有限公司进行资产评估并出具了《资产评估报告》（东洲评报字[2023]第2152号），本次评估采用成本法，评估基准日为2023年8月31日，上述资产的评估值为人民币17,537,630.00元。
评估结果汇总情况
评估基准日：2023年8月31日 单位：人民币万元
| 设备名称 | 账面价值 | 评估值 | 增减值 | 增值率（%） |
| 机器设备 | 1,689.49 | 1,753.76 | 64.27 | 3.80 |
五、关联交易协议的主要内容
上电公司与企发公司于2023年12月4日签订《设备转让协议》（以下简称“本协议”），以下为本协议的主要内容：
1、本次转让
（1）双方同意按照本协议约定的条件，由企发公司将目标资产转让给上电公司。
（2）企发公司截至2023年8月31日的目标资产的评估值为人民币17,537,630.00元。根据经备案的企发公司截至2023年8月31
日的目标资产的评估值确定本次转让价格。
（3）双方确认，上电公司应实际向企发公司支付的资产转让价格金额为人民币19,817,521.90元（含税价，税率为13%）。
2、自交割日起，企发公司拥有的目标资产转移给上电公司，该批资产之权属转移至上电公司。
3、上电公司应于生效之日起30天内将本协议所约定之转让价款支付至企发公司指定银行账户。
4、除双方另有约定或本协议另有规定外，各方应承担各自与本协议有关的费用及应缴纳的税款。
六、关联交易对公司的影响
本次上电公司收购共计113台/套生产及其他辅助相关设备，有利于提升上电公司的生产能力及提升服务业务市场响应能力，对公司生产经营不构成重大影响。
七、关联交易应当履行的审议程序
2023年12月4日，公司董事会五届八十六次会议审议通过了《关于上海电气集团上海电机厂有限公司收购上海电气企业发展有限公司所持部分生产及相关设备之关联交易的议案》，该议案已经公司独立董事事前认可，同意递交公司董事会审议。关联董事刘平先生、朱兆开先生回避表决，其他出席本次会议的董事均同意本议案。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事认为：我们对本议案进行了审阅，未发现存在违反规定以及损害公司股东利益的情况。本次收购资产符合公司经营发展需要，收购价格以相关设备的评估值为依据，经转让双方协商确定，价格公平合理，符合本公司和全体股东的利益。在审议本议案时，关
联董事刘平先生、朱兆开先生回避表决，其他出席本次会议的董事均对该议案表决同意。会议审议、表决程序符合法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的规则以及公司章程的有关规定。我们对本议案表示同意。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况过去12个月期间，公司与电气控股发生的关联交易包括：（1）2023年3月14日，公司董事会审议通过了《关于上海电气集团股份有限公司向上海电气控股集团有限公司转让所持上海欣机机床有限公司100%股权的议案》，同意公司将所持欣机公司股权非公开协议转让给电气控股，转让价格为以2022年10月31日为评估基准日的欣机公司股东全部权益价值评估值人民币686,915,804.11元（以最终经国资备案的评估值为准）。公司于2023年3月14日与电气控股就本次交易签署《股权转让协议》。截至本公告日，上述交易已实施完成。
九、上网公告附件
1. 公司独立董事发表的独立意见；
2．公司独立董事发表的事前认可意见。
特此公告。
上海电气集团股份有限公司董事会
二〇二三年十二月四日