金徽酒股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
二零二三年十二月
会议须知
为维护投资者合法权益，确保股东大会正常秩序和议事效率，根据《公司法》《证券法》《金徽酒股份有限公司章程》和《金徽酒股份有限公司股东大会议事规则》相关规定，特制定如下会议须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守。
一、公司证券法务部具体负责本次股东大会有关程序方面事宜。
二、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表持股总数，做好会务接待工作，请拟参加本次股东大会现场会议的各位股东提前做好登记工作，并准时出席会议。
三、公司董事、监事在股东大会召开过程中，应以维护股东合法权益，确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行职责。
四、股东享有发言权、质询权、表决权等权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东权益，不得扰乱股东大会正常秩序。
五、股东在股东大会上要求发言，需在会议召开前向公司证券法务部登记，发言顺序根据持股数量多少和登记顺序确定，发言内容应围绕本次股东大会议案，每位股东发言时间不超过五分钟。
六、除涉及公司商业秘密、未披露信息不能在股东大会公开外，公司董事会、监事会成员均有义务认真回答股东提问。超出议案范围的公司具体情况，股东可在会后咨询董事会秘书。
七、股东大会采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决。网络投票表决方式请参照公司于2023年11月25日披露的《金徽酒股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2023-035）。现场表决采用记名方式投票表决，各位股东在表决票上签名，表决票将按持股数确定表决权，在投票过程中，填写的表决数不得超过所持有的股份数，超过或者不填视为弃权。
八、公司聘请北京卓纬律师事务所律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见。
2023年第一次临时股东大会会议议程
| 召开方式 | 现场会议与网络投票相结合 | ||
| 现场会议时间 | 2023年12月12日14点00分开始（13:30-13:55签到） | ||
| 网络投票时间 | 交易系统投票平台：2023年12月12日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 互联网投票平台：2023年12月12日9:15-15:00 | ||
| 现场会议地点 | 甘肃省陇南市徽县伏家镇金徽酒股份有限公司会议室 | ||
| 参会人员 | 公司股东、董事、监事、高级管理人员、律师 | ||
| 主持人 | 董事长周志刚先生 | ||
| 会议内容 | 报告人 | ||
| 1 | 宣布会议开始 | 周志刚先生 | |
| 2 | 汇报本次会议召集及出席情况 | 任岁强先生 | |
| 3 | 推举计票人、监票人 | 周志刚先生 | |
| 4 | 宣读议案 | 任岁强先生 | |
| 4.01 | 关于审议修订《金徽酒股份有限公司章程》部分条款的议案 | ||
| 4.02 | 关于审议修订金徽酒股份有限公司部分管理制度的议案 | ||
| 5 | 参会股东发言，公司董事、监事、高级管理人员解答 | ||
| 6 | 发放表决票进行现场表决 | ||
| 7 | 现场会议表决结束，休会 | ||
| 8 | 复会 | ||
| 9 | 宣布现场及网络合并投票结果 | 周志刚先生 | |
| 10 | 宣读法律意见书 | 律师 | |
| 11 | 签署股东大会会议记录及会议决议 | ||
| 12 | 会议结束 | ||
议案一
关于审议修订《金徽酒股份有限公司章程》部分条款的议案
各位股东及股东代表：
因中国证券监督管理委员会发布了《上市公司独立董事管理办法（2023年9月4日起实施）》，上海证券交易所修订发布了《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年修订）》等规范性文件，为贯彻落实中国证券监督管理委员会、上海证券交易所最新的上市公司监管法规体系和监管工作要求，切实提高公司规范运作水平，保证金徽酒股份有限公司（简称“公司”）管理制度符合相关法律法规及规范性文件的要求，按照上述规定，结合生产经营实际情况及发展需要，对现行《公司章程》部分条款修订如下：
| 现行的《公司章程》 | 修订后的《公司章程》 | 修订依据 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范金徽酒股份有限公司（下称“公司”）的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、《上市公司章程指引（2022年修订）》和中华人民共和国（下称“中国”）其他有关法律、法规的规定，制订本公司章程。 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范金徽酒股份有限公司（简称“公司”）的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《中国共产党章程》（简称“《党章》”）、《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》和中华人民共和国（简称“中国”）其他有关法律、法规的规定，制订本公司章程。 | 根据法律法规调整情况修订 |
| 董事会聘任的高级管理人员称谓：总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。 | 董事会聘任的高级管理人员称谓：总裁、副总裁、财务总监（财务负责人）、董事会秘书。 | 根据公司实际情况全文修订高级管理人员职务称谓 |
| 第五十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事应签署一份或数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议的议 | 第五十七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事应签署一份或数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议的议 | 《上市公司独立董事管理办法》第十八条 |
| 现行的《公司章程》 | 修订后的《公司章程》 | 修订依据 |
| 题。…… | 题。…… | |
| 第九十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会、持有或合并持有公司百分之三以上股份的股东可以提名董事候选人；监事会、单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东可以提名由股东代表出任的监事候选人。 由职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生直接进入监事会。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 …… | 第九十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会、持有或合并持有公司百分之三以上股份的股东可以提名董事候选人；公司董事会、监事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利，提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人;监事会、单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东可以提名由股东代表出任的监事候选人。 由职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生直接进入监事会。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制；选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 …… | 《上市公司独立董事管理办法》第九条、第十二条 |
| 第一百一十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百一十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 《上市公司独立董事管理办法》第十五条 |
| 第一百三十六条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数，战略委员会至少包括两名独立董事，审计委员会的主任委员由一名独立董事中的会计专业人士担任。 | 第一百三十六条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略与ESG委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数，战略与ESG委员会至少包括两名独立董事；审计委员会的主任委员由一名独立董事中的会计专业人士担任，成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 | 《上市公司独立董事管理办法》第五条 |
| 第一百三十七条 战略委员会的主要职责是： | 第一百三十七条 战略与ESG委员会的主要职责是： | 根据公司实际情况 |
| 现行的《公司章程》 | 修订后的《公司章程》 | 修订依据 |
| (一) 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； …… (四) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； (五) 对以上事项的实施进行检查； (六) 董事会授权的其它事宜。 | (一)对公司长期发展战略、ESG相关的风险机遇和规划进行研究并提出建议； …… (四)统筹和推动公司ESG体系建设、审核公司ESG报告，对公司可持续发展和ESG相关政策进行研究并提出建议； (五)对其他影响公司发展及ESG管理的重大事项进行研究并提出建议； (六)对以上事项的实施进行检查； (七)董事会授权的其它事宜。 | 修订 |
| 第一百三十八条 审计委员会的主要职责是： (一) 监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构； (二) 指导公司的内部审计制度及其实施，监督及评估内部审计工作； (三) 负责协调管理层、内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计机构之间的沟通； (四) 审阅公司的财务报告并对其发表意见； (五) 监督及评估公司的内部控制； (六) 组织开展各项专项审计工作； (七) 审查公司的内控制度，对重大关联交易进行审计； (八) 至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等； (九) 至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题； (十) 公司董事会授权的其他事宜。 | 第一百三十八条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务总监； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 公司董事会审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，主要履行以下职责： (一)指导公司的内部审计制度及其实施，监督及评估内部审计工作； (二)负责协调管理层、内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计机构之间的沟通； (三)审阅公司的财务报告并对其发表意见； (四)监督及评估公司的内部控制； (五)组织开展各项专项审计工作； (六)审查公司的内控制度，对重大关联交易进行审计； (七)至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等； (八)向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等； （九）公司董事会授权的其他事宜。 | 《上市公司独立董事管理办法》第二十六条 |
| 现行的《公司章程》 | 修订后的《公司章程》 | 修订依据 |
| 第一百三十九条 提名委员会的主要职责是： (一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构，对董事会的规模和构成向董事会提出建议； (二) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； (三) 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； (四) 对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议； (五) 董事会授权的其它事宜。 | 第一百三十九条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构，对董事会、经理层的架构、规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； （四）对董事候选人和高级管理人员人选的任职资格进行审查并提出建议； （五）公司董事会授权的其他事宜； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | 《上市公司独立董事管理办法》第二十七条 |
| 第一百四十条 薪酬与考核委员会的主要职责是： (一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； (二) 审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； (三) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； (四) 董事会授权的其他事宜。 | 第一百四十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及同行业企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬政策或方案；薪酬政策或方案主要包括但不限于薪酬标准、绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （二）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； （三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （六）董事会授权的其他事宜； （七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | 《上市公司独立董事管理办法》第二十八条 |
| 现行的《公司章程》 | 修订后的《公司章程》 | 修订依据 |
| 第一百八十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百八十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 《上市公司章程指引》第一百五十五条 |
除上述条款修订外，《公司章程》其他内容不变。股东大会授权公司经营层在股东大会审议通过本议案后，办理《公司章程》备案等相关工商登记手续。因《公司章程》中高级管理人员称谓调整导致公司其他管理制度名称及称谓变化的同步修订。
本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
金徽酒股份有限公司董事会
2023年12月12日
议案二
关于审议修订金徽酒股份有限公司部分管理制度的议案
各位股东及股东代表：
2023年，中国证券监督管理委员会、上海证券交易所修订发布了一系列上市公司监管法规，为贯彻落实最新的上市公司监管法规和监管工作要求，提升规范运作水平。根据《上市公司独立董事管理办法（2023年9月4日起实施）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年修订）》等监管法规，金徽酒股份有限公司（简称“公司”）全面梳理了管理制度，对照自查并结合公司生产经营实际情况及发展需要，对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》进行了修订。具体修订情况如下：
一、《股东大会议事规则》修订对照表
| 现行的《股东大会议事规则》 | 修订后的《股东大会议事规则》 | 修订依据 |
| 第二十八条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：股权登记日记载于股东名册的全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）相关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》规定的通知中应包括的其他内容。 | 第二十八条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：股权登记日记载于股东名册的全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序； （七）相关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》规定的通知中应包括的其他内容。 | 《上市公司章程指引》第五十六条 |
| 现行的《股东大会议事规则》 | 修订后的《股东大会议事规则》 | 修订依据 |
| 第五十八条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）公司董事候选人由董事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东提出，由股东大会选举产生或变更； （二）公司股东代表监事候选人，由单独或者合并持有公司3%以上股份的股东或监事会提出，由股东大会选举产生或变更； （三）公司职工代表监事候选人，经职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入监事会；职工代表监事的产生及其职权职责依据公司相关规章制度执行。 （四）提名人应向董事会或监事会提供其所提名的董事或监事候选人简历和基本情况以及其提名意图。董事会或监事会应当对提名提案中提出的候选董事或股东代表监事的资格进行审查。除法律、行政法规规定或者公司章程规定不能担任董事、股东代表监事的情形外，董事会应当将其所提名的候选人名单提交股东大会进行选举。董事或股东代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事或股东代表监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或股东代表监事职责。董事会应在股东大会召开前在会议通知中附上董事或股东代表监事候选人的详细资料，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 | 第五十八条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）公司董事候选人由董事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东提出，由股东大会选举产生或变更；公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 （二）公司股东代表监事候选人，由单独或者合并持有公司3%以上股份的股东或监事会提出，由股东大会选举产生或变更。 （三）公司职工代表监事候选人，经职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入监事会；职工代表监事的产生及其职权职责依据公司相关规章制度执行。 （四）提名人应向董事会或监事会提供其所提名的董事或监事候选人简历和基本情况以及其提名意图。董事会或监事会应当对提名提案中提出的候选董事或股东代表监事的资格进行审查。除法律、行政法规规定或者公司章程规定不能担任董事、股东代表监事的情形外，董事会应当将其所提名的候选人名单提交股东大会进行选举。董事或股东代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事或股东代表监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或股东代表监事职责。董事会应在股东大会召开前在会议通知中附上董事或股东代表监事候选人的详细资料，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 （五）独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及本所相关规定有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。独立董事提名人应当就独立董事候选人是否 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.5.8、3.5.9、3.5.11、3.5.12条 《上市公司独立董事管理办法》第九条 |
| 现行的《股东大会议事规则》 | 修订后的《股东大会议事规则》 | 修订依据 |
| 符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。 （六）公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，通过公司业务管理系统向上海证券交易所提交独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答上海证券交易所的问询，并按要求及时向上海证券交易所补充有关材料。未按要求及时回答问询或者补充有关材料的，上海证券交易所将根据已有材料决定是否对独立董事候选人的履职能力和独立性提出异议。 （七）独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，上海证券交易所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消相关提案。 | ||
| 新增 | 第五十九条 股东大会在董事、监事的选举中应当积极推行累积投票制度。涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选举中应当采用累积投票制： （一）公司选举2名以上独立董事的； （二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第2.1.14、2.1.15条 |
| 现行的《股东大会议事规则》 | 修订后的《股东大会议事规则》 | 修订依据 |
| 少的顺序确定当选董事、监事。不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 出席股东大会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事或者监事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。 |
二、《董事会议事规则》修订对照表
| 现行的《董事会议事规则》 | 修订后的《董事会议事规则》 | 修订依据 |
| 第十五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第十五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事应当亲自出席董事会会议。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 | 《上市公司独立董事管理办法》第二十条 |
| 第二十五条 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。 | 第二十五条 董事会下设战略与ESG、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。 独立董事应当定期或者不定期召开专门会议，审议法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》规定的相关事项，独立董事专门会议也可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 | 《上市公司独立董事管理办法》第二十四条 |
| 第三十三条 有下列情形之一时，董事长应当自接到提议后10日内召集和主持董事会临时会议： （一）单独或合并持有10%以上表决权的股东提议时； （二）1/3以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）《公司章程》规定的其他情形。 | 第三十三条 有下列情形之一时，董事长应当自接到提议后10日内召集和主持董事会临时会议： （一）单独或合并持有10%以上表决权的股东提议时； （二）1/3以上董事联名提议时； （三）1/2以上独立董事提议时； （四）监事会提议时； （五）《公司章程》规定的其他情形。 | 《上市公司独立董事管理办法》第十八条 |
| 第四十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： | 第四十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： | 《上市公司独立董 |
| 现行的《董事会议事规则》 | 修订后的《董事会议事规则》 | 修订依据 |
| （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； （三）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托。 | （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； （四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托。 | 事管理办法》第二十条 |
| 第四十八条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。出席会议的董事每人享有一票表决权。董事会表决方式应为记名投票表决。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 | 第四十八条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。出席会议的董事每人享有一票表决权。董事会表决方式应为记名投票表决。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 | 《上市公司独立董事管理办法》第二十一条 |
| 第六十一条 董事会的决议内容违反法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求的无效。 | 第六十一条 董事会的决议内容违反法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求的无效。 独立董事应当持续关注董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。 | 《上市公司独立董事管理办法》第二十二条 |
三、《独立董事工作制度》修订对照表
| 现行的《独立董事工作制度》 | 修订后的《独立董事工作制度》 | 修订依据 |
| 第一条 为进一步完善金徽酒股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，强化对非独立董事及经营管理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》等法律法规和《金徽酒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。 | 第一条 为进一步完善金徽酒股份有限公司（简称“公司”）治理结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，强化对非独立董事及经营管理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司独立董事履职指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和《金徽酒股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。 | 根据法律法规调整情况修订 |
| 第二条 独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞职。 | 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 | 《上市公司独立董事管理办法》第二条 |
| 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在关联关系的单位或个人的影响。 | 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实和勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 | 《上市公司独立董事管理办法》第三条 |
| 第四条 独立董事应保证投入足够的时间履行其职责。独立董事在就职前应就其是否有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责向董事会作出声明。 | 第四条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | 《上市公司独立董事管理办法》第八条 |
| 第五条 独立董事任职资格应符合《公司法》《上市公司独立董事规则》《公司章程》等相关规定。 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。 对于证券交易所提出异议的人员，董事会不得将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。 | 第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 | 《上市公司独立董事管理办法》第五条 |
| 现行的《独立董事工作制度》 | 修订后的《独立董事工作制度》 | 修订依据 |
| 第六条 公司独立董事应当符合以下基本条件： （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二） 具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性； （三） 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五） 法律法规、公司章程规定的其他条件。 | 第六条 担任公司独立董事应当符合以下基本条件： （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二） 符合本制度第七条规定的独立性要求； （三） 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 | 《上市公司独立董事管理办法》第七条 |
| 第七条 公司独立董事还应符合以下的任职条件： （一） 独立董事原则上最多在5家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责； （二） 董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士（会计专业人士是指具有会计、审计或者财务管理专业高级职称或注册会计资格的人士）； （三） 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到3名时，公司应按规定补足独立董事人数。 | 删除 | |
| 第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二） 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； | 第七条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任公司独立董事： （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女及主要社会关系； （二） 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三） 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； | 《上市公司独立董事管理办法》第六条 |
| 现行的《独立董事工作制度》 | 修订后的《独立董事工作制度》 | 修订依据 |
| （三） 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四） 近一年内曾经具有第（一）、（二）、（三）项所列举情形的人员； （五） 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六） 法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员； （七） 公司章程规定的其他人员； （八） 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他人员。 中介机构中为公司提供中介服务的项目组全体人员及各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人在服务期内及服务期满一年内不得担任公司独立董事，其它人员可以担任。 | （四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七） 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | |
| 第九条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 | 删除 | |
| 第十条 独立董事应当履行的忠实义务和勤勉义务包括： （一） 应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择委托其他独立董事投票； （二） 认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道，及时了解并关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在 | 删除 |
| 现行的《独立董事工作制度》 | 修订后的《独立董事工作制度》 | 修订依据 |
| 的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任； （三） 《公司法》规定的和社会公认的其他忠实和勤勉义务。 | ||
| 第十一条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东（下称“提名人”）可以按公司章程的规定提出独立董事候选人提案，并经股东大会选举决定。 | 第八条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东（下称“提名人”）可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 | 《上市公司独立董事管理办法》第九条 |
| 第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、关系密切的家庭成员、对外股权或权益投资等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当公布上述内容，并将所有被提名人的有关资料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。被提名人应当承诺其资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事职责。 | 第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 | 《上市公司独立董事管理办法》第十条 |
| 第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从选举其任职的股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 | 删除 | |
| 新增 | 第十条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露相关内容，并将所有被提名人的有关资料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准 | 《上市公司独立董事管理办法》第十一条 |
| 现行的《独立董事工作制度》 | 修订后的《独立董事工作制度》 | 修订依据 |
| 确、完整。 上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。 | ||
| 第十四条 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。 被质疑的独立董事应及时向董事会解释质疑事项。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果告知全体股东。 | 删除 | |
| 第十五条 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别事项向股东大会予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 | 删除 | |
| 新增 | 第十一条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 | 《上市公司独立董事管理办法》第十二条 |
| 新增 | 第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为该上市公司独立董事候选人。 | 《上市公司独立董事管理办法》第十三条；《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》第3.5.6条 |
| 现行的《独立董事工作制度》 | 修订后的《独立董事工作制度》 | 修订依据 |
| 新增 | 第十三条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 | 《上市公司独立董事管理办法》第十四条 |
| 第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起股东及债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在改选的独立董事就任前，独立董事仍应按照法律法规、公司章程的规定履行职责。董事会应当在两个月内召开股东大会选举独立董事。 | 第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起股东及债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 如因独立董事辞职或被解除职务导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 | 《上市公司独立董事管理办法》第十五条 |
| 新增 | 第十五条 独立董事履行下列职责： （一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二） 对本制度第二十条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 | 《上市公司独立董事管理办法》第十七条 |
| 第十七条 独立董事除应当具 | 第十六条 独立董事行使下列特别 | 《上市公 |
| 现行的《独立董事工作制度》 | 修订后的《独立董事工作制度》 | 修订依据 |
| 有《公司法》及其他有关法律、法规、《公司章程》赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于人民币300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事事前认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三） 向董事会提请召开临时股东大会； （四） 提议召开董事会； （五） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六） 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。 独立董事行使上述第（一）至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使上述第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。 第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 独立董事聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。 | 职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 | 司独立董事管理办法》第十八条 |
| 新增 | 第十七条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 | 《上市公司独立董事管理办法》第二十条 |
| 第十八条 独立董事除履行上 | 第十八条 独立董事除履行上述职 | 《上市公 |
| 现行的《独立董事工作制度》 | 修订后的《独立董事工作制度》 | 修订依据 |
| 述职责外，还应对以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一） 提名、任免董事； （二） 聘任或解聘高级管理人员； …… 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。所发表的意见应当明确、清楚。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，各独立董事应分别发表意见。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告；独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | 责外，还应对以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一） 提名、任免董事； （二） 聘任或解聘高级管理人员； …… 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。所发表的意见应当明确、清楚。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，各独立董事应分别发表意见。 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 | 司独立董事管理办法》第二十一条 |
| 第十九条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： （一） 重大事项的基本情况； …… 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会。如独立董事出现意见分歧无法达成一致时，应分别明确说明各自的意见。 | 第十九条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： （一） 重大事项的基本情况； …… 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。如独立董事出现意见分歧无法达成一致时，应分别明确说明各自的意见。 | 根据实际操作情况修订 |
| 新增 | 第二十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 | 《上市公司独立董事管理办法》第二十三条 |
| 新增 | 第二十一条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十六条第一款第一项至第三项、第二十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 | 《上市公司独立董事管理办法》第二十四条 |
| 现行的《独立董事工作制度》 | 修订后的《独立董事工作制度》 | 修订依据 |
| 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | ||
| 新增 | 第二十二条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 | 《上市公司独立董事管理办法》第十九条 |
| 第二十条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： （一） 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 （二） 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事至少应保存五年。 （三） 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。 （四） 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （五） 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 | 删除 |
| 现行的《独立董事工作制度》 | 修订后的《独立董事工作制度》 | 修订依据 |
| （六） 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 | ||
| 第二十一条 独立董事发现公司存在下列情形时，应积极主动地履行尽职调查义务，必要时可以聘请中介机构进行专项调查： （一） 重要事项未按规定履行审议程序； （二） 未及时履行信息披露义务； （三） 信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四） 其他涉嫌违法违规或者损害社会公众股股东利益的情形。 | 删除 | |
| 新增 | 第二十三条 独立董事应当持续关注本制度第十六条、第二十条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。 | 《上市公司独立董事管理办法》第二十二条 |
| 新增 | 第二十四条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程履行职责。 独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 | 《上市公司独立董事管理办法》第二十五条 |
| 新增 | 第二十五条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。 | 《上市公司独立董 |
| 现行的《独立董事工作制度》 | 修订后的《独立董事工作制度》 | 修订依据 |
| 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 | 事管理办法》第三十条 | |
| 新增 | 第二十六条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 | 《上市公司独立董事管理办法》第三十一条 |
| 新增 | 第二十七条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。 | 《上市公司独立董事管理办法》第三十二条 |
| 第二十二条 公司独立董事应当向股东大会提交年度述职报告并披露，对其履行职责的情况进行说明。述职报告包括但不限于以下内容： （一） 全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数； （二） 发表独立意见的情况； （三） 现场检查情况； （四） 提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况； （五） 保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。 | 第二十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对本制度第二十条所列事项进行审议和行使本办法第十六条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况； | 《上市公司独立董事管理办法》第三十三条 |
| 现行的《独立董事工作制度》 | 修订后的《独立董事工作制度》 | 修订依据 |
| （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。 | ||
| 第二十三条 公司应建立《独立董事工作笔录》，独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。 | 第二十九条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。 | 《上市公司独立董事管理办法》第三十四条 |
| 新增 | 第五章履职保障 第三十条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 第三十一条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 第三十二条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或 | 《上市公司独立董事管理办法》第四章履职保障 |
| 现行的《独立董事工作制度》 | 修订后的《独立董事工作制度》 | 修订依据 |
| 者其他方式召开。 第三十三条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。 第三十四条 独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用由公司承担。 第三十五条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 | ||
| 第五章 法律责任 | 第六章 法律责任 | 章节变更 |
| 新增 | 第四十条 本制度下列用语的含义： （一）主要股东，是指持有公司5%以上股份，或者持有股份不足5%但对公司有重大影响的股东； （二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到5%，且不担任公司董事、监事和高级管理人员的股东； （三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业； （四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等； （五）违法违规行为揭露日，是指违法违规行为在具有全国性影响的报刊、电台、电视台或者监管部门网 | 《上市公司独立董事管理办法》第四十七条 |
| 现行的《独立董事工作制度》 | 修订后的《独立董事工作制度》 | 修订依据 |
| 站、交易场所网站、主要门户网站、行业知名的自媒体等媒体上，首次被公开揭露并为证券市场知悉之日； （六）违法违规行为更正日，是指信息披露义务人在证券交易场所网站或者符合中国证监会规定条件的媒体上自行更正之日。 |
本议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
金徽酒股份有限公司董事会
2023年12月12日