江苏连云港港口股份有限公司2023年第二次临时股东大会资料
二〇二三年十二月十八日
目 录
| 序号 | 内 容 | 页码/备注 |
| 一 | 2023年第二次临时股东大会须知 | 3 |
| 二 | 2023年第二次临时股东大会议程及相关事项 | 4 |
| 三 | 2023年第二次临时股东大会会议议案 | |
| 非累积投票议案 | ||
| 议案一 | 关于公司重大资产重组暨关联交易方案的议案 | 6 |
| 1 | 交易对方 | 6 |
| 2 | 交易标的 | 6 |
| 3 | 交易的定价原则 | 6 |
| 4 | 标的资产的评估及作价情况 | 6 |
| 5 | 交易方式及资金来源 | 7 |
| 6 | 交易对价支付安排 | 7 |
| 7 | 期间损益的归属 | 7 |
| 8 | 本次重大资产重组相关决议有效期 | 7 |
| 议案二 | 关于签订本次重大资产重组相关协议的议案 | 8 |
| 议案三 | 关于《江苏连云港港口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 | 9 |
| 议案四 | 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案 | 10 |
| 议案五 | 关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的议案 | 11 |
| 议案六 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案 | 12 |
| 议案七 | 关于修改《公司章程》的议案 | 14 |
| 议案八 | 关于修订《董事会议事规则》的议案 | 15 |
| 议案九 | 关于修订《监事会议事规则》的议案 | 16 |
| 议案十 | 关于修订《独立董事工作制度》的议案 | 17 |
江苏连云港港口股份有限公司2023年第二次临时股东大会须知
尊敬的股东及股东代理人：
为维护江苏连云港港口股份有限公司（以下简称：“公司”、“本公司”）股东的合法权益，保障股东及股东代理人在本次股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下须知：
一、参加大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证合格后领取股东大会文件，方可出席会议。
二、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
三、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不记入表决数。特殊情况，应经大会工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。
四、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态。
五、出席大会的股东及股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，由公司统一安排发言和解答。
六、本次大会采取现场和网络投票相结合的表决方式。出席现场会议的股东及股东代理人按要求认真填写书面表决票，完成后将表决票及时交给场内工作人员，以便统计表决结果。
七、本次会议共审议10项议案，1-7项以特别决议通过。
八、股东大会对议案进行表决前，应当推举股东代表和监事参加表决票的计票和监票，并由见证律师当场公布表决结果。股东对表决结果无异议，见证律师宣读法律意见书。
江苏连云港港口股份有限公司2023年第二次临时股东大会议程及相关事项
一、会议召开的基本事项
（一）会议召集人：公司董事会
（二）现场会议召开时间：2023年12月18日（星期一）14:00
（三）网络投票时间：2023年12月18日（星期一）9:15-15:00采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（四）现场会议地点：江苏省连云港市连云区中华西路18号港口大厦23楼2316会议室
（五）股权登记日：2023年12月11日（星期一）
（六）会议召开及表决方式：现场和网络结合方式
（七）会议出席对象
1、截止2023年12月11日（星期一）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，在履行必要的登记手续后，均有权出席本次股东大会。
2、上述股东授权委托的代理人。
3、公司董事、监事、高级管理人员，公司董事会邀请的人员及见证律师。
（八）注意事项：参加会议股东及股东代理人的住宿费和交通费自理。
二、会议登记事项
（一）登记办法：出席现场会议的股东请持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需书面授权委托书及代理人身份证），法人股东代表请持股东账户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及法人代表授权委托书出席会议。出席会议的
股东请于2023年12月13日（星期三）、14日（星期四），8:30—17:00到公司办理登记手续；异地股东可以信函或传真方式登记。
（二）登记地点：连云港市连云区中华西路18号港口大厦23楼2309室（邮编：222042）。
三、会议议程
主持人介绍出席会议的董事、监事、高级管理人员和其他相关人员后，逐项进行以下议程：
（一）宣布出席本次股东大会的股东和代理人，以及所持有表决权股份总数；
（二）宣布本次会议表决方式；
（三）选举监票人和计票人；
（四）审议本次会议的议案，与会股东发言；董事、监事、高级管理人员及相关人员解答；
（五）股东投票表决，统计表决结果；
（六）见证律师宣布现场表决结果；
（七）现场休会，等待网络投票后汇总表决结果；
（八）现场复会，见证律师宣布汇总表决结果；
（九）宣读会议决议，出席会议的董事、监事在会议决议和记录上签字；
（十）见证律师宣读法律意见书；
（十一）宣布会议结束。
四、会议联系方式
联系人：韦德鑫 雷彤
电话：0518-82389262 0518-82389279
传真：0518-82389251
议案一：
关于公司重大资产重组暨关联交易方案的议案
各位股东及股东代理人：
江苏连云港港口股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以现金方式向交易对方购买其持有的江苏新苏港投资发展有限公司（以下简称“新苏港投资”）
40.00%股权、连云港新东方集装箱码头有限公司（以下简称“新东方集装箱”）
51.00%股权、新益港（连云港）码头有限公司（以下简称“新益港”）100.00%股权（以下简称“本次交易”）。就本次交易事项，本次重大资产重组的具体方案如下，请各位股东及股东代理人逐项审议：
1、交易对方
本次交易的交易对方为连云港港口集团有限公司（以下简称“港口集团”）
2、交易标的
本次交易的交易标的为新苏港投资40%股权、新东方集装箱51%股权、新益港100%股权（以下合称“标的资产”）。
3、交易的定价原则
本次交易以北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）出具的并完成评估备案的《资产评估报告》为定价依据，经各方协商确定。
4、标的资产的评估及作价情况
根据中企华评估出具的新苏港评估报告，新苏港投资在评估基准日母公司口径股东权益账面价值为115,738.55万元，评估价值为173,151.78万元，增值额为57,413.23万元，增值率为49.61%；合并口径归属于母公司所有者权益账面价值为131,179.27万元，评估价值为173,151.78万元，评估增值41,972.51万元，评估增值率32.00%。
根据中企华评估出具的新东方集装箱评估报告，新东方集装箱于评估基准日的股东全部权益价值评估值为171,203.62万元，评估增值38,407.93万元，增值率为28.92%。
根据中企华评估出具的新益港评估报告，新益港于评估基准日的股东全部权益价值评估值为5,591.85万元，评估增值7,692.19万元，增值率为366.24%。
根据上述评估情况，新苏港投资40.00%股权价格69,260.71万元，新东方集装箱51.00%股权价格87,313.85万元，新益港100.00%股权价格5,591.85万元，本次交易的交易价格合计为162,166.41万元。
5、交易方式及资金来源
本次交易为现金收购，上市公司将以自有资金、自筹资金支付本次交易价款。
6、交易对价支付安排
根据《资产购买协议》，上市公司本次以现金方式向交易对方支付交易对价，具体情况如下：
《资产购买协议》生效之日起5个工作日内，上市公司以现金的方式向港口集团支付本次交易价款的60%。
标的股权交割日后的6个月内，上市公司以现金的方式向港口集团支付本次交易价款的40%。
7、期间损益的归属
自评估基准日（不含基准日当日）起至标的资产交割日（含交割日当日）止，为本次交易过渡期。标的股权在本次交易过渡期产生的收益或亏损由上市公司享有或承担。标的股权交割日后，上市公司有权聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司进行审计，确定过渡期标的公司产生的损益。
8、本次重大资产重组相关决议有效期
本次重大资产重组决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
以上事项已经公司第八届董事会第七次会议审议通过并经第八届监事会第四次会议审核通过。
请各位股东及代理人审议。
议案二：
关于签订本次重大资产重组相关协议的议案
各位股东及股东代理人：
为本次重大资产重组之目的，经公司与交易对方协商一致，签订了附条件生效的《江苏连云港港口股份有限公司与连云港港口集团有限公司之资产购买协议》，对本次交易实施的先决条件、交易对价、滚存未分配利润、期间损益、本次交易的后续安排、违约责任、协议生效与终止等内容进行了约定。本协议的主要内容详见《江苏连云港港口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》，详细内容请查阅公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的相关公告。
本议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过并经第八届监事会第四次会议审核通过。
请各位股东及代理人审议。
议案三：
关于《江苏连云港港口股份有限公司重大资产购买
暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
就本次重大资产重组事宜，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件要求制定了《江苏连云港港口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并根据上海证券所出具的信息披露问询函的要求对草案进行了修订，详细内容请查阅公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的相关公告。
本议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过并经第八届监事会第四次会议审核通过。
请各位股东及代理人审议。
议案四：
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，董事会在认真审阅了本次重大资产重组的相关资料后，就本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性作出判断，详细内容请查阅公司于2023年10月28日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的相关公告。本议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过并经第八届监事会第四次会议审核通过。
请各位股东及代理人审议。
议案五：
关于本次重大资产重组摊薄即期
回报及填补措施的议案
各位股东及股东代理人：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国办发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的情况进行说明，详细内容请查询公司于2023年10月28日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于公司本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的公告》（公告编号：2023-066）
本议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过并经第八届监事会第四次会议审核通过。
请各位股东及代理人审议。
议案六：
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产
重组相关事宜的议案各位股东及股东代理人：
为保证本次重大资产重组相关工作能够有序、高效推进，根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，现提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次重大资产重组有关的全部事宜，包括但不限于：
1、按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，根据具体情况制定、调整和组织实施本次重大资产重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格等事项，履行本次重大资产重组协议和其他交易文件规定的各项义务，办理本次重大资产重组所涉及的股权过户、资产移交、工商变更等手续，签署相关法律文件等；
2、批准一切与本次重大资产重组有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议、合同、承诺函或其他契约性文件，包括但不限于《资产购买协议》和其他交易文件等；
3、办理本次重大资产重组的申报及审批事项，根据监管部门的要求制作、修改本次重大资产重组的相关材料，并根据有关监管机构的要求对相关材料进行相应的补充或调整；
4、根据法律法规及政策的规定或监管部门的要求、市场情况和公司实际经营情况，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，对本次重大资产重组具体方案、相关交易协议、有关审计报告、评估报告等一切与本次重大资产重组有关的协议和文件进行调整、补充或完善，或在必要时延期或终止本次重大资产重组；
5、根据中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的监管要求和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次重大资产重组的具体事宜；
6、聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估事务所等中介机
构为本次重大资产重组提供服务；
7、在法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次重大资产重组有关的其他一切事宜；
8、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过并经第八届监事会第四次会议审核通过。
请各位股东及代理人审议。
议案七：
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》（第220号令）以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等监管规范要求，拟对《公司章程》进行修改。详细内容请查询公司于2023年10月28日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于修改公司章程及相关制度的公告》（公告编号：临2023-068）和《江苏连云港港口股份有限公司公司章程》全文。
本议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过。
请各位股东及代理人审议。
议案八：
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》（第220号令）以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等监管规范要求，拟对《董事会议事规则》进行修订。详细内容请查询公司于2023年10月28日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《江苏连云港港口股份有限公司董事会议事规则》全文。本议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过。请各位股东及代理人审议。
议案九：
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》（第220号令）以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等监管规范要求，拟修订《监事会议事规则》相关条款。详细内容请查询公司于2023年10月28日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《江苏连云港港口股份有限公司监事会议事规则》全文。
本议案已经公司第八届监事会第四次会议审议通过。
请各位股东及代理人审议。
议案十：
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》（第220号令）监管规范要求，拟对《独立董事工作制度》进行全面修订。详细内容请查询公司于2023年10月28日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的 《江苏连云港港口股份有限公司独立董事工作制度》全文。
本议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过。
请各位股东及代理人审议。