| 证券代码：600863 | 证券简称：内蒙华电 | 公告编号：临2023-057 |
| 债券代码：185193 | | 债券简称：21蒙电Y1 |
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于修订《章程》部分条款的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第六次会议审议通过了《关于修订<章程>部分条款的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。现将修订《章程》的具体情况公告如下：
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2023年8月修订）及《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，结合公司实际情况，拟对公司《章程》部分条款修订如下：
| 《章程》修订对照表 |
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| 第八十五条第四款，原为“前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，并按得票多少依次决定董事人选。在累积投票制下，独立董事 | 拟修订为“前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，并按得票多少依次决定董事人选。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其 |
| 应当与董事会其他成员分别选举。” | 他成员分别选举。中小股东表决情况应当单独计票并披露。” |
| 第八十五条第五款，原为“公司董事、独立董事、由股东代表出任的监事候选人的提案方式和程序为： （一）单独或合并持有公司3％以上股份的股东可以提名公司董事候选人、由股东代表出任的监事候选人，单独或合并持有公司1％以上股份的股东可以提名公司独立董事候选人，并提出提案； （二）公司的董事会可以提名公司的董事、独立董事候选人；监事会可以提名由股东代表出任的监事候选人、独立董事候选人； （三）欲提名公司的董事、独立董事候选人的股东应在股东大会召开15日以前向公司董事会书面提交提名候选人的提案，欲提名公司由股东代表出任的监事候选人的股东应在股东大会召开15日以前向监事会书面提交提名候选人的提案； （四）提案应符合公司章程的规定并附以下资料：提名人的身份证明；提名人持有法律规定占公司已发行股份比例股份的凭证；被提名人的身份证明、简历及基本情况； （五）公司董事会或监事会有充分的理由认为股东提名的董事、由股东代表出任的监事、独立董事候选人不宜担任公司董事、监事、独立董事的，应向提名股东说明原因并有权要求其重新提名；” | 拟修订为“公司董事、独立董事、由股东代表出任的监事候选人的提案方式和程序为： （一）单独或合并持有公司3％以上股份的股东可以提名公司董事候选人、由股东代表出任的监事候选人，单独或合并持有公司1％以上股份的股东可以提名公司独立董事候选人，并提出提案；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利； （二）公司的董事会可以提名公司的董事、独立董事候选人；监事会可以提名由股东代表出任的监事候选人、独立董事候选人； （三）公司董事会、监事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份1%以上的股东不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 （四）欲提名公司的董事、独立董事候选人的股东应在股东大会召开15日以前向公司董事会书面提交提名候选人的提案，欲提名公司由股东代表出任的监事候选人的股东应在股东大会召开15日以前向监事会书面提交提名候选人的提案； （五）提案应符合公司章程的规定并附以下资料：提名人的身份证明；提名人持有法律规定占公司 |
| 已发行股份比例股份的凭证；被提名人的身份证明、简历及基本情况； （六）公司董事会或监事会有充分的理由认为股东提名的董事、由股东代表出任的监事、独立董事候选人不宜担任公司董事、监事、独立董事的，应向提名股东说明原因并有权要求其重新提名。 （七）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。” |
| 第一百零三条原为“董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。” | 拟修订为“董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。董事1年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二的，公司监事会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。” |
| 第一百零四条第二款，原为“如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。” | 拟修订为“如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致公司董事会或专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定，或者独立董事中没有会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，但该名董事不符合任职资格条款的情形除外。” |
| 第一百一十条原为“董事会由9名董事组成，其中独立董事3人。董事会设董事长1人。” | 拟修订为“董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，其中至少包括一名会计专业人士。董事会设董事长1人。” |
| 新增第一百一十一条第一款（十二）“审议批准公司ESG战略目标、战略规划、治理架构等ESG相关事项；” 后续序号顺延。 |
| 新增第一百一十一条第二款，“公司董事会设立战略与ESG、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成。其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任主任委员（召集人）。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任主任委员（召集人）。董事会负责制定专门委员会工作制度，规范专门委员会的运 |
| 作。” |
| 第一百二十条原为“代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。” | 拟修订为“代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。” |
| 第一百二十七条第一款，原为“董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。” | 拟修订为“公司董事会及相关专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。” |
| 第一百三十七条原为“公司副经理、财务负责人由经理提名，提交董事会相关委员会以及独立董事审核，经董事会相关委员会以及独立董事对其任职资格及能力等情况审核通过后，提请董事会聘任。副经理及财务负责人受经理的领导。” | 拟修订为“公司副经理、财务负责人由经理提名，提交董事会提名委员会审核，经董事会提名委员会对其任职资格及能力等情况审核通过后，提请董事会聘任。副经理及财务负责人受经理的领导。” |
| 第一百四十三条原为“监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 本章程有关董事辞职的有关规定也适用于监事。” | 拟修订为“监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务，但该名监事不符合任职资格条款的情形除外。” |
| 第一百六十二条第一款，原为“公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保 | 拟修订为“公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 |
| 持连续性和稳定性。公司利润分配政策提交董事会审议前，应当先征求独立董事意见。公司所有股东均可向公司或公司独立董事提出有关公司利润分配的意见。” | 公司所有股东均可向公司提出有关公司利润分配的意见。” |
| 第一百六十二条第五款，原为“公司董事会未作出现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明并披露具体原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，独立董事应当就此事项发表独立意见。” | 拟修订为“公司董事会未作出现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明并披露具体原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。” |
| 第一百六十三条第二款，原为“公司拟对本章程确定的利润分配政策进行调整或变更时，应由公司董事会组织详细论证并制订调整或变更方案，独立董事对方案发表独立意见。利润分配政策调整或变更方案在提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效。” | 拟修订为“公司拟对本章程确定的利润分配政策进行调整或变更时，应由公司董事会组织详细论证并制订调整或变更方案。利润分配政策调整或变更方案在提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效。” |
| 第一百六十四条原为“公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用， | 拟修订为“公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的 |
| 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。” | 合法权益是否得到充分维护等。对利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。” |
| 第一百六十五条第一款，原为“一个会计年度结束后，公司董事会可根据本章程第一百六十三条规定的利润分配政策拟定利润分配方案，独立董事对方案发表独立意见。利润分配方案在提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过方可生效。” | 拟修订为“一个会计年度结束后，公司董事会可根据本章程第一百六十三条规定的利润分配政策拟定利润分配方案。利润分配方案在提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过方可生效。” |
除上述条款修订外，其他条款内容保持不变，条款序号相应进行调整。修订后的《章程》在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同步披露。特此公告。
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会二〇二三年十二月五日
