江西新余国科科技股份有限公司法人治理制度的《股东大会议事规则》等十四个制度修订
对照表
为进一步完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》《上市公司章程指引》（2022年修订）、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规规定并结合公司实际情况，拟对公司法人治理与规范运作内控制度部分内容进行修订。2023年12月4日，公司召开了第三届董事会第十三次（临时）会议，审议通过了修订公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《融资与对外担保管理制度》《募集资金使用管理制度》《董事会战略委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》《董事会审计委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《信息披露事务管理制度》《董事会秘书工作细则》《独立董事工作制度》《内部审计工作制度》《独立董事年报工作制度》十四个制度。
其中，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《融资与对外担保管理制度》《募集资金使用管理制度》《独立董事工作制度》尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。以下附件为相关制度具体修订内容：
一、《股东大会议事规则》
《股东大会议事规则》条文修订对照表
| 《股东大会议事规则》条文修订对照表 | |
| 现行条款 | 修订后条款 |
| 第十七条 ...... （一）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。 | 第十七条 ...... （一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚； （二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （四）重大失信等不良记录。 |
| 第三十三条 股东大会就选举2名以上董事（包括独立董事）和监事进行表决时，根据公司章程的规定，实行累积投票制。 ...... | 第三十三条 股东大会就选举2名以上董事（包括独立董事）和监事进行表决时，根据公司章程的规定，实行累积投票制。 公司股东大会选举两名以上独立董事的，还应当对中小股东表决情况单独计票并披露。 ...... |
| 第五十九条 本规则自股东大会审议通过之日起生效并实施；其中部分规定应于公司首次公开发行股票并在创业板上市后适用的，从其规定。 | 第五十九条 本规则自股东大会审议通过之日起生效并实施。 |
二、《董事会议事规则》
| 《董事会议事规则》条文修订对照表 | |
| 现行条款 | 修订后条款 |
| 第五条 公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中有3名董事为独立董事，不设职工代表董事。 | 第五条 公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中有3名董事为独立董事，不设职工代表董事。公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 |
| 第六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务，董事任期3年，董事任期届满，可连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，每届任期三年，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。 | 第六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务，董事任期3年，董事任期届满，可连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，每届任期三年，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。 董事应当严格执行并督促高级管理人员执行股东大会决议、董事会决议等相关决议。在执行过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向董事会报告，提请董事会采取应对措施： |
（一）实施环境、实施条件等出现重大
变化，导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不
一致，或者执行过程中发现重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重
大差异，继续实施难以实现预期目标。独立董事应当持续关注《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第2.2.9条、第2.2.13条、第2.2.14条和第3.5.17条，《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律法规、深圳证券交易所相关规定及公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未作出说明或者及时披露的，独立董事可以直接向中国证监会和证券交易所报告。
| （一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损； （二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险； （三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。 独立董事应当持续关注《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第2.2.9条、第2.2.13条、第2.2.14条和第3.5.17条，《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律法规、深圳证券交易所相关规定及公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未作出说明或者及时披露的，独立董事可以直接向中国证监会和证券交易所报告。 | |
| 第七条 首届董事候选人由发起人分别提名；以后各届董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或合计持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人。 ...... 公司上市后，选举二名及以上董事时，应根据《累积投票制度实施细则》实行累积投票制度。 | 第七条 首届董事候选人由发起人分别提名；以后各届董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或合计持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人。 独立董事候选人可以由董事会 、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东提名。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 ...... 公司选举二名及以上董事时，应根据《累积投票制度实施细则》实行累积投票制度。 |
| 第九条 ...... （三）公司与关联人发生的交易达到下列标准的事项，公司应当及时披露并由董事会审议批准： ...... 2、公司与关联法人发生的金额在300万元（含300万元）至1000万元之间，且占公司最近一期经审计净资产值0.5%（含0.5%）至5%之间的关联交易。 ...... | 第九条 ...... （三）公司与关联人发生的交易达到下列标准的事项，公司应当及时披露并由董事会审议批准： ...... 2、公司与关联法人发生的金额在300万元（含300万元）至3000万元之间，且占公司最近一期经审计净资产值0.5%（含0.5%）至5%之间的关联交易。 ...... |
| 第十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集和主持，应于会议召开10日前以书面方式通知与会人员。 | 第十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集和主持，应于会议召开10日前以书面方式通知与会人员。董事会会议按规 |
定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、董事会专门委员会意见（如有）、独立董事专门会议审议情况（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
| 定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、董事会专门委员会意见（如有）、独立董事专门会议审议情况（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。 | |
| 第十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为邮件、电子邮件、传真或电话或其他经董事会认可的方式，并应于会议召开 2 日前以前述通知方式通知全体董事和监事。 | 第十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为邮件、电子邮件、传真或电话或其他经董事会认可的方式，并应于会议召开三日前以前述通知方式通知全体董事和监事。 |
| 第十三条 董事会会议以现场召开为原则。但当公司遭遇危机等特殊或紧急情况时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开，董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 ...... | 第十三条 董事会会议以现场召开为原则。但当公司遭遇危机等特殊或紧急情况时，在保障全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，必要时也可以依照程序通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开，董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 ...... |
| 第十四条 董事会会议应有事先拟定的议题。董事会会议通知应提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 | 第十四条 董事会会议应有事先拟定的议题。董事会会议通知应提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。当2名及以上独立董事认为董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 公司董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 |
第二十三条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
| 第二十三条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 | 第二十三条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。 |
| 第二十四条 董事会议案的提交程序： ...... (三）议案提交：议案拟订完毕，应由董事会秘书在一定范围内征求意见。经有关方面和人员论证、评估、修改，待成熟后再提交董事会讨论决定。 | 第二十四条 董事会议案的提交程序： ...... (三）议案提交：议案拟订完毕，应由董事会秘书在一定范围内征求意见。经有关方面和人员论证、评估、修改，待成熟后再提交董事会讨论决定。 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 第四十二条 董事连续两次非因公未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会免除职务。 ...... | 第四十二条 董事连续两次非因公未亲自出席，也不委托其他董事出席代为出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该董事职务。 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 ...... |
| 第五十条 董事在审议对外提供财务资助议案前，应当积极了解被资助方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。董事在审议对外财务资助议案时，应当对提供财务资助的合规性、合理性、被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判断。 | 第五十条 董事在审议对外提供财务资助议案前，应当积极了解被资助方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。董事在审议对外财务资助议案时，应当对提供财务资助的合规性、合理性、被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判断。 公司董事会审议提供财务资助事项时，应当充分关注提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、 |
偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的利益、风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断。保荐机构或独立财务顾问（如有）应当对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表意见。
| 偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的利益、风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断。保荐机构或独立财务顾问（如有）应当对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表意见。 | |
| 第七十六条 本规则自股东大会审议通过之日起生效并实施；其中部分规定应于公司首次公开发行股票并在创业板上市后适用的，从其规定。 | 第七十六条 本规则自股东大会审议通过之日起生效并实施。 |
三、《关联交易管理制度》
| 《关联交易管理制度》条文修订对照表 | |
| 现行条款 | 修订后条款 |
| 第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： ...... （六）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请符合《证券法》规定的中介机构，对交易标的进行评估和审计。 | 第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： ...... （六）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请符合《证券法》规定的中介机构，对交易标的进行评估和审计。 公司交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。 |
| 第十九条 公司与关联人发生的交易达到下列标准的事项，公司应当及时披露并由董事会审议批准： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），需经公司董事会批准。 （二）公司与关联法人发生的金额在300万元（含300万元）至1000万元之间，且占公司最近一期经审计净资产值0.5%（含0.5%）至5%之间的关联交易。 ...... | 第十九条 公司与关联人发生的交易达到下列标准的事项，公司应当及时披露并由董事会审议批准： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），需经公司董事会批准。 （二）公司与关联法人发生的金额在300万元（含300万元）至3000万元之间，且占公司最近一期经审计净资产值0.5%（含0.5%）至5%之间的关联交易。 ...... |
| 第二十一条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、总经理及其他高级管理人员提供借款。 ...... 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于《创业板上市规则》规定的上市公 | 第二十一条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、总经理及其他高级管理人员提供借款。 ...... 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于《创业板上市规则》规定的公司的 |
司的关联法人。
| 司的关联法人。 | 关联法人。 |
| 第二十三条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。 独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 | 第二十三条 应当披露的关联交易应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 |
| 第三十五条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： ...... （二）独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机构发表的独立意见； ...... | 第三十五条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： ...... （二）独立董事、保荐机构发表的独立意见（如适用）； ...... |
| 第四十四条 本制度自股东大会审议通过之日起生效并实施；其中部分规定应于公司首次公开发行股票并在创业板上市后适用的，从其规定。 | 第四十四条 本制度自股东大会审议通过之日起生效并实施。 |
四、《融资与对外担保管理制度》
| 《融资与对外担保管理制度》条文修订对照表 | |
| 现行条款 | 修订后条款 |
| 第五条 公司独立董事、保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 | 第五条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见（如适用）。 |
| 第十八条 对外担保的信息披露 …… （四）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 …… | 第十八条 对外担保的信息披露 …… （四）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见（如适用）。 …… |
五、《募集资金使用管理制度》
| 《募集资金使用管理制度》条文修订对照表 | |
| 现行条款 | 修订后条款 |
第十条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告交易所并公告。
| 第十条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告交易所并公告。 | 第十条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金用途。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。 |
| 第二十一条 …… 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称超募资金）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司董事会和股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。独立董事、保荐机构须发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。 …… | 第二十一条 …… 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称超募资金）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，应当每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司董事会和股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求： （一）用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的30%； （二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作出明确承诺。 …… |
| 第二十二条 …… （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； …… （六）交易所要求的其他内容。 …… | 第二十二条 …… （三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； …… （六）证券交易所要求的其他内容。 |
| 第二十三条 公司最晚应在募集资金到账后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。使用计划公告应当包括下列内容： …… （三）独立董事和保荐机构关于超募资金的使用计划合理性、合规性和必要性的独立意见。 …… | 第二十三条 公司最晚应在募集资金到账后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，科学、 审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议通过后及时披露。使用计划公告应当包括下列内容： …… （三）保荐机构或者独立财务顾问关于超募资金的使用计划合理性、合规性和必要性的独立意见。 …… |
第二十五条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
……
| 第二十五条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见： …… | 第二十五条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见： …… |
| 第四十六条 本制度由公司股东大会审议通过后自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起生效并实施。 | 第四十六条 本制度由公司股东大会审议通过后生效并实施。 |
六、《董事会战略委员会议事规则》
| 《董事会战略委员会议事规则》条文修订对照表 | |
| 现行条款 | 修订后条款 |
| 第十三条 证券事务部应当负责将会议通知于会议召开前2日（特殊情况 除外）以书面形式送达各委员和应邀列席会议的有关人员。会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题、通知发出时间及有关资料。 | 第十三条 证券事务部应当负责将会议通知于会议召开前三日（特殊情况除外）以书面形式送达各委员和应邀列席会议的有关人员。公司原则上应当不迟于战略委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题、通知发出时间及有关资料。 |
| 第十五条 委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时， 可提交由该委员签字的授权委托书，委托委员会其他委员代为出席并发表意见。 授权委托书应明确授权范围和期限。一名委员不能同时接受两名以上其他委员委托。 …… | 第十五条 委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时， 应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 授权委托书应明确授权范围和期限。一名委员不能同时接受两名以上其他委员委托。 …… |
| 第十九条 委员会会议一般应以现场会议方式召开。遇有特殊情况，在保证委员会委员能够充分发表意见的条件下，经委员会召集人同意，可采用通讯方式召开。采用通讯方式的，委员会委员应当在会议通知要求的期限内向董事会提交对所议事项的书面意见。 | 第十九条 委员会会议一般应以现场会议方式召开。遇有特殊情况，在保证全体参会委员能够充分沟通并发表意见的前提下，经委员会召集人同意，必要时可依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。采用通讯方式的，委员会委员应当在会议通知要求的期限内向董事会提交对所议事项的书面意见。 |
| 第二十六条 委员会会议应当制作会议记录。会议记录由证券事务部制作，包括以下内容： …… | 第二十六条 委员会会议应当按规定制作会议记录。独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录由证券事务部制作，包括以下内容： …… |
| 第三十条 本规则自董事会审议通过之日起施行。本规则有关规定应于公司首次公 | 第三十条 本规则自董事会审议通过之日起施行。 |
开发行股票并在创业板上市后适用的，从其规定。
开发行股票并在创业板上市后适用的，从其规定。
七、《董事会提名委员会议事规则》
| 《董事会提名委员会议事规则》条文修订对照表 | |
| 现行条款 | 修订后条款 |
| 第八条 提名委员会的主要职责权限： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究、拟订董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出意见或者建议； （三）广泛搜寻、提供合格的董事和高级管理人员的人选； （四）对董事、高级管理人员的候选人进行审查、核查，并提出意见或者建议； （五）董事会授予的其他事宜。 | 第八条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第十三条 提名委员会会议由提名委员会委员提议召开。会议通知应在会议召开前两天以专人送达、传真、邮寄等方式通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。 | 第十三条 提名委员会会议由提名委员会委员提议召开。会议通知应在会议召开前三天以专人送达、传真、邮寄等方式通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。公司原则上应当不迟于提名委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。因情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但主任委员应当在会议上做出说明。会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题、通知发出时间及有关资料。 |
第十六条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
……
| 第十六条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 …… | |
| 第十九条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录及相关文件由公司董事会秘书负责保存，保存期限不少于10年。 | 第十九条 提名委员会会议应当有记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录及相关文件由公司董事会秘书负责保存，保存期限不少于10年。 |
第二十四条 本规则自董事会审议通过之日起施行。本规则有关规定应于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市后适用的，从其规定。
| 第二十四条 本规则自董事会审议通过之日起施行。本规则有关规定应于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市后适用的，从其规定。 | 第二十四条 本规则自董事会审议通过之日起施行。 |
八、《董事会审计委员会议事规则》
| 《董事会审计委员会议事规则》条文修订对照表 | |
| 现行条款 | 修订后条款 |
| 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 | 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 |
| 第八条 审计委员会的主要职责权限： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所相关规定中涉及的其他事项。审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。 …… | 第八条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 …… |
| 第十一条 …… 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。 …… | 第十一条 …… 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。 …… |
| 第十二条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开两次，每半年召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前五天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 | 第十二条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开两次，每半年召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前五天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 |
审计委员会定期会议应于会议召开前五日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前三日（不包括开会当日）发出会议通知。公司原则上应当不迟于审计委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。因情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但主任委员应当在会议上做出说明。会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题、通知发出时间及有关资料。
| 审计委员会定期会议应于会议召开前五日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前三日（不包括开会当日）发出会议通知。公司原则上应当不迟于审计委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。因情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但主任委员应当在会议上做出说明。会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题、通知发出时间及有关资料。 | |
| 第十八条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 | 第十八条 审计委员会会议应当有记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 |
| 第二十二条 本规则自董事会审议通过之日起施行。本规则有关规定应于公司首次公开发行股票并在创业板上市后适用的，从其规定。 | 第二十二条 本规则自董事会审议通过之日起施行。 |
九、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》
| 《董事会薪酬与考核委员会议事规则》条文修订对照表 | |
| 现行条款 | 修订后条款 |
| 第十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，根据董事、总经理及其他高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬政策与方案，薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）拟订公司股权激励计划或方案，并对其进行考核和管理。股权激励计划应包括股权激励方式、激励对象、激励条件、授予数量、授予价格及其确定的方式、行权时间限制或解锁期限等主要内容； （四）审查公司董事（非独立董事）、总经理及其他高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； （五）负责对公司薪酬制度执行情况进 | 第十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
行监督；
（六）董事会授权的其他事宜。
| 行监督； （六）董事会授权的其他事宜。 | |
| 第十七条 薪酬与考核委员会会议由薪酬与考核委员会委员提议召开。会议召开前七天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 | 第十七条 薪酬与考核委员会会议由薪酬与考核委员会委员提议召开。会议召开前七天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。公司原则上应当不迟于战略委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。因情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但主任委员应当在会议上做出说明。 |
| 第十九条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 | 第十九条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 |
| 第二十三条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 | 第二十三条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 |
| 第二十八条 本规则自董事会审议通过之日起施行。本规则有关规定应于公司首次公开发行股票并在创业板上市后适用的，从其规定。 | 第二十八条 本规则自董事会审议通过之日起施行。 |
十、《信息披露事务管理制度》
| 《信息披露事务管理制度》条文修订对照表 | |
| 现行条款 | 修订后条款 |
| 第二条 ...... （三）持有、控制上市公司5% 以上股份的股东及其关联人； ...... | 第二条 ...... （三）持有、控制公司5% 以上股份的股东及其关联人； ...... |
| 第十二条 定期报告： …… （八）公司的财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号－非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称“第14号编报规则”）的规定，在报送定期报告的同时向证券交易所提交下列文件： | 第十二条 定期报告： …… （八）公司的财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号－非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称“第14号编报规则”）的规定，在报送定期报告的同时向证券交易所提交下列文件： |
1、董事会针对该审计符合第14号编报
规则要求的做出的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；
2、独立董事对审计意见涉及事项的意
见；
3、监事会对董事会有关说明的意见和
相关的决议；
4、负责审计的会计师事务所及注册会
计师出具的符合第14号编报规则要求的专项说明；
5、中国证监会和证券交易所要求的其
他文件。
……
（十一）公司董事会应当确保公司定期
报告按时披露，因故无法形成有关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明法形成董事会决议的具体原因和存在的风险，并披露独立董事意见。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
| 1、董事会针对该审计符合第14号编报规则要求的做出的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料； 2、独立董事对审计意见涉及事项的意见； 3、监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议； 4、负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第14号编报规则要求的专项说明； 5、中国证监会和证券交易所要求的其他文件。 …… （十一）公司董事会应当确保公司定期报告按时披露，因故无法形成有关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明法形成董事会决议的具体原因和存在的风险，并披露独立董事意见。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。 | 1、董事会针对该审计符合第14号编报规则要求的做出的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料； 2、监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议； 3、负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第14号编报规则要求的专项说明； 4、中国证监会和证券交易所要求的其他文件。 …… （十一）公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险、董事会的专项说明。 |
| 第七十五条 本制度与有关法律、法规、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则》执行。 | 第七十五条 本制度与有关法律、法规、规范性文件和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》执行 |
| 第七十七条 本制度由董事会审议通过之日后自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起生效并实施。 | 第七十七条 本制度由董事会审议通过之日后生效并实施。 |
十一、《董事会秘书工作细则》
| 《董事会秘书工作细则》条文修订对照表 | |
| 现行条款 | 修订后条款 |
| 第六条 董事会秘书的主要职责： …… （八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和交易所要求履行的其他职责。 | 第六条 董事会秘书的主要职责： …… （八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和交易所要求履行的其他职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 |
| 第二十五条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董 | 第二十五条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。 |
事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
| 事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。 | 董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 |
十二、《独立董事工作制度》
| 《独立董事工作制度》条文修订对照表 | |
| 现行条款 | 修订后条款 |
| 第一条 为进一步完善江西新余国科科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》等法律、法规、部门规章及中国证监会《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》并结合《江西新余国科科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）制定本工作制度（以下简称“本制度”）。 | 第一条 为进一步完善江西新余国科科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》等法律、法规、部门规章及中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》并结合《江西新余国科科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）制定本工作制度（以下简称“本制度”）。 |
| 第二条 本制度所指独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 第二条 本制度所指独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 |
| 第三条 公司独立董事负有《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他法律、行政法规、部门规章与公司章程要求董事的一般义务。独立董事对本公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 | 第三条 公司独立董事负有《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他法律、行政法规、部门规章与公司章程要求董事的一般义务。独立董事对本公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 第六条 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | 第六条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 |
| 第七条 董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，且人数不得少于二名。 | 第七条 董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，且至少包括一名会计专业人 |
公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名、战略等委员会的，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
| 公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名、战略等委员会的，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 | 士。 公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名、战略等委员会，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 第十条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有本制度所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）法律法规、公司章程规定的其他条件。 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 | 第十条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有本制度所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在下列不良记录： （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的； （四）重大失信等不良记录； （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的； （六）深圳证券交易所认定的其他情形。 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 |
| 第十一条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： | 第十一条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： |
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其直系亲属和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人
及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；......
（十八）中国证监会认定的其它人员。独
立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，提出解决措施，必要时应提出辞职。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
| （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职； ...... （十八）中国证监会认定的其它人员。独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，提出解决措施，必要时应提出辞职。 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 | （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二））直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； ...... （十八）中国证监会认定的其它人员。独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，提出解决措施，必要时应提出辞职。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。上述“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系” 是指兄弟姐妹、 兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及证券交易所所其他相关规定或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当 |
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
| 每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。 | |
| 第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 |
| 第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。独立董事的提名人在提名前，原则上应当取得证券交易所认可的独立董事资格证书。尚未取得的，应当书面承诺参加最近一期独立董事培训并取得证券交易所认可的独立董事资格证书，并予以公告。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 | 第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。独立董事的提名人在提名前，原则上应当取得证券交易所认可的独立董事资格证书。尚未取得的，应当书面承诺参加最近一期独立董事培训并取得证券交易所认可的独立董事资格证书，并予以公告。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。公司董事会提名委员会应当对独立董事被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，披露《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整，并按照深证证券交易所的要求报送独立董事资格审查的有关材料，包括《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》等文件。公司董 |
事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
| 事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。 | |
| 第十八条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，独立董事应当及时向证券交易所报告。 | 第十八条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 |
| 第二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本制度规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | 第二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 如因独立董事辞职或者被解除职务导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例低于本制度规定的最低要求或者独立董事中欠缺会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 |
| 第二十二条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还行使以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立 | 第二十二条 独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，按照法律法规、中国证监会和公司章程的规定，履行以下职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； |
董事事前认可； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）在股东大会召开前公开向股东征
集投票权；
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机
构，对公司的具体事项进行审计和咨询；独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。第（一）项、第（二）项事由应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
| 董事事前认可； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并直接提交董事会审议； （五）提议召开董事会； （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询； 独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。 第（一）项、第（二）项事由应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | （二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，即应当披露的关联交易、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案、被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所、聘任或者解聘公司财务负责人、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正、提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员、董事、高级管理人员的薪酬、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划及法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项，进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 独立董事应当独立、公正地履行职责， 不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 独立董事还行使以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第前款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； |
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他事项。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
| （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。 | |
| 第二十六条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容： （一）上年度出席董事会及股东大会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数； （二）发表独立意见的情况； （三）公司累计和当期对外担保情况、执行情况的专项说明； （四）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作； （五）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等； （六）现场检查情况。 | 第二十六条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 第五章 独立董事独立意见的发表 | 删除第五章标题，后面章节序号顺延，第二十八至第三十一条调整至第四章，第三十二至第三十八条调整至第五章，第三十九至第四十二条调整至第六章，第四十三至第四十五条调整至第七章 |
| 第二十八条 独立董事除履行上述第四章所列职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； …… | 第二十八条 独立董事发表的独立意见为以下几类意见之一：同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。独立董事所发表的意见应明确、清楚。 |
第二十九条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
……
（五）发表的结论性意见。对重大事项
提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
……
| 第二十九条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： …… （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。 …… | 第二十九条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且至少应当包括下列内容： …… （五） 发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。 …… |
| 第三十一条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | 第三十一条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 |
| 第三十二条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 | 第三十二条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时，可以书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 |
| 第三十三条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。 …… | 第三十三条 公司应为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 …… |
第三十四条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
| 第三十四条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 | 第三十四条 独立董事行使职权时，公司董事会、高级管理人员等相关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。 |
| 第三十六条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 …… | 第三十六条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 …… |
| 第三十八条 公司建立独立董事专门会议制度。公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.5.17条、第3.5.18条第一款第一项至第三项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 （新增加条款内容，后面条款序号顺延） |
十三、《内部审计工作制度》
| 《内部审计工作制度》条文修订对照表 | |
| 现行条款 | 修订后条款 |
| 第二十九条 内部审计部门应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在审计关联交易事项时，应当重点关注以下内容： …… | 第二十九条 内部审计部门应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在审计关联交易事项时，应当重点关注以下内容： …… |
（三）独立董事是否事前认可并发表独
立意见，保荐人是否发表意见（如适用）；……
| （三）独立董事是否事前认可并发表独立意见，保荐人是否发表意见（如适用）； …… | （三）独立董事是否发表独立意见（如适用），保荐人是否发表意见（如适用）； …… |
| 第三十三条 …… 公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见，保荐人应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。 | 第三十三条 …… 公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制评价报告形成决议。监事会应当对内部控制评价报告发表意见，保荐机构或者独立财务顾问（如有）应当对内部控制评价报告进行核查，并出具核查意见。 公司应当在披露年度报告的同时，在符合条件媒体上披露内部控制评价报告及监事会、保荐机构或者独立财务顾问（如有）等主体出具的意见。 |
十四、《独立董事年报工作制度》
| 《独立董事年报工作制度》条文修订对照表 | |
| 现行条款 | 修订后条款 |
| 第四条 独立董事应对公司拟聘的会计师事务所是否符合《证券法》规定，以及为公司提供年报审计的年审注册会计师的从业资格进行核查。若发生公司年审期间改聘会计师事务所的情形，公司独立董事需发表独立意见并向江西证监局和深圳证券交易所报告。 | 第四条 独立董事应对公司拟聘的会计师事务所是否符合《证券法》规定，以及为公司提供年报审计的年审注册会计师的从业资格进行核查。若发生公司年审期间改聘会计师事务所的情形，经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议，并向江西证监局和深圳证券交易所报告。 |
| 第十条 独立董事应当在年报中就年度内公司重大关联交易、对外担保等需要独立董事单独发表意见的重大事项发表独立意见。 | 第十条 独立董事应当对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见。 |
江西新余国科科技股份有限公司董事会2023年12月4日