苏州市世嘉科技股份有限公司
独立董事专门会议工作制度
第一条 为充分发挥独立董事在苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称“法律法规”），以及《苏州市世嘉科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《苏州市世嘉科技股份有限公司独立董事制度》等有关规定，制定本制度。第二条 本制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 本制度所称独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的会议，独立董事专门会议对所议事项进行独立研究讨论，从维护公司整体利益和保护中小股东合法权益的角度进行思考判断，并形成明确的讨论意见。
第四条 下列事项应当经独立董事专门会议讨论后，由全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）有关法律法规和《公司章程》规定的其他事项。
第五条 独立董事行使下列特别职权前，应经独立董事专门会议研究讨论：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）有关法律法规和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第六条 除审议本制度第四条、第五条规定的事项外，独立董还可以根据需要召开独立董事专门会议对下列事项进行研究讨论：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）提名或者任免董事；
（六）聘任或者解聘高级管理人员；
（七）董事、高级管理人员的薪酬；
（八）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（九）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（十一）变更募集资金用途、使用闲置募集资金投资理财产品、闲置募集资金暂时用于补充流动资金、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款、以募集资金置换自筹资金等；
（十二）重大资产重组；
（十三）独立董事认为有可能损害公司或者中小股东合法权益的事项；
（十四）有关法律法规、《公司章程》规定的其他事项。
第七条 独立董事可在独立董事专门会议中就相关事项发表独立意见。独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且至少包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第八条 独立董事专门会议依照有关法律法规、《公司章程》及本制度的规定履行职责，独立董事专门会议的议案应当提交董事会审议决定。
第九条 公司应当为独立董事专门会议成员履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定证券部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议成员履行职责，并做好工作联络、会议组织、资料准备及档案管理等日常工作。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事专门会议成员履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第十条 独立董事专门会议设召集人一名，负责召集和主持独立董事专门会议工作；召集人应当由过半数独立董事共同推举产生，召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第十一条 公司应当每年至少召开一次独立董事专门会议，召集人认为有必要时，或者两名及以上独立董事提议时，可以召开临时会议。
会议召开前三日须通知全体独立董事，并提供相关资料和信息，上述会议资料应当至少十年。特别紧急情况下可不受上述通知时限限制，但召集人应当在会议上做出说明。
第十二条 独立董事专门会议应由三分之二以上的独立董事出席方可举行；每一名独立董事有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体独立董事过半数通过。第十三条 独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十四条 独立董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会独立董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关独立董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
独立董事对议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。
第十五条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到独立董事专门会议职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请独立董事专门会议进行讨论和审议。
第十六条 独立董事专门会议认为必要的，可邀请公司非独立董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十七条 独立董事专门会议认为必要的，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，相关费用由公司承担。
第十八条 独立董事专门会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵守有关法律法规、《公司章程》及本制度的规定。
第十九条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事专门会议会议记录由公司董事会秘书保存，应当至少保存十年。
第二十条 独立董事专门会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十一条 出席会议的独立董事及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露相关信息。
第二十二条 本制度所称“以上”“至少”，含本数；“超过”“过”不含本数。第二十三条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等有关规定执行。本制度与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行，并及时修订本制度。第二十四条 本制度由董事会负责解释和修订。第二十五条 本制度自公司董事会审议通过后生效并施行。
苏州市世嘉科技股份有限公司
二〇二三年十二月五日