龙星化工：第五届董事会2023年第五次会议公告

证券代码：002442 证券简称：龙星化工 公告编号：2023-052

龙星化工股份有限公司第五届董事会2023年第五次会议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

龙星化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2023年第五次会议于2023年12月4日以现场结合视频会议的方式召开。本次会议通知已于2023年11月24日以电话和电子邮件送达各位董事。会议由公司董事长刘鹏达先生主持，应出席董事9名，实际出席董事9名，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规及公司章程的有关规定。

二、董事会审议情况

经与会董事认真审议、充分讨论，以记名投票方式表决，会议审议通过了以下议案：

1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于董事会换届选举第六届董事会非独立董事的议案》

鉴于公司第五届董事会任期已届满，为顺利完成新一届董事会的换届选举，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会资

格审查，公司董事会同意提名刘鹏达先生、魏亮先生、杨津女士、乔习学先生、马维峰先生、彭玉平先生为第六届董事会非独立董事候选人。公司第六届董事会非独立董事任期自公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。为确保董事会的正常运行，在新一届董事会非独立董事就任前，公司第五届董事会非独立董事仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉履行董事义务和职责。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。本议案尚需提请公司2023年第一次临时股东大会审议。

2、以9 票同意，0 票弃权，0 票反对审议通过了《关于董事会换届选举第六届

董事会独立董事的议案》

鉴于公司第五届董事会任期已届满，为顺利完成新一届董事会的换届选举，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会资格审核，公司董事会同意提名阎丽明女士、李馨子女士、刘鹏飞先生为公司第六届董事会独立董事候选人。公司第六届董事会独立董事任期自公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。为确保董事会的正常运行，在新一届董事会独立董事就任前，公司第五届董事会独立董事仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉履行董事义务和职责。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时

报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

本议案尚需提请公司2023年第一次临时股东大会审议。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交股东大会审议。

3、以9票同意，0 票弃权，0 票反对审议通过《关于修改＜公司章程＞的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的有关规定，结合公司实际情况，同意公司对《公司章程》中有关独立董事管理的内容进行修订，并同意修订后的《公司章程》。

《公司章程修正案》见附件。

具体内容详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

本议案需提交2023年第一次临时股东大会审议。

4、以9票同意，0 票弃权，0 票反对审议通过《关于修改＜独立董事工作制度＞的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的有关规定，结合公司实际情况，同意公司针对目前现有的独立董事工作制度进行修订，并同

意修订后的《独立董事工作制度》。

具体内容详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。本议案需提交2023年第一次临时股东大会审议。

5、以9票同意，0 票弃权，0 票反对审议通过《关于修改〈审计委员会工作细则〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的有关规定，结合公司实际情况，同意公司针对目前现有的审计委员会工作制度进行修订，并同意修订后的《审计委员会工作细则》。

具体内容详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

6、以9票同意，0 票弃权，0 票反对审议通过《关于修改〈提名委员会工作细则〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的有关规定，结合公司实际情况，同意公司针对目前现有的提名委员会工作制度进行修订，并同意修订后的《提名委员会工作细则》。

具体内容详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

7、以9票同意，0 票弃权，0 票反对审议通过《关于修改〈薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的有关规定，结合公司实际情况，同意公司针对目前现有的薪酬与考核委员会工作制度进行修订，并同意修订后的《薪酬与考核委员会工作细则》。

具体内容详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

8、以9票同意，0 票弃权，0 票反对审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》

公司将于2023年12月20日召开2023年第一次临时股东大会，采取现场投票

与网络投票相结合的方式。

<关于召开2023年第一次临时股东大会的通知>详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

三、备查文件

1、第五届董事会2023年第五次会议决议；

2、独立董事关于第五届董事会2023年第五次会议相关议案的意见；

3、提名委员会关于提名董事候选人事项的审查意见。

特此公告。

龙星化工股份有限公司2023年12月4日

附件：

公司章程修正案

序号	修订前		修订后
	条款	内容	条款	内容
1	第八十六条	董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。除只有一名董事或监事候选人的情形外，如公司存在单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上情形的，应实行累积投票制。 不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。		董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。除只有一名董事或监事候选人的情形外，如公司存在单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上情形的，应实行累积投票制。 不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，股东每

		前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，股东每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。		一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
2	第一百一十六条	董事会由7-11名董事组成，其中独立董事人数不少于三分之一；设董事长一人。	第一百一十六条	董事会由7-11名董事组成，其中独立董事人数不少于三分之一，且至少包括一名会计专业人士，设董事长一人。
3	第一百一十七条	董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；	第一百一十七条	董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员

		薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。		应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
8	第一百三十九条	公司重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于人民币300万元或高于公司最近经审计净资产的5%的关联交易）、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。	第一百三十九条	公司应当披露的关联交易、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案、公司被收购董事会针对收购所作出的决策及采取的措施、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查、向董事会提请召开临时股东大会和提议召开董事会会议应由二分之一以上独立董事同意。经二分之一以上独立董事同意，独立董事行使独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计和咨询或者核查职权的，公司应当及时披露，相关费用由公司承担，该职权不能行使的，公司应当披露具体情况和理由。
	第一百四十条	独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获	第一百四十条	独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决

		取做出决策所需要的情况和资料。除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责情况进行说明。		策所需要的情况和资料。除参加董事会会议外，独立董事每年在公司现场工作的时间应保证不少于十五天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责情况进行说明。
11	第一百四十一条	独立董事应当对下述公司重大事项发表独立意见： (一） 提名、任免董事； (二） 聘任、解聘高级管理人员； (三） 公司董事、高级管理人员的薪酬； (四） 聘用、解聘会计师事务所； (五） 公司董事会未作出现金利润分配预案；	第一百四十一条	独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。

		募集资金使用相关事项、股票及衍生品投资等重大事项； (十三） 重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、 员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案； (十四） 公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易； (十五） 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； (十六） 法律法规、深圳证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
13	第一百四十四条	独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容：	第一百四十四条	独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数； （二）发表独立意见的情况； （三）保护中小股东合法权益方面所做的工作； （四）履行独立董事职务所做的其他工作，如现场检查情况、提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使该办法第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

14	第一百四十五条	公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。	第一百四十五条	公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事应当通过《独立董事工作记录》对其履行职责的情况进行书面记载。
18	第一百四十六条	独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过6年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。	第一百四十六条	独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过6年。独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董

				事中欠缺会计专业人士的，上市公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
	第一百四十七条	独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当2个月内召开股东大会改选独立董事。	第一百四十七条	独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。