浙商证券股份有限公司
2023年第二次临时股东大会
会议资料
浙商证券股份有限公司董事会
二〇二三年十二月
2023年第二次临时股东大会议程
现场会议时间：2023年12月22日上午10:00现场会议地点：杭州市五星路201号浙商证券十一楼会议室主持人：董事长吴承根
一、宣布会议开始
二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数
三、介绍现场参会人员、列席人员
四、推举现场计票人、监票人
五、审议议案
六、股东发言及公司董事、监事、高管人员回答股东提问
七、投票表决
八、会场休息（统计现场、网络投票结果）
九、宣布会议表决结果
十、律师宣布法律意见书
十一、宣布会议结束
会议须知
为维护股东的合法权益，确保浙商证券股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第二次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》等规定，现就会议须知通知如下：
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、股东需要在股东大会上发言，应于会议开始前在签到处登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，发言时应当先介绍姓名或股东单位，每位发言时间不超过3分钟。由于本次股东大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证填写“股东发言登记表”的股东均能在本次股东大会上发言。股东可将有关意见填写在登记表上，由大会会务组进行汇
总。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等集中回答股东提问。在大会进行表决时，股东不再进行大会发言。股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。
五、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东对表决票中表决事项，发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”或“弃权”。股东在投票表决时，未填、填错、字迹无法辩认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
本次董事选举过程中，采取累积投票制。股东在选举非独立董事时，可投票数等于该股东所持有股份数额乘以应选非独立董事人数，股东可以将其总可投票集中投给一个或几个候选人，按得票多少依次决定非独立董事当选。
六、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将采用上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述网络投票系统行使表决权。
七、本次会议由现场推举的计票、监票人进行现场议案表决的计票与监票工作。
八、公司董事会聘请北京嘉源律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
议案目录
| 序号 | 文件 | 页码 |
| 1 | 关于修订《浙商证券股份有限公司章程》的议案 | 6 |
| 2 | 关于修订《浙商证券股份有限公司股东大会议事规则》的议案 | 37 |
| 3 | 关于修订《浙商证券股份有限公司董事会议事规则》的议案 | 62 |
| 4 | 关于修订《浙商证券股份有限公司监事会议事规则》的议案 | 75 |
| 5 | 关于修订《浙商证券股份有限公司独立董事工作制度》的议案 | 89 |
| 6 | 关于修订《浙商证券股份有限公司对外担保管理制度》的议案 | 119 |
| 7 | 关于修订《浙商证券股份有限公司关联交易管理制度》的议案 | 136 |
| 8 | 关于调整独立董事津贴标准的议案 | 161 |
| 9 | 关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案 | 162 |
浙商证券2023年第二次临时股东大会议案之（一）
关于修订《浙商证券股份有限公司章程》的议案
尊敬的各位股东：
浙商证券股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司股东大会规则》《证券公司股权管理规定》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《证券基金经营机构信息技术管理办法》《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定(2022修订)》《证券公司文化建设实践评估指标（2023修订稿）》等的相关规定，并结合公司实际情况，拟对现行公司《章程》相关条款进行修订，具体修订情况如下：
《浙商证券股份有限公司章程》修订对照表
| 序号 | 现行公司章程 | 修订后的公司章程 | 修改理由及依据 |
| 1. | 第一条 第一条为适应社会主义市场经济发展的要求，建立中国特色现代国有企业制度，维护浙商证券股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国企业国有资产法》、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、 | 第一条 为适应社会主义市场经济发展的要求，建立中国特色现代国有企业制度，维护浙商证券股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国企业国有资产法》《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）《证 | 标点修改 |
| 序号 | 现行公司章程 | 修订后的公司章程 | 修改理由及依据 |
| 《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《证券公司股权管理规定》和其他有关规定，制订本章程。 | 券公司监督管理条例》《证券公司治理准则》《上市公司章程指引》《证券公司股权管理规定》和其他有关规定，制订本章程。 | ||
| 2. | 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》和其他有关规定成立的股份有限公司。 | 第二条 公司系依照《公司法》《证券法》《证券公司监督管理条例》和其他有关规定成立的股份有限公司。 | 标点修改 |
| 3. | 第十一条 公司根据《党章》的有关规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织工作经费，为党组织的活动提供必要条件。 | 第十一条 公司根据《党章》的有关规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织工作经费，为党组织的活动提供必要条件。 公司加强廉洁从业建设，按照全面性、全员性、有效性原则，建立有效的事前风险防范体系、事中管控措施和事后追责机制，将廉洁从业风险管控融入日常经营中，确保公司经营管理符合廉洁从业总体要求，推动实现廉洁从业管理目标，推动公司持续稳健发展。 | 《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定(2022修订)》第十四条 |
| 4. | 新增（条款相应顺延） | 第十六条 公司文化建设的目标是以弘扬行业精神为核心，以保护投资者合法权益为出发点，坚持与公司治理、发展战略、发展方式、行为规范深度融合，与人的全面发展、历史文化传承、党建工作要求、专业能力建设有机结合，践行“同创、同享、同成长” | 《证券公司文化建设实践评估指标（2023修订稿）》 |
| 序号 | 现行公司章程 | 修订后的公司章程 | 修改理由及依据 |
| 的三同文化，打造“合规、诚信、专业、稳健”的行业文化，积极履行社会责任，为资本市场长期稳定健康发展提供价值引领和精神支撑。 | |||
| 5. | 新增（条款相应顺延） | 第十七条 公司建立完善的公司治理体系，为文化建设提供有效的机制保障。建立科学的绩效考核与合理的薪酬管理制度，将廉洁从业、合规诚信执业、践行行业和公司文化理念等情况纳入绩效考核与薪酬管理。建立声誉风险管理制度和机制，管理公司及工作人员的声誉风险。建立文化建设质量评估机制，提升文化建设工作水平。 | 《证券公司文化建设实践评估指标（2023修订稿）》 |
| 6. | 第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会决议，并经中国证监会或其授权的派出机构批准，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会决议，并经中国证监会或其授权的派出机构批准，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股导致的公司股本变更等事项应当根据国家法律、行政法规、规范性文件等规定及本公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。 | 《上市公司章程指引》第二十二条 |
| 序号 | 现行公司章程 | 修订后的公司章程 | 修改理由及依据 |
| 7. | 第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 | 第二十八条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 | 《中华人民共和国公司法》第一百四十二条 |
| 8. | 第二十七条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十九条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）公开的集中交易方式； （二）法律、法规和中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十八条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 《上市公司章程指引》第二十五条 |
| 9. | 第二十八条 公司因本章程第二十六条第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六） | 第三十条 公司因本章程第二十八条第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十八条第一款第（三）项、第（五）项、第 | 引用的条款顺序变更 |
| 序号 | 现行公司章程 | 修订后的公司章程 | 修改理由及依据 |
| 项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十六条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。 | （六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十八条第一款规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。 | ||
| 10. | 第三十条 股东转让所持公司股份的，应当确认受让方及其实际控制人具备法律、行政法规和中国证监会规定的资格条件，且不得违反中国证监会有关出资比例的限制性规定。 | 删除（条款相应顺延） | 根据上市公司实际情况修改 |
| 11. | 第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事 | 第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级 | 《中华人民共和国证券法》第四十四条 |
| 序号 | 现行公司章程 | 修订后的公司章程 | 修改理由及依据 |
| 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | ||
| 12. | 第四十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第四十一条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 《上市公司股东大会规则》第四十六条 |
| 13. | 第四十三条 公司股东承担下列义务： (一)公司股东应当遵守法律法规、中国证监会规定和公司章程，秉承长期投资理念，依法行使股东权利，履行股东义务人员； (二)公司股东应当严格按照 | 第四十四条 公司股东承担下列义务： (一)公司股东应当遵守法律法规、中国证监会规定和公司章程，秉承长期投资理念，依法行使股东权利，履行股东义务人员； (二)公司股东应当严格按照 | 《证券公司股权管理规定》第二十一条 |
| 序号 | 现行公司章程 | 修订后的公司章程 | 修改理由及依据 |
| 法律法规和中国证监会规定履行出资义务，依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；除法律、法规规定的情形外，不得退股； (三)主要股东、控股股东应当在必要时向公司补充资本； (四)应经但未经监管部门批准或未向监管部门备案的股东，或者尚未完成整改的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利； (五)存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利； (六)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； (七)公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任； (八)公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； (九)积极支持公司改善经营管理，促进公司稳健发展； 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 法律法规和中国证监会规定履行出资义务，依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；公司股东应当使用自有资金入股公司，资金来源合法，不得以委托资金等非自有资金入股，法律法规和中国证监会认可的情形除外；除法律、法规规定的情形外，不得退股； (三)主要股东、控股股东应当在必要时向公司补充资本； (四)应经但未经监管部门批准或未向监管部门备案的股东，或者尚未完成整改的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利； (五)存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利； (六)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； (七)公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任； (八)公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； (九)积极支持公司改善经营管理，促进公司稳健发展； |
| 序号 | 现行公司章程 | 修订后的公司章程 | 修改理由及依据 |
| 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | |||
| 14. | 第五十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度报告； (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (九)对发行公司债券作出决议； (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十一)决定在境外设立、收购或者参股证券经营机构； (十二)修改本章程； (十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议，并决定其报酬事项； (十四)审议批准第五十五条规定担保事项及重大关联交易事项； (十五)审议公司在最近一年内对外股权投资、购买、出售或处置重大资产、资产抵押、银行贷款、委托理财累计金额超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）30%的事项； | 第五十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度报告； (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (九)对发行公司债券作出决议； (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十一)决定在境外设立、收购或者参股证券经营机构； (十二)修改本章程； (十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议，并决定其报酬事项； (十四)审议批准第五十六条规定的担保事项及重大关联交易事项； (十五)审议公司在最近一年内对外股权投资、购买、出售或处置重大资产、资产抵押、银行贷款、委托理财累计金额超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）30%的事项； | 《上市公司章程指引》第四十一条 |
| 序号 | 现行公司章程 | 修订后的公司章程 | 修改理由及依据 |
| (十六)审议股权激励计划； (十七)审议批准变更募集资金用途事项； (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 本条所称重大关联交易是指：公司与关联方发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易（公司受赠现金资产和提供担保、单纯减免公司义务除外）。公司应当按照中国证监会及上市地证券交易所的监管规范，履行重大关联交易的信息披露义务。 | (十六)审议股权激励计划和员工持股计划； (十七)审议批准变更募集资金用途事项； (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 本条所称重大关联交易是指：公司与关联方发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易（公司受赠现金资产和提供担保、单纯减免公司义务除外）。公司应当按照中国证监会及上市地证券交易所的监管规范，履行重大关联交易的信息披露义务。 | ||
| 15. | 第五十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过 | 第五十六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担 | 《上市公司章程指引》第四十二条、《中华人民共和国证券法》第一百二十三条 |
| 序号 | 现行公司章程 | 修订后的公司章程 | 修改理由及依据 |
| 后，方可提交股东大会审批。公司不得为股东、实际控制人及其关联方提供担保。 | 保。 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。公司除依照规定为客户提供融资融券外，不得为股东、实际控制人及其关联方提供担保。 违反本章程规定的审批权限和审议程序对外提供担保给公司造成损失时，公司将追究相关责任人员的责任。 | ||
| 16. | 第六十四条 股东和监事会决定自行召集临时股东大会会议的，须书面通知董事会，同时将有关情况向公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所报告。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 股东或监事会应在发出股东大会通知时,向公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第六十五条 股东和监事会决定自行召集临时股东大会会议的，须书面通知董事会，同时将有关情况向证券交易所报告。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东或监事会应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。 | 《上市公司章程指引》第五十条 |
| 17. | 第六十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股东名册。 | 第六十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股东名册。 | 《上市公司章程指引》第五十一条 |
| 18. | 第六十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 | 第六十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 | 《上市公司章程指引》第五十四条 |
| 序号 | 现行公司章程 | 修订后的公司章程 | 修改理由及依据 |
| 日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | ||
| 19. | 第七十条 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 …… 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第七十一条 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码； (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 …… 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 《上市公司章程指引》第五十六条 |
| 20. | 第九十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一)公司的经营方针和投资计划； (二)董事会和监事会的工作 | 第九十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一)公司的经营方针和投资计划； (二)董事会和监事会的工作 | 引用的条款顺序变更 |
| 序号 | 现行公司章程 | 修订后的公司章程 | 修改理由及依据 |
| 报告； (三)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (四)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (五)公司年度财务预算方案、决算方案； (六)公司年度报告； (七)决定在境外设立、收购或者参股证券经营机构； (八)聘用、解聘会计师事务所并决定其报酬事项； (九)审议批准本章程第五十五条第（一）、（三）、（四）款规定的担保事项及重大关联交易事项； (十)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 报告； (三)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (四)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (五)公司年度财务预算方案、决算方案； (六)公司年度报告； (七)决定在境外设立、收购或者参股证券经营机构； (八)聘用、解聘会计师事务所并决定其报酬事项； (九)审议批准本章程第五十六条第（一）、（二）、（四）、（五）款规定的担保事项及重大关联交易事项； (十)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | ||
| 21. | 第九十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司分立、合并、解散和清算； (三)变更公司形式； (四)本章程的修改； (五)公司在最近一年内对外股权投资、购买、出售或处置重大资产、资产抵押、银行贷款、委托理财累计金额超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）30%的； (六)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）的30%以后提供的任何担保； (七)股权激励计划； | 第九十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司分立、合并、分拆、解散和清算； (三)变更公司形式； (四)本章程的修改； (五)公司在一年内对外股权投资、购买、出售或处置重大资产、资产抵押、银行贷款、委托理财累计金额超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）30%的； (六)审议批准本章程第五十六条第（三）款规定的担保事项； （七）股权激励计划； (八)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以 | 《上市公司章程指引》第七十八条 |
| 序号 | 现行公司章程 | 修订后的公司章程 | 修改理由及依据 |
| (八)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | ||
| 22. | 第九十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第九十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 《上市公司章程指引》第七十九条 |
| 23. | 第九十四条 股东大会审议有关关联交易 | 第九十五条 股东大会审议有关关联交易 | 引用条款的顺序变更 |
| 序号 | 现行公司章程 | 修订后的公司章程 | 修改理由及依据 |
| 事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议中应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会对有关关联交易事项的表决，应由出席股东大会会议的非关联股东（包括股东代理人）代表所持表决权的二分之一以上通过方为有效；但是，属于本章程第九十二条规定的事项应当由出席股东大会会议的非关联股东（包括股东代理人）代表所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 | 事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议中应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会对有关关联交易事项的表决，应由出席股东大会会议的非关联股东（包括股东代理人）代表所持表决权的二分之一以上通过方为有效；但是，属于本章程第九十三条规定的事项应当由出席股东大会会议的非关联股东（包括股东代理人）代表所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 | ||
| 24. | 第九十六条 …… 当公司股东单独持有公司30%以上股份或与关联方合并持有公司50%以上股份时，董事（包括独立董事）、监事的选举应当采用累积投票制。 …… | 第九十七条 …… 当公司股东单独持有公司30%以上股份或与一致行动人合并持有公司30%以上股份时，董事（包括独立董事）、监事的选举应当采用累积投票制。 …… | 《上市公司章程指引》第八十二条 |
| 25. | 第一百〇二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人， | 第一百〇三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人， | 《上市公司章程指引》第八十七条 |
| 序号 | 现行公司章程 | 修订后的公司章程 | 修改理由及依据 |
| 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | ||
| 26. | 第一百〇三条 股东大会现场结束时间不得早于其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 公司、计票人、监票人、股东等其他股东大会参与人对表决情况均负有保密义务，但法律、法规、部门规章、规范性文件另有规定的除外。 | 第一百〇四条 股东大会现场结束时间不得早于其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等其他股东大会参与人对表决情况均负有保密义务，但法律、法规、部门规章、规范性文件另有规定的除外。 | 《上市公司章程指引》第八十八条 |
| 27. | 第一百〇八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事于任职资格获得中国证监会或其授权的派出机构核准之日起就任。 | 第一百〇九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除法律法规另有规定外，新任董事、监事符合证券公司董事、监事任职资格、股东大会审议通过选举提案之日起就任。 | 《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第三条 |
| 28. | 第一百一十四条 公司党委根据《党章》及有关规定，履行以下职责：(一)保证监督党和国家的方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院、省委和省政府重大战略决策；(二)参与公司重大决策，研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题并提出意见建议，支持董事会、监事会、经理层依法行使职权；(三)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合，公司党委要在确定标 | 第一百一十五条 公司党委根据《党章》及有关规定，履行以下职责：(一)保证监督党和国家的方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院、省委和省政府重大战略决策；(二)参与公司重大决策，研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题并提出意见建议，支持董事会、监事会、经理层依法行使职权；(三)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合，公司党委要在确定标 | 根据《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》《证券经营机构及其工作人员廉洁从业实施细则》等规定，结合《证券公司文化建设实践评估办法》有关要求修改 |
| 序号 | 现行公司章程 | 修订后的公司章程 | 修改理由及依据 |
| 准、规范程序、参与考察、推荐人选方面把好关，切实加强本单位干部队伍建设。坚持党管人才原则，全面深入实施人才强企战略；(四)加强对企业领导人员的监督，完善内部监督体系，统筹内部监督资源，建立健全权力运行监督机制；(五)加强基层党组织、党员发展和教育管理工作，充分发挥基层党组织战斗堡垒和党员先锋模范作用；(六)履行党风廉政建设主体责任，抓好党风廉政建设和反腐败工作，支持纪委开展工作；(七)领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作；(八)研究其他应当由党委参与或决定的事项。 | 准、规范程序、参与考察、推荐人选方面把好关，切实加强本单位干部队伍建设。坚持党管人才原则，全面深入实施人才强企战略；(四)加强对企业领导人员的监督，完善内部监督体系，统筹内部监督资源，建立健全权力运行监督机制；(五)加强基层党组织、党员发展和教育管理工作，充分发挥基层党组织战斗堡垒和党员先锋模范作用；(六)履行党风廉政建设、廉洁从业建设主体责任，抓好党风廉政建设和反腐败工作，支持纪委开展工作；(七)领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作；(八)研究其他应当由党委参与或决定的事项。 | ||
| 29. | 第一百一十六条 公司董事为自然人。公司的董事应当符合法律法规和中国证监会规定的相关任职条件，具有履行董事职责所需的素质，并在任职前取得中国证监会或其授权的派出机构核准的任职资格。 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)《公司法》第一百四十六条规定的情形； (二)《证券法》第一百三十一条第二款、第一百三十二条及第一百三十三条规定的情形； (三)自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾3年； (四)自被中国证监会认定为 | 第一百一十七条 公司董事为自然人。公司的董事应当符合法律法规和中国证监会规定的相关任职条件，具有履行董事职责所需的素质。 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)《公司法》第一百四十六条规定的情形； (二)《证券法》第一百二十四条第二款、第一百二十五条第二款及第三款、以及《证券投资基金法》第十五条规定的情形； (三)自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾3年； (四)自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾2 | 《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第三条、第七条 |
| 序号 | 现行公司章程 | 修订后的公司章程 | 修改理由及依据 |
| 不适当人选之日起未逾2年； (五)因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚（包括证券市场禁入处罚），执行期满未逾3年； (六)法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容以及中国证监会认定的其他情形。 本规定适用于公司监事、总裁和其他高级管理人员。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 年； (五)因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚或者被中国证监会采取证券市场禁入措施，执行期满未逾5年； （六）最近5年被中国证监会撤销基金从业资格或者被基金业协会取消基金从业资格； (七)因犯有危害国家安全、恐怖主义、贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产、黑社会性质犯罪或者破坏社会经济秩序罪被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利；担任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照机构的法定代表人和经营管理的主要负责人，自该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照之日起未逾5年，但能够证明本人对该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除外； (八)被中国证监会认定为不适当人选或者被行业协会采取不适合从事相关业务的纪律处分，期限尚未届满； (九)因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未形成最终处理意见； (十)法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容以及中国证监会认定的其他情形。 本规定适用于公司监事、总裁和其他高级管理人员。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘 |
| 序号 | 现行公司章程 | 修订后的公司章程 | 修改理由及依据 |
| 任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | |||
| 30. | 第一百一十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百二十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对证券发行文件和公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 《证券法》第八十二条 |
| 31. | 第一百二十五条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其独立性关系的董事。 除本节另有规定外，本章程关于董事的所有规定均适用于独立董事。如本节关于独立董事的规定与本章程其他关于董事的规定有不一致之处，以本节规定为准。 | 第一百二十六条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在直接或间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的董事。 除本节另有规定外，本章程关于董事的所有规定均适用于独立董事。如本节关于独立董事的规定与本章程其他关于董事的规定有不一致之处，以本节规定为准。 | 《上市公司独立董事管理办法》第二条 |
| 32. | 第一百二十六条 | 第一百二十七条 | 《上市公司独立 |
| 序号 | 现行公司章程 | 修订后的公司章程 | 修改理由及依据 |
| 公司董事会设独立董事，独立董事的人数不少于董事会全体董事人数的三分之一，且其中至少包括一名会计专业人士。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照有关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益。 | 公司董事会设独立董事，独立董事的人数不少于董事会全体董事人数的三分之一，且其中至少包括一名会计专业人士。独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务。独立董事应当按照有关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益。 | 董事管理办法》第三条 | |
| 33. | 第一百三十一条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外，还具有以下职权： (一)向董事会提议召开临时股东大会。董事会拒绝召开的，可以向监事会提议召开临时股东大会； （二）提议召开董事会； （三）基于履行职责的需要聘请外部审计机构或咨询机构； （四）对公司董事、经理层人员的薪酬计划、激励计划等事项发表独立意见； （五）对重大关联交易发表独立意见，必要时向公司住所地中国证监会派出机构报告。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2 以上同意。 独立董事应在股东大会年度会议上提交述职报告。 | 第一百三十二条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外，还具有以下职权： (一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； (二)向董事会提议召开临时股东大会； (三)提议召开董事会会议； (四)依法公开向股东征集股东权利； (五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； (六)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 独立董事应在股东大会年度会议上提交述职报告。 | 《上市公司独立董事管理办法》第十八条 |
| 34. | 第一百三十二条 为了保证独立董事有效行使 | 第一百三十三条 为了保证独立董事有效行使 | 《上市公司独立董事管理办法》 |
| 序号 | 现行公司章程 | 修订后的公司章程 | 修改理由及依据 |
| 职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。 有关独立董事的选聘程序、权利义务、具体工作方式等，由公司另行制定工作细则。 | 职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过。 有关独立董事的选聘程序、权利义务、具体工作方式等，由公司另行制定工作细则。 | 第四十一条 | |
| 35. | 第一百三十五条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构、营业网点和分支机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总裁，并决定其报酬事项和奖惩事项；聘任或解聘首席风险官、合规总监、董事会秘书，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等其他高级管理人员，并决定其他高级管理人员报 | 第一百三十六条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (九)决定公司内部管理机构、营业网点和分支机构的设置； (十)决定聘任或者解聘公司总裁，并决定其报酬事项和奖惩事项；决定聘任或解聘首席风险官、合规总监、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事宜；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公 | 《上市公司章程指引》第一百零七条；中国证券业协会2021年《证券公司文化建设实践评估基础指标》1.01条、6.02条； 《证券基金经营机构信息技术管理办法》（证监会令第152号） |
| 序号 | 现行公司章程 | 修订后的公司章程 | 修改理由及依据 |
| 酬事项和奖惩事项； (十一)制定公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； (十六)确定公司合规管理目标，审议批准合规管理的基本制度；建立与合规负责人的直接沟通机制，审议批准年度合规报告；决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员；评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题，对合规管理的有效性承担责任； (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 司副总裁、财务总监、首席信息官等其他高级管理人员，并决定其他高级管理人员报酬事项和奖惩事项； (十一)制定公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； (十六)确定公司合规管理目标，审议批准合规管理的基本制度；建立与合规负责人的直接沟通机制，审议批准年度合规报告；决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员；评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题，对合规管理的有效性承担责任； (十七)确保将企业文化建设纳入公司战略，确定企业文化建设的总体目标，持续关注公司企业文化建设进展； (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | ||
| 36. |
第一百三十八条董事会应当确定对外股权投资、购买出售或处置资产、资产抵押、银行贷款、委托理财、对外担保事项、关联交易的权限，建立严格的审
第一百三十九条董事会应当确定对外股权投资、购买出售或处置资产、资产抵押、银行贷款、委托理财、对外担保事项、关联交易、对外捐赠的权限，建
| 序号 | 现行公司章程 | 修订后的公司章程 | 修改理由及依据 |
| 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会有权审批、决定公司在最近一年内交易金额占公司最近一期经审计的净资产10%以上但不超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）30%的对外股权投资、收购出售资产、资产抵押、银行贷款、委托理财等事项。 除本章程第五十五条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。 | 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会有权审批、决定公司在最近一年内交易金额占公司最近一期经审计的净资产10%以上但不超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）30%的对外股权投资、收购出售资产、资产抵押、银行贷款、委托理财等事项。 除本章程第五十六条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。 | ||
| 37. | 第一百三十九条 董事会设董事长1人，可设副董事长。董事长、副董事长由全体董事的过半数选举产生。 董事长、副董事长的罢免，应由三分之一以上董事提议，经全体董事过半数通过后生效。 | 第一百四十条 董事会设董事长1人，可设副董事长1人。董事长、副董事长由全体董事的过半数选举产生。 董事长、副董事长的罢免，应由三分之一以上董事提议，经全体董事过半数通过后生效。 | 根据公司实际情况修改 |
| 38. | 第一百五十四条 为强化董事会决策功能，完善公司治理结构，根据《公司法》、中国证监会相关规定，公司董事会设立合规与风险控制委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会、战略发展委员会。 专门委员会成员由董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会中至少应有1名独立董事是会计专业人 | 第一百五十五条 为强化董事会决策功能，完善公司治理结构，根据《公司法》、中国证监会相关规定，公司董事会设立合规与风险控制委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会、战略发展与ESG委员会。 专门委员会成员由董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，且至少有1名独立董事从事会计工作5年以上，审计委员会由会计专业 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第五条和公司实际情况修改 |
| 序号 | 现行公司章程 | 修订后的公司章程 | 修改理由及依据 |
| 士且从事会计工作5年以上。董事会下设专门委员会，应经股东大会决议通过。 …… | 人士担任召集人。提名与薪酬委员会、战略发展与ESG委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会下设专门委员会，应经股东大会决议通过。 …… | ||
| 39. | 第一百五十八条 战略发展委员会的主要职责是： (一)对公司长期战略发展规划和重大投资决策进行研究并提出建议； (二)对章程规定的须经董事会批准的重大融资方案进行研究并提出建议； (三)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； (四)董事会授权的其他事项。 | 第一百五十九条 战略发展与ESG委员会的主要职责是： (一)对公司长期战略发展规划和重大投资决策进行研究并提出建议，促进公司文化理念与公司发展战略的深度融合； (二)对章程规定的须经董事会批准的重大融资方案进行研究并提出建议； (三)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； (四)对公司ESG治理进行研究并提供决策咨询建议，包括ESG治理愿景、目标、政策等； （五）董事会授权的其他事项。 | 根据公司实际情况修改 |
| 40. | 第一百六十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务总监、首席风险官、合规总监、董事会秘书以及监管机关认定的或董事会决议确认的实际履行上述职务的人员。 | 第一百六十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务总监、首席风险官、合规总监、董事会秘书、首席信息官以及监管机关认定的或董事会决议确认的实际履行上述职务的人员。 | 《证券基金经营机构信息技术管理办法》第十条 |
| 41. |
第一百六十一条公司的高级管理人员应当符合法律法规和中国证监会规定的相关任职条件，具有履行其职责所需的素质，并在任职前取得中国证监会或其
第一百六十二条公司的高级管理人员应当符合法律法规和中国证监会规定的相关任职条件，具有履行其职责所需的素质，符合证券公司高级管理人员的任
| 序号 | 现行公司章程 | 修订后的公司章程 | 修改理由及依据 |
| 授权的派出机构核准的任职资格。公司不得聘任未取得任职资格的人员担任公司的高级管理人员，不得违反规定授权不具备任职资格的人员实际行使高级管理人员职责。 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程第一百一十八条关于董事的忠实义务和第一百一十九条（四）至（六）项勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 职资格。公司任免高级管理人员，应当报中国证监会备案。 | ||
| 42. | 第一百六十二条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程第一百一十八条关于董事的忠实义务和第一百一十九条（四）至（六）项勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百六十三条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程第一百一十九条关于董事的忠实义务和第一百二十条（四）至（六）项勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | 《上市公司章程指引》第一百三十五 |
| 43. | 第一百六十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百六十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 | 《上市公司章程指引》第一百二十六条 |
| 序号 | 现行公司章程 | 修订后的公司章程 | 修改理由及依据 |
| 44. | 第一百六十六条 总裁对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)建立健全合规管理组织架构，落实合规管理目标，遵守合规管理程序，配备充足、适当的合规管理人员，为其履行职责提供充分的人力、物力、财力、技术支持和保障，并对合规运营承担责任； (七)发现违法违规行为及时报告、整改，落实责任追究； (八)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员（不包括首席风险官、合规总监、董事会秘书）； (九)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； (十)决定公司职工的工资、福利及奖惩事项，决定公司职工的聘任、解聘； (十一)提议召开董事会临时会议； (十二)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 对于公司发生的对外股权投资、收购出售资产、资产抵 | 第一百六十七条 总裁对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)建立健全合规管理组织架构，落实合规管理目标，遵守合规管理程序，配备充足、适当的合规管理人员，为其履行职责提供充分的人力、物力、财力、技术支持和保障，并对合规运营承担责任； (七)确定企业文化建设组织架构，建立职责明晰的企业文化建设管理机制，确保企业文化建设总体目标和相关制度在公司内部的有效传递和实施，确保公司开展企业文化建设工作具备足够的人力、物力和恰当的组织机构、信息系统及技术水平； (八)发现违法违规行为及时报告、整改，落实责任追究； (九)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、首席信息官等高级管理人员（不包括首席风险官、合规总监、董事会秘书）； (十)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； (十一)决定公司职工的工 | 中国证券业协会2021年《证券公司文化建设实践评估基础指标》第6.02条 |
| 序号 | 现行公司章程 | 修订后的公司章程 | 修改理由及依据 |
| 押、银行贷款、委托理财等事项，未达到本章程第一百三十八条第二款所规定标准的，总裁有权做出审批决定。 对于公司与关联人发生的关联交易，未达到本章程第一百三十八条第四款所规定的标准的，总裁有权做出审批决定。 | 资、福利及奖惩事项，决定公司职工的聘任、解聘； (十二)提议召开董事会临时会议； (十三)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 对于公司发生的对外股权投资、收购出售资产、资产抵押、银行贷款、委托理财等事项，未达到本章程第一百三十九条第二款所规定标准的，总裁有权做出审批决定。 对于公司与关联人发生的关联交易，未达到本章程第一百三十九条第四款所规定的标准的，总裁有权做出审批决定。 | ||
| 45. | 第三节首席风险官、合规总监 | 第三节首席风险官、合规总监、首席信息官 | 根据公司实际情况修改 |
| 46. | 新增（条款相应顺延） | 第一百七十五条 公司设首席信息官1名，为公司高级管理人员，负责信息技术管理工作。首席信息官应具备信息技术专业背景、任职经历、履职能力。 | 《证券基金经营机构信息技术管理办法》第十条 |
| 47. | 第一百七十四条 首席风险官、合规总监由董事长提名，由董事会聘任或解聘。首席风险官、合规总监每届任期3年，连聘可以连任。合规总监应当在任职前取得中国证监会或其授权的派出机构核准的任职资格。 | 第一百七十六条 首席风险官、合规总监由董事长提名，由董事会聘任或解聘。首席信息官由总裁提名，由董事会聘任或解聘。首席风险官、合规总监、首席信息官每届任期3年，连聘可以连任。首席风险官、合规总监、首席信息官应当符合法律法规和中国证监会规定的相关任职条件。 | 根据《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》、《证券基金经营机构信息技术管理办法》第十条修改 |
| 48. | 第一百八十六条 董事会秘书的主要职责是： (一)负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务， | 第一百八十八条 董事会秘书的主要职责是： (一)负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务， | 《上市公司章程指引》第一百三十三条 |
| 序号 | 现行公司章程 | 修订后的公司章程 | 修改理由及依据 |
| 组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； (二)负责投资者关系管理，协调公司与证券监督管理机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； (三)组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； (四)负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向证券交易所报告并披露； (五)关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复证券交易所问询； (六)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规及证券交易所相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； (七)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、证券交易所相关规定和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向证券交易所报告； (八)负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人 | 组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； (二)负责投资者关系管理，协调公司与证券监督管理机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； (三)组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； (四)负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向证券交易所报告并披露； (五)关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复证券交易所问询； (六)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规及证券交易所相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； (七)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、证券交易所相关规定和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向证券交易所报告； (八)负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人 |
| 序号 | 现行公司章程 | 修订后的公司章程 | 修改理由及依据 |
| 员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况； (九)《公司法》、《证券法》、中国证监会、证券交易所等监管机构要求履行的其他职责。 | 员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；负责公司股东资料管理； (九)《公司法》、《证券法》、中国证监会、证券交易所等监管机构要求履行的其他职责。 | ||
| 49. | 第一百八十八条 公司监事应当在任职前取得中国证监会核准的任职资格。公司不得聘任未取得任职资格的人员担任监事，不得违反规定授权不具备任职资格的人员实际行使职责。 | 第一百九十条 公司监事应当符合法律法规和中国证监会规定的相关任职条件。 | 《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第三条 |
| 50. | 第一百九十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百九十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。 | 《证券法》第八十二条 |
| 51. | 第一百九十九条 监事会行使下列职权： (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务、履行合规管理职责的情况进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议以及对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)承担全面风险管理的监督责任，负责监督检查董事会和高级管理人员在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改； (五)当董事、高级管理人员 | 第二百〇一条 监事会行使下列职权： (一)对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务、履行合规管理职责和廉洁从业的情况进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议以及对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)承担全面风险管理的监督责任，负责监督检查董事会和高级管理人员在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改； (五)承担企业文化建设的监 | 《证券法》第八十二条；中国证券业协会2021年《证券公司文化建设实践评估基础指标》第6.02条 |
| 序号 | 现行公司章程 | 修订后的公司章程 | 修改理由及依据 |
| 的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； (六)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (七)向股东大会提出提案； (八)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (九)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； (十)法律、行政法规和章程规定的其他职权。 | 督责任，负责监督检查董事会和高级管理人员在企业文化建设方面的履职尽责情况并督促整改； (六)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； (七)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (八)向股东大会提出提案； (九)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (十)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； (十一)法律、行政法规和章程规定的其他职权。 | ||
| 52. | 第二百〇六条 公司的会计年度为公历年度，即公历1月1日至12月31日。公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关 | 第二百〇八条 公司的会计年度为公历年度，即公历1月1日至12月31日。公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露半年度报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向证券交易所报送并披露季度报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中 | 《上市公司章程指引》第一百五十一条 |
| 序号 | 现行公司章程 | 修订后的公司章程 | 修改理由及依据 |
| 法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | ||
| 53. | 第二百一十九条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第二百二十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 《上市公司章程指引》第一百五十九条 |
| 54. | 第二百四十条 公司有本章程第二百三十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第二百四十二条 公司有本章程第二百四十一条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 引用的条款顺序变更 |
| 55. | 第二百四十一条 公司因本章程第二百三十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百四十三条 公司因本章程第二百四十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 引用的条款顺序变更 |
| 56. | 第二百五十条 公司章程中的条款变更，应当根据法律法规的规定经中国证监会或其授权的派出机构批准或备案。 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 | 第二百五十二条 公司章程中的条款变更，应当根据法律法规的规定经中国证监会或其授权的派出机构备案。 涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 | 《上市公司章程指引》第一百九十条 |
| 57. | 第二百五十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 | 第二百五十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议修改本章程。 | 《上市公司章程指引》第一百九十一条 |
| 序号 | 现行公司章程 | 修订后的公司章程 | 修改理由及依据 |
| 审批意见修改本章程。 |
除上述修订外，原公司《章程》其他条款内容保持不变。公司将根据相关要求依法办理工商变更登记。请各位股东审议。
浙商证券2023年第二次临时股东大会议案之（二）
关于修订《浙商证券股份有限公司股东大会议事规则》
的议案
尊敬的各位股东：
因外部法律法规、监管规则、自律准则等发生变化，为进一步完善公司治理结构，规范公司股东大会议事程序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《证券公司治理准则》《上市公司股东大会规则》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》及公司《章程》等有关规定，并结合公司实际情况，拟对《浙商证券股份有限公司股东大会议事规则》进行修订，具体修订情况详见附件。请各位股东审议。
附件1：《浙商证券股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表
附件2：《浙商证券股份有限公司股东大会议事规则（2023年修订）》
附件1：
《浙商证券股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表
| 序号 | 现行股东大会议事规则 | 修订后的股东大会议事规则 | 修改理由及依据 |
| 1 | 第一条 为维护浙商证券股份有限公司（以下简称“公司”）和股东的合法权益，规范公司行为，保证股东大会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《证券公司监督管理条例》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《浙商证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。 | 第一条 为维护浙商证券股份有限公司（以下简称“公司”）和股东的合法权益，规范公司行为，保证股东大会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《证券公司监督管理条例》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《浙商证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。 | 标点修改 |
| 2 | 第五条 …… 因特殊情况需要延期召开的，应当及时向公司注册地中国证监会派出机构和上海证券交易所报告，说明延期召开的理由并公告。 | 第五条 …… 因特殊情况需要延期召开的，应当及时向公司住所地中国证监会派出机构和上海证券交易所报告，说明延期召开的理由并公告。 | 《证券公司治理准则》第十三条 |
| 3 | 第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 | 第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 | 与《公司章程》第六十二条保持一致 |
| 序号 | 现行股东大会议事规则 | 修订后的股东大会议事规则 | 修改理由及依据 |
| 见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 | 见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 董事会拒绝召开的，独立董事可以向监事会提议召开临时股东大会。 | ||
| 4 | 第十二条 股东和监事会决定自行召集临时股东大会会议的，须书面通知董事会，同时将有关情况向公司注册地中国证监会派出机构和证券交易所报告。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 股东或监事会应在发出股东大会通知时，向公司注册地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第十二条 股东和监事会决定自行召集临时股东大会会议的，须书面通知董事会，同时将有关情况向证券交易所报告。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东或监事会应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 与《公司章程》第六十五条保持一致；《上市公司章程指引》第五十条 |
| 5 | 第十七条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。 …… | 第十七条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 …… | 与《公司章程》第六十九条保持一致；《上市公司章程指引》第五十四条 |
| 6 | 第十九条 召集人应当在年度股东大会召开20日前通知各股东，临时股东大会应当 | 第十九条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股 | 与《公司章程》第七十条保持一致；《上市公司章程指引》第五十五条 |
| 序号 | 现行股东大会议事规则 | 修订后的股东大会议事规则 | 修改理由及依据 |
| 于会议召开15日前通知各股东。 | 东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 | ||
| 7 | 第二十条 股东大会通知和补充通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式、会议期限、会议召集人和会务常设联系人姓名和联系方式等事项，充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 | 第二十条 股东大会通知和补充通知中应当列明会议召开的时间、地点、会议期限和会务常设联系人姓名和联系方式等事项，充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 | 与《公司章程》第七十一条一致 |
| 8 | 第二十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知并说明原因。 | 第二十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 《上市公司股东大会规则》第十九条 |
| 9 | 第二十四条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东 | 第二十四条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东 | 与《公司章程》第五十九条保持一致； 《上市公司章程指引》第四十五条 |
| 序号 | 现行股东大会议事规则 | 修订后的股东大会议事规则 | 修改理由及依据 |
| 大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席并在授权范围内行使表决权。 | 大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席并在授权范围内行使表决权。 | ||
| 10 | 第二十五条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第二十五条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | 与第二十二条重复的部分删除 |
| 11 | 第三十条 授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决授权委托书同时置备于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 第三十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和投票代理委托书同时置备于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 《上市公司章程指引》第六十四条；与《公司章程》第七十九条保持一致 |
| 12 | 第三十四条 董事会召集的股东大会 | 第三十四条 董事会召集的股东大会 | 与《公司章程》第二百条保持一致 |
| 序号 | 现行股东大会议事规则 | 修订后的股东大会议事规则 | 修改理由及依据 |
| 由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | ||
| 13 | 第三十九条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会只对股东大会 | 第三十九条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权 | 《上市公司章程指引》第七十九条 ；《证券法》第六十三条 |
| 序号 | 现行股东大会议事规则 | 修订后的股东大会议事规则 | 修改理由及依据 |
| 通知中列明的事项作出决议，不得对通知中未列明的事项作出决议。 | 的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 股东大会只对股东大会通知中列明的事项作出决议，不得对通知中未列明的事项作出决议。 | ||
| 14 | 第四十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，会议主持人当场公布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 | 第四十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，会议主持人当场公布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 | 与《公司章程》第一百〇三条保持一致 |
| 序号 | 现行股东大会议事规则 | 修订后的股东大会议事规则 | 修改理由及依据 |
| 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | |||
| 15 | 第四十七条 股东大会会议现场结束时间不得早于其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决方式中所涉及的股份公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务 | 第四十七条 股东大会会议现场结束时间不得早于其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的股份公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等其他股东大会参与人对表决情况均负有保密义务，但法律、法规、部门规章、规范性文件另有规定的除外。 | 与《公司章程》一百〇四条保持一致；《上市公司章程指引》第八十八条 |
| 16 | 第五十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时通知。同时，召集人应向公司注册地中国证监会派出机构等主管机关及证券交易所报告。 | 第五十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时通知股东。同时，召集人应向公司住所地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | 与《公司章程》第九十条保持一致 |
| 17 | 第五十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事于任职资格获得 | 第五十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除法律法规另有规定外，新任董 | 《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管 |
| 序号 | 现行股东大会议事规则 | 修订后的股东大会议事规则 | 修改理由及依据 |
| 中国证监会或其授权的派出机构核准之日起就任。 | 事、监事符合证券公司董事、监事任职资格、股东大会审议通过选举提案之日起就任。 | 理办法》第三条 | |
| 18 | 第五十四条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第五十四条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 与《公司章程》第四十一条保持一致 |
| 19 | 第五十九条 本规则经股东大会审议通过后生效，但本规则中涉及公司首次公开发行股票并上市后方能适用的条款，自公司股票首次公开发行并上市后执行。 | 第五十九条 本规则经股东大会审议通过后生效。 | 根据上市公司实际情况修改 |
附件2：
浙商证券股份有限公司股东大会议事规则
（2023年修订）
第一章 总则第一条 为维护浙商证券股份有限公司（以下简称“公司”）和股东的合
法权益，规范公司行为，保证股东大会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《证券公司监督管理条例》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《浙商证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。
第二条 本规则适用于公司股东大会，对公司、股东、股东授权代理人、
公司董事、监事、高级管理人员以及列席股东大会的其他有关人员均具有约束力。
第三条 公司应严格按照法律、法规、《公司章程》和本规则中相关规定
召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职
权。
第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，并应于上一会计年度结束之日起6个月内召开。
临时股东大会不定期召开，出现《公司法》和《公司章程》规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应于事实发生之日起2个月内召开。
因特殊情况需要延期召开的，应当及时向公司住所地中国证监会派出机构和上海证券交易所报告，说明延期召开的理由并公告。
第六条 公司董事会秘书负责组织筹备并参加股东大会会议。公司应为董
事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、总裁及其他高级管理人员和相关工作人员应支持、配合董事会秘书的上述相关工作。
第七条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则和《公
司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集第八条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东大会。
第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
董事会拒绝召开的，独立董事可以向监事会提议召开临时股东大会。
第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十二条 股东和监事会决定自行召集临时股东大会会议的，须书面通知
董事会，同时将有关情况向证券交易所报告。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东或监事会应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第三章 股东大会的提案与通知第十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
第十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案；单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以向公司提出董事（独立董事除外）候选人；单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以向公司提出非职工代表监事候选人；董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，可以向公司提出独立董事候选人。
第十七条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开
10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十八条 董事会秘书和证券事务代表为提案接收人，代董事会接收提案。
第十九条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第二十条 股东大会通知和补充通知中应当列明会议召开的时间、地点、会
议期限和会务常设联系人姓名和联系方式等事项，充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第二十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十二条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开第二十四条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席并在授权范围内行使表决权。
第二十五条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载
明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:
00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第二十六条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序，出席会议的人员应自觉遵守会场纪律。除出席会议的股东（或股东代理人）、董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，并依法行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。
第二十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃
权票的指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人
单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第三十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和投票代理委托书同时置备于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第三十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十二条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十三条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，高级管理人员应当列席会议。董事会或其他召集人可以邀请相关人员列席会议。
第三十四条 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告，每位独立董事也应作出述职报告。
第三十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解
释和说明。有下列情况之一时，主持人或答复人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）回答质询将显著损害股东共同利益；
（四）涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的；
（五）其他重要事由。
第五章 股东大会的表决和决议第三十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第三十九条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
股东大会只对股东大会通知中列明的事项作出决议，不得对通知中未列明的事项作出决议。
第四十条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东应回避而没有回避的，非关联股东可以要求其回避。
第四十一条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规
定或者股东大会的决议，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣布对董事、监事的选举实行累积投票，并告知累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。
累积投票制实施细则为：采用累积投票制选举董事或监事时，每位股东有一张选票；该选票应当列出该股东持有的股份数、拟选任的董事或监事人数，以及所有候选人的名单，并足以满足累积投票制的功能。股东可以自由地在董事（或者监事）候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可集中投于一人，对单个董事（或者监事）候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但其对所有董事（或者监事）候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。投票结束后，根据全部董事（或者监事）候选人各自得票的数量并以拟选举的董事（或者监事）人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事（或者监事）。
董事会、监事会应当根据股东大会议程，事先准备专门的累积投票的选票。该选票除与其他选票相同部分外，还应当明确标明是董事、监事选举累积投票选票的字样，并应当标明下列事项：
（一）会议名称；
（二）董事、监事候选人姓名；
（三）股东名称；
（四）代理人姓名；
（五）所持股份数；
（六）累积投票时的表决票数；
（七）投票时间。
选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行选举，以保证董事会中独立董事的比例。
第四十二条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十三条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第四十四条 股东大会采取记名方式投票表决。
第四十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，会议主持人当场公布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第四十七条 股东大会会议现场结束时间不得早于其他方式，会议主持人应当
在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的股份公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等其他股东大会参与人对表决情况均负有保密义务，但法律、法规、部门规章、规范性文件另有规定的除外。
第四十八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第五十条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁、董事会秘书和其他高级管理人员姓名、职务；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）股东大会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于15年。公司应当将股东会的决议及相关文件向公司注册地中国证监会派出机构备案。
第五十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时通知股东。同时，召集人应向公司住所地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第五十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除法律法规另有规定外，
新任董事、监事符合证券公司董事、监事任职资格、股东大会审议通过选举提案之日起就任。
第五十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五十四条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第六章 股东大会对董事会的授权第五十五条 股东大会通过决议，可以对董事会进行授权。
第五十六条 法律、法规和《公司章程》规定应当由股东大会决定的事项，必
须由股东大会对该等事项进行审议。在必要、合理、合法的情况下，对于与所决议事项有关的、无法或无需在股东大会上即时决定的具体事项，股东大会可以授权董事会决定。
股东大会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；如属于特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。
第七章 附则第五十七条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术
语的含义相同。
第五十八条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规及《公司章程》的规
定执行。
第五十九条 本规则经股东大会审议通过后生效。
第六十条 本规则修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批准。
第六十一条 本规则由董事会负责解释。
浙商证券2023年第二次临时股东大会议案之（三）
关于修订《浙商证券股份有限公司董事会议事规则》
的议案
尊敬的各位股东：
因外部法律法规、监管规则、自律准则等发生变化，为进一步完善公司治理结构，规范公司董事会议事程序，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《证券公司监督管理条例》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《章程》等有关规定，并结合公司实际情况，拟对《浙商证券股份有限公司董事会议事规则》进行修订，具体修订情况详见附件。
请各位股东审议。
附件1：《浙商证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
附件2：《浙商证券股份有限公司董事会议事规则（2023年修订）》
附件1：
《浙商证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
| 序号 | 现行董事会议事规则 | 修订后的董事会议事规则 | 修改理由及依据 |
| 1 | 第一条 为了进一步规范浙商证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券公司监督管理条例》、《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》等法律、法规、规范性文件以及《浙商证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。 | 第一条 为了进一步规范浙商证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券公司监督管理条例》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《浙商证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。 | 标点修改、法律法规更新 |
| 2 | 第六条 董事会每年在上下两个半年度至少各召开 | 第六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议 | 与《公司章程》第一百四十四条保持一致 |
| 序号 | 现行董事会议事规则 | 修订后的董事会议事规则 | 修改理由及依据 |
| 一次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 | 召开10日以前书面通知全体董事和监事。 | ||
| 3 | 第八条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议或证券监管部门的要求后10日内，召集和主持董事会临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总裁提议时； （七）《公司章程》规定的其他情形。 | 第八条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议或证券监管部门的要求后10日内，召集和主持董事会临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）半数以上的独立董事联名提议时； （六）总裁提议时； （七）《公司章程》规定的其他情形。 | 与《公司章程》第一百四十五条一致 |
附件2：
浙商证券股份有限公司
董事会议事规则
（2023年修订）
第一章 总则第一条 为了进一步规范浙商证券股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券公司监督管理条例》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《浙商证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。
第二条 董事会根据《公司章程》和股东大会规定和授予的职权，依法对
公司进行经营管理，对股东大会负责并报告工作。
第三条 董事会设立董事会办公室作为董事会常设工作机构，处理董事会
日常事务。董事会秘书或证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第四条 本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员会、董事及本规则
中涉及的有关部门及人员。
第二章 董事会会议的召集和召开第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10
日以前书面通知全体董事和监事。
第七条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需求征求总裁和其他高级管理人员意见。
第八条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议或证券监管部门的要
求后10日内，召集和主持董事会临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）半数以上的独立董事联名提议时；
（六）总裁提议时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第九条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的（董事长提议的除外），
应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于法律、法规、规范性文件、《公司章程》及有关文件规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十一条 召开董事会定期和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和
2日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开董事会临时会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。
第十二条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
(一)会议的时间、地点及期限；
(二)会议的召开方式；
(三)拟审议的事项（会议提案）；
(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(五)董事表决所必需的会议材料；
(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要
求；
(七)联系人和联系方式；
(八)发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议。总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十五条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明委托人和受托人的姓名、委托人对每项提案的简要意见、委托人授权范围和对提案表决意向的指示、委托日期等，并由委托人签字或盖章。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到薄上说明受托出席的情况。
第十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联人关联交易事项时，非关联董事不得委托关
联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也
不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决
意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委
托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话等方式召开。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。在紧急情况、不可抗力等情况下，董事会会议可以通讯方式（传真或者电子邮件等方式）进行表决，但董事会召集人（会议主持人）应当向与会董事说明采取通讯表决的具体原因。在通讯表决时，董事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后以传真等方式回复至董事会办公室。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第三章 董事会审议程序及决议第十八条 董事会会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案
发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十九条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。董事会在对与专门委员会职责相关事项作出决议前，应当听取专门委员会的意见。
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。会议表决实行一人一票，以记名投票表决或举手表决等方式进行。
第二十条 董事的表决分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十一条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十二条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人
员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
第二十三条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果。董事在会
议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
除第二十四条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十四条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回
避的情形；（二）董事本人认为应当回避并经董事会认可的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的事项有
关联关系而须回避的其他情形；
（四）其他法律法规等规定董事应当回避的情形。在董事回
避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十五条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得
越权形成决议。
第二十六条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提
交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第二十七条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要
进行全程录音。
第二十八条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好
记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议议程；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主
要意见、对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、
反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十九条 董事会会议采用现场形式的，董事会秘书应安排董事会办公室工
作人员根据统计的表决结果形成会议决议。会议决议应由与会董事在会议结束之前当场签署。会议记录中应当记载董事未在会议决议上签字的情况。
第三十条 董事会会议采用非现场形式的，董事会秘书负责组织董事会办公
室在会议结束后三日内将会议记录整理完毕并形成会议决议，并将会议记录和决议送达出席会议的董事。董事应在收到会议记录
和决议后在会议记录和决议上签字，并在三日内将会议记录和决议送交董事会秘书。
第三十一条 若董事对会议记录和决议有任何意见或异议，可不予签字，但应
将其书面意见在三日内送交董事会秘书。必要时，董事可以发表公开声明。
若确属董事会办公室工作人员记录错误或遗漏，记录人员应做出修改，董事应在修改后的会议记录和决议上签名。
董事既不按前两款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者发表公开声明的，视作完全同意会议记录和决议的内容。
第三十二条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票
上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十三条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规
或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事投弃权票并不免除董事对董事会决议应承担的责任。
如果董事不出席会议，也未委托代表、也未在会议召开之日或之前对所议事项提出书面异议的，应视作投弃权票，不免除责任。
第三十四条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事
代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为15年以上。
第四章 附则第三十五条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术
语的含义相同。
第三十六条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规及《公司章程》的规
定执行。
第三十七条 本规则经股东大会审议通过后生效。
第三十八条 本规则修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批准。
本规则由董事会负责解释。
浙商证券2023年第二次临时股东大会议案之（四）
关于修订《浙商证券股份有限公司监事会议事规则》
的议案
尊敬的各位股东：
因外部法律法规、监管规则、自律准则等发生变，为进一步完善公司治理结构，规范公司监事会议事程序，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》及公司《章程》等有关规定，并结合公司实际情况，拟对《浙商证券股份有限公司监事会议事规则》进行修订。
请各位股东审议。
附件1：《浙商证券股份有限公司监事会议事规则》修订对照表
附件2：《浙商证券股份有限公司监事会议事规则（2023年修订）》
附件1：
《浙商证券股份有限公司监事会议事规则》修订对照表
| 序号 | 现行监事会议事规则 | 修订后监事会议事规则 | 修改理由及依据 |
| 1 | 第一条 为进一步规范浙商证券股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券公司监督管理条例》、《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》等法律、法规、规范性文件以及《浙商证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。 | 第一条 为进一步规范浙商证券股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券公司监督管理条例》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《浙商证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。 | 标点修改、法律法规更新 |
| 2 | 第二条 监事会对股东大会负责并报告工作，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 | 第二条 监事会对股东大会负责并报告工作，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。 | 《上市公司治理准则》第四十七条 |
| 3 | 第三条 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。 监事长兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事长可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会 | 第三条 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。 监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事 | 与《公司章程》第二百条的表述保持一致、《证券公司治理准则》第四十九条 |
| 日常事务。 | 会日常事务。监事会主席是监事会的召集人。 | ||
| 4 | 第五条 监事会定期会议每六个月至少召开一次，由监事长负责召集。 | 第五条 监事会定期会议每六个月至少召开一次，由监事会主席负责召集。 | 与《公司章程》第二百条的表述保持一致 |
| 5 | 第八条 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事长提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议监事的姓名； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议监事的联系方式和提议日期等。 在监事会办公室或者监事长收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。 | 第八条 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议监事的姓名； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议监事的联系方式和提议日期等。 在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。 | 与《公司章程》第二百条的表述保持一致 |
| 6 | 第九条 监事会会议由监事长召集和主持。监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。 | 第九条 监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。 | 与《公司章程》第二百条的表述保持一致 |
| 7 | 第十条 监事会会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点、会议期限； （二）拟审议的事项（会议提案）； | 第十条 监事会会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点、会议期限； （二）事由及议题； （三）会议召集人和主持 | 与《公司章程》第二百〇五条保持一致、与第十一条重复的部分删除 |
| （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （四）监事表决所必需的会议材料； （五）监事应当亲自出席会议的要求； （六）联系人和联系方式； （七）发出通知的日期。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 | 人、临时会议的提议人及其书面提议； （四）监事表决所必需的会议材料； （五）监事应当亲自出席会议的要求； （六）联系人和联系方式； （七）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 | ||
| 8 | 第十一条 公司召开监事会，会议通知按以下时限发出： （一）定期会议应于会议召开10日前通知全体监事； （二）临时会议应于会议召开5日前通知全体监事。 经全体监事书面同意，可以豁免监事会提前通知的义务。 | 第十一条 公司召开监事会，会议通知按以下时限发出： （一）定期会议应于会议召开10日前通知全体监事； （二）临时会议应于会议召开2日前通知全体监事。 如遇情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，监事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 | 与《公司章程》第二百〇二条保持一致 |
| 9 | 第十三条 监事会会议应当以现场方式召开。 监事会会议应当以现场、视频或者电话会议的方式召开。在紧急情况、不 | 第十三条 监事会会议应当以现场、视频或者电话会议的方式召开。在紧急情况、不可抗力等情况下，监事会会议可以通讯方式（传真或 | 与《公司章程》第二百〇三条保持一致 |
| 可抗力等情况下，监事会会议可以通讯方式（传真或者电子邮件等方式）进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明采取通讯表决的具体原因。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后以传真等方式回复至监事会办公室。 | 者电子邮件等方式）进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明采取通讯表决的具体原因。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后以传真等方式回复至监事会办公室。 | ||
| 10 | 第十五条 基于履行职责的需要，监事会经协商一致，可以聘请外部审计机构或咨询机构，费用由公司承担。 | 第十五条 监事会可根据需要对公司财务情况、合规情况进行专项检查，必要时可聘请外部专业人士协助，其合理费用由公司承担。 | 《证券公司治理准则》第五十二条 |
| 11 | 第十六条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。 | 第十六条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。 | 《上市公司治理准则》第四十八条 |
| 12 | 第十九条 监事会审议公司董事、总裁及其他高管人员的行为是否存在损害公司和股东利益、违反法律、法规和公司章程时，应先听取相关人员的陈述和申辩，然后提出建议和整改意见。 | 第十九条 对董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程，损害公司、股东或者客户利益的行为，公司监事会应当要求董事、高级管理人员限期改正；损害严重或者董事、高级管理人员未在限期内改正的，监事会应当提议召开股东大会，并向股东大会提出专项议案。 对董事会、高级管理人员的重大违法违规行为，监事会应当直接向中国证 | 《证券公司治理准则》第五十三条 |
| 监会或者其派出机构报告。 监事知道或者应当知道董事、高级管理人员有违反法律、行政法规或者公司章程的规定、损害公司利益的行为，未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。 | |||
| 13 | 第二十五条 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）会议出席情况； （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。 | 第二十五条 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）会议出席情况； （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会监事认为应当记载的其他事项。 出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签字。 对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。 | 《证券公司治理准则》第五十条 |
| 14 | 第二十九条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事长应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决 | 第二十九条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议 | 与《公司章程》第二百条的表述保持一致 |
| 议的执行情况。 | 的执行情况。 | ||
| 15 | 第三十条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到薄、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录等，由监事长指定专人负责保管。 监事会会议资料的保存期限为15年以上。 | 第三十条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到薄、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录等，由监事会主席指定专人负责保管。 监事会会议资料的保存期限为15年以上。 | 与《公司章程》第二百条的表述保持一致 |
| 16 | 第三十四条 本规则经股东大会审议通过后生效，但本规则中涉及公司首次公开发行股票并上市后方能适用的条款，自公司股票首次公开发行并上市后执行。 | 第三十四条 本规则经股东大会审议通过后生效。 | 根据实际情况删除 |
附件2：
浙商证券股份有限公司监事会议事规则（2023年修订）
第一章 总则第一条 为进一步规范浙商证券股份有限公司（以下简称“公司”）监事
会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券公司监督管理条例》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《浙商证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。
第二条 监事会对股东大会负责并报告工作，对公司财务以及公司董事、
高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。
第三条 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。
监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。监事会主席是监事会的召集人。
第二章 监事会会议的召集和召开第四条 监事会会议分为定期会议和临时会议，会议方式包括现场会议和
通讯方式。
第五条 监事会定期会议每六个月至少召开一次，由监事会主席负责召集。
第六条 出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议。
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章的
各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大
损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处
罚或者被上海证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）公司《公司章程》规定的其他情形。
第七条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全
体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第八条 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直
接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。
第九条 监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第十条 监事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、会议期限；
（二）事由及议题；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提
议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第十一条 公司召开监事会，会议通知按以下时限发出：
（一）定期会议应于会议召开10日前通知全体监事；
（二）临时会议应于会议召开2日前通知全体监事。
如遇情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，监事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十二条 监事会的会议通知，以传真、邮件、电子邮件、专人送出方式进
行。
第十三条 监事会会议应当以现场、视频或者电话会议的方式召开。在紧
急情况、不可抗力等情况下，监事会会议可以通讯方式（传真或者电子邮件等方式）进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明采取通讯表决的具体原因。在通讯表
决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后以传真等方式回复至监事会办公室。
第十四条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。
第十五条 监事会可根据需要对公司财务情况、合规情况进行专项检查，必
要时可聘请外部专业人士协助，其合理费用由公司承担。
第三章 监事会会议审议程序及决议第十六条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。会议
主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。
第十七条 监事会审议财务工作时，应先听取财务总监的汇报，并就相关问
题向财务总监或其他财务人员进行质询。
第十八条 监事会审议年度财务报告和利润分配预案时，应重点审查年度财
务报告的真实性、合规性，以及利润分配预案是否充分考虑了公司的发展与股东现实利益之间的关系。
第十九条 对董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程，损害
公司、股东或者客户利益的行为，公司监事会应当要求董事、高级管理人员限期改正；损害严重或者董事、高级管理人员未在限期内改正的，监事会应当提议召开股东大会，并向股东大会提出专项议案。
对董事会、高级管理人员的重大违法违规行为，监事会应当直接向中国证监会或者其派出机构报告。
监事知道或者应当知道董事、高级管理人员有违反法律、行政法规或者公司章程的规定、损害公司利益的行为，未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。
第二十条 监事会对议案或者有关的工作报告进行审议时，应当通知提案人
或其他相关专业人员到会，就与会监事的质询和建议作出答复或说明。
第二十一条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名投票表决或举手表决方
式进行。
第二十二条 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十三条 监事会决议应当经全体监事半数以上通过。监事应当在监事会决
议上签字并对监事会决议承担责任。
第二十四条 召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。
第二十五条 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当
包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主
要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、
反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签字。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。
第二十六条 监事会会议采用现场形式的，监事会办公室应根据统计的表决结
果形成会议决议。若无特殊情况，会议决议应由与会监事在会议结束之前当场签署。会议记录中应当记载监事未在会议决议上签字的情况。
监事会会议采用非现场形式的，监事会日常工作机构可以在会议结束后三日内将会议记录整理完毕并形成会议决议，并将会议记录和决议送达出席会议的监事。监事应在收到会议记录和决议后在会议记录和决议上签字，并在三日内将会议记录和决议送交监事会日常工作机构。
第二十七条 若监事对会议记录和决议有任何意见或异议，可不予签字，但应
将其书面说明在三日内送交监事会日常工作机构。
若确属监事会日常工作机构工作人员记录错误或遗漏，记录人员应做出修改，监事应在修改后的会议记录和决议上签字。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第二十八条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股
票上市规则》的有关规定办理。
第二十九条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后
的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到薄、会议
录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录等，由监事会主席指定专人负责保管。
监事会会议资料的保存期限为15年以上。
第三十一条 监事应对监事会的决议承担责任。监事会的决议违反国家法律、
行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。
第四章 附则第三十二条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术
语的含义相同。
第三十三条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规及《公司章程》的规
定执行。
第三十四条 本规则经股东大会审议通过后生效。
第三十五条 本规则修改时，由监事会提出修正案，提请股东大会审议批准。
第三十六条 本规则由监事会负责解释。
浙商证券2023年第二次临时股东大会议案之（五）
关于修订《浙商证券股份有限公司独立董事工作制度》
的议案尊敬的各位股东：
浙商证券股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《上市公司治理准则》及公司《章程》等的相关规定，并结合公司实际情况，拟对现行公司《独立董事工作制度》相关条款进行修订，具体修订情况详见附件。
请各位股东审议。
附件1：《浙商证券股份有限公司独立董事工作制度》修订对照表
附件2：《浙商证券股份有限公司独立董事工作制度（2023年修订）》
附件1：
《浙商证券股份有限公司独立董事工作制度》修订对照表
| 序号 | 现行独立董事工作制度 | 修订后独立董事工作制度 | 修改依据及理由 |
| 1 | 第一条 为进一步完善浙商证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）治理结构，促进公司规范运作，切实保护股东利益，有效规避公司决策风险，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司》《等法律、法规、规范性文件以及《浙商证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 | 第一条 为进一步完善浙商证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）治理结构，促进公司规范运作，切实保护股东利益，有效规避公司决策风险，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《浙商证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 | 法律法规更新、标点修改 |
| 2 | 第二条 本制度所指独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 | 第二条 本制度所指独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及主要股东不存在直接或间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 《上市公司独立董事管理办法》第二条 |
| 3 | 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 | 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。 | 《上市公司独立董事管理办法》第三条 |
| 4 | 第四条 独立董事应当按照相关 | 第四条 独立董事应当按照法律、 | 《上市公司独立董事管理办法》第三 |
| 序号 | 现行独立董事工作制度 | 修订后独立董事工作制度 | 修改依据及理由 |
| 法律法规、《公司章程》和本制度的要求，忠实履行职责，维护公司整体利益，尤其是要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司控股股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 | 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则、《公司章程》和本制度的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事应当独立履行职责，不受公司控股股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 | 条 | |
| 5 | 第八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事人数达不到相关法律法规及本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 | 删除（条款相应顺延） | 与本制度第十九条、二十条重复，删除 |
| 6 | 第九条 独立董事应符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有本制度第十条所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件； （四）从事证券、金融、法律、会计工作5年以 | 第八条 独立董事应符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有本制度第九条所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）从事证券、金融、法律、会计工作5年以上； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； | 《上市公司独立董事管理办法》第七条、第八条； 引用的条款顺序变更 |
| 序号 | 现行独立董事工作制度 | 修订后独立董事工作制度 | 修改依据及理由 |
| 上； （五）具有大学本科以上学历，并且具有学士以上学位；（六）有履行职责所必需的时间和精力； （七）任何人员最多可以在2家证券公司担任独立董事。 （八）相关法律法规及《公司章程》规定的其他条件。 | （六）具有大学本科以上学历，并且具有学士以上学位； （七）有履行职责所必需的时间和精力； （八）任何人员最多可以在2家证券基金经营机构担任独立董事，且最多在三家境内上市公司担任独立董事。 （九）相关法律法规及《公司章程》规定的其他条件。 | ||
| 7 | 第十条 独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。 下列人员不得担任公司独立董事： （一）在公司或其关联方任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员； （二）在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员：持有或控制公司 5%以上股权的单位、公司前5名股东单位、与公司存在业务联系或利益关系的机构； （三）持有或控制公司 1%以上股权的自然人，公司前10名股东中的自然人股东，或者控制公司 5%以上股权的自然人，及其上述人员的近亲属； （四）为公司及其关联方提供财务、法律、咨 | 第九条 独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。 下列人员不得担任公司独立董事： （一）在公司或其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系等； （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务 | 《上市公司独立董事管理办法》第六条； 《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第九条 |
| 序号 | 现行独立董事工作制度 | 修订后独立董事工作制度 | 修改依据及理由 |
| 询等服务的人员及其近亲属； （五）最近1年内曾经具有前四项所列举情形之一的人员； （六）在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员； （七）《公司章程》规定的不得担任公司独立董事的其他人员； （八）中国证监会认定的其他人员。 | 往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员； （九）最近3年在公司及其关联方任职； （十）直系亲属和主要社会关系人员在公司及其关联方任职； （十一）与公司及其关联方的高级管理人员、其他董事、监事以及其他重要岗位人员存在利害关系； （十二）在与公司存在业务往来或利益关系的机构任职； （十三）存在其他可能妨碍其作出独立、客观判断的情形； （十四）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 |
| 序号 | 现行独立董事工作制度 | 修订后独立董事工作制度 | 修改依据及理由 |
| 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | |||
| 8 | 第十一条 独立董事候选人应无下列不良纪录： 第十二条 近三年曾被中国证监会行政处罚； 第十三条 处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； 第十四条 近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； 第十五条 曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； 第十六条 曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 | 第十条 独立董事候选人应无下列不良纪录： （一）近三年曾被中国证监会行政处罚； （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 | 格式修改，条款顺序相应变更 |
| 9 | 第十七条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董 | 第十一条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选 | 《上市公司独立董事管理办法》第十二条； 《上市公司治理准则》第十七条； |
| 序号 | 现行独立董事工作制度 | 修订后独立董事工作制度 | 修改依据及理由 |
| 事候选人，并经股东大会选举决定。如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上的如公司股东单独持有公司 30%以上股份或与关联方合并持有公司 50%以上股份时，则独立董事选举亦采取《公司章程》所述的累积投票制。 | 人，并经股东大会选举决定。当公司股东单独持有公司30%以上股份或与关联方合并持有公司30%以上股份时，独立董事选举亦采取《公司章程》所述的累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 | 与《公司章程》第九十七条保持一致 | |
| 10 | 第十八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并应对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 | 第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并应对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 提名与薪酬委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当按照前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候 | 《上市公司独立董事管理办法》第十条、第十一条 |
| 序号 | 现行独立董事工作制度 | 修订后独立董事工作制度 | 修改依据及理由 |
| 选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。 | |||
| 11 | 第十九条 公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的公司股东拟提名独立董事候选人的，应自确定提名之日起两个交易日内，由公司在上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站“上市公司专区”在线填报独立董事候选人个人履历，并向上交所报送独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事履历表》等书面文件。 | 第十三条 公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的公司股东拟提名独立董事候选人的，最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）公司业务管理系统向上交所提交独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事履历表》等书面文件。 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.5.10条 |
| 12 | 第二十条 上交所自收到公司报送的材料之日起五个交易日后，未对独立董事候选人的任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董事。 | 删除（条款相应顺延） | 此条所依据的《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》废止，故删除 |
| 13 | 第二十四条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露， 被免职的独立董事认为公司 | 第十七条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除 | 《上市公司独立董事管理办法》第二十条 |
| 序号 | 现行独立董事工作制度 | 修订后独立董事工作制度 | 修改依据及理由 |
| 的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 | 该独立董事职务。 | ||
| 14 | 新增（条款相应顺延） | 第十八条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本制度第八条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 | 《上市公司独立董事管理办法》第十四条 |
| 15 | 第二十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于相关法律法规、《公司章程》、 | 第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合 | 《上市公司独立董事管理办法》第十五条 |
| 序号 | 现行独立董事工作制度 | 修订后独立董事工作制度 | 修改依据及理由 |
| 本制度规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | 本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 | ||
| 16 | 第二十七条 独立董事除具有本公司董事享有的职权外，还具有以下特别职权： （一）对重大关联交易（指公司拟与关联方发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易）发表独立意见； （二）向董事会提请召开临时股东大会；董事会拒绝召开的，可以向监事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会； （四）基于履行职责的需要聘请外部审计机构或咨询机构； （五）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （七）就公司的分红具体方案，可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议； （八）适用的法律、行政法规、规章和《公司 | 第二十一条 独立董事除具有本公司董事享有的职权外，还具有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 | 《上市公司独立董事管理办法》第十八条 |
| 序号 | 现行独立董事工作制度 | 修订后独立董事工作制度 | 修改依据及理由 |
| 章程》规定的其他职权。 | |||
| 17 | 第二十八条 独立董事行使本制度第二十二条特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 | 删除（条款相应顺延） | 根据《上市公司独立董事管理办法》第十八条，相关内容合并至本制度第二十七条 |
| 18 | 第二十九条 如独立董事行使上述提议未被采纳或上述特别职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | 删除（条款相应顺延） | 根据《上市公司独立董事管理办法》第十八条，相关内容合并至本制度第二十七条 |
| 19 | 第三十条 公司董事会下设审计、提名与薪酬等委员会，独立董事应当在上述委员会成员中分别占有二分之一以上的比例。 | 第二十二条 公司董事会下设合规与风险控制委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会、战略发展与ESG委员会，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名与薪酬委员会、战略发展与ESG委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 | 《公司章程》第一百五十五条； 《上市公司独立董事管理办法》第五条第二款 |
| 20 | 新增（条款相应顺延） | 第二十六条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 | 《上市公司独立董事管理办法》第十九条 |
| 22 | 新增（条款相应顺延） | 第二十七条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应 | 《上市公司独立董事管理办法》第二十一条 |
| 序号 | 现行独立董事工作制度 | 修订后独立董事工作制度 | 修改依据及理由 |
| 当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 | |||
| 23 | 新增（条款相应顺延） | 第二十八条 独立董事应当持续关注本制度第二十九条、第三十二条和第三十三条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。 | 《上市公司独立董事管理办法》第二十二条 |
| 24 | 新增（条款相应顺延） | 第二十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、 | 《上市公司独立董事管理办法》第二十三条 |
| 序号 | 现行独立董事工作制度 | 修订后独立董事工作制度 | 修改依据及理由 |
| 中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 | |||
| 25 | 新增（条款相应顺延） | 第三十条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第二十一条第一项至第三项、第二十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | 《上市公司独立董事管理办法》第二十四条 |
| 26 | 新增（条款相应顺延） | 第三十一条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 | 《上市公司独立董事管理办法》第二十五条 |
| 27 | 新增（条款相应顺延） | 第三十二条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下 | 《上市公司独立董事管理办法》第二十六条 |
| 序号 | 现行独立董事工作制度 | 修订后独立董事工作制度 | 修改依据及理由 |
| 列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 | |||
| 28 | 新增（条款相应顺延） | 第三十三条 公司董事会提名与薪酬委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级 | 《上市公司独立董事管理办法》第二十七条； 《上市公司独立董事管理办法》第二十八条 |
| 序号 | 现行独立董事工作制度 | 修订后独立董事工作制度 | 修改依据及理由 |
| 管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 （四）董事、高级管理人员的薪酬； （五）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （六）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名与薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |||
| 29 | 新增（条款相应顺延） | 第三十四条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 | 《上市公司独立董事管理办法》第三十条 |
| 30 | 新增（条款相应顺延） | 第三十五条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应 | 《上市公司独立董事管理办法》第三十一条 |
| 序号 | 现行独立董事工作制度 | 修订后独立董事工作制度 | 修改依据及理由 |
| 当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 | |||
| 31 | 新增（条款相应顺延） | 第三十六条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。 | 《上市公司独立董事管理办法》第三十二条 |
| 32 | 新增（条款相应顺延） | 第三十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对本制度第二十九条、三十二条、三十三条所列事项进行审议和行使 | 《上市公司独立董事管理办法》第三十三条 |
| 序号 | 现行独立董事工作制度 | 修订后独立董事工作制度 | 修改依据及理由 |
| 本制度第二十一条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 | |||
| 33 | 第三十四条 为了保证独立董事有效地行使职权，公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。 | 第三十八条 为了保证独立董事有效地行使职权，公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 | 《上市公司独立董事管理办法》第三十五条 |
| 34 | 第三十六条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足 | 第四十条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，并 | 《上市公司独立董事管理办法》第三十七条 |
| 序号 | 现行独立董事工作制度 | 修订后独立董事工作制度 | 修改依据及理由 |
| 够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 | 为独立董事提供有效沟通渠道；独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或提供不及时的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 | ||
| 35 | 第三十七条 独立董事行使职权时，上市公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 | 第四十一条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；上市公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。 | 《上市公司独立董事管理办法》第三十八条 |
| 36 | 第三十九条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露…… | 第四十三条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露…… | 《上市公司独立董事管理办法》第四十一条 |
| 序号 | 现行独立董事工作制度 | 修订后独立董事工作制度 | 修改依据及理由 |
| 37 | 第四十二条 本制度经股东大会审议通过后生效，但本制度中涉及公司首次公开发行股票并上市后方能适用的条款，自公司股票首次公开发行并上市后执行。 | 第四十六条 本制度经股东大会审议通过后生效。 | 根据实际情况删除 |
附件2：
浙商证券股份有限公司独立董事工作制度
（2023年修订）
第一章 总则
第一条 为进一步完善浙商证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）治理结构，促进公司规范运作，切实保护股东利益，有效规避公司决策风险，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《浙商证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所指独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及主要股东不存在直接或间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。
第四条 独立董事应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则、《公司章程》和本制度的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事应当独立履行职责，不受公司控股股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第六条 《公司章程》中关于董事的规定适用于独立董事，本制度另有规定的除外。
第二章 独立董事的构成
第七条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士；以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少曾具备注册会计师（CPA）、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。
第三章 独立董事的任职条件第八条 独立董事应符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有本制度第九条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）从事证券、金融、法律、会计工作5年以上；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）具有大学本科以上学历，并且具有学士以上学位；
（七）有履行职责所必需的时间和精力；
（八）任何人员最多可以在2家证券基金经营机构担任独立董事，且最多在三家境内上市公司担任独立董事。
（九）相关法律法规及《公司章程》规定的其他条件。
第九条 独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。
下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系等；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者
在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员；
（九）最近3年在公司及其关联方任职；
（十）直系亲属和主要社会关系人员在公司及其关联方任职；
（十一）与公司及其关联方的高级管理人员、其他董事、监事以及其他重要岗位人员存在利害关系；
（十二）在与公司存在业务往来或利益关系的机构任职；
（十三）存在其他可能妨碍其作出独立、客观判断的情形；
（十四）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第十条 独立董事候选人应无下列不良纪录：
（一） 近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
第四章 独立董事的提名、选举和更换第十一条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。当公司股东单独持有公司30%以上股份或与关联方合并持有公司30%以上股份时，独立董事选举亦采取《公司章程》所述的累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并应对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
提名与薪酬委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当按照前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
第十三条 公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的公司股东拟提名独立董事候选人的，最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）公司业务管理系统向上交所提交独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事履历表》等书面文件。
第十四条 对于上交所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
第十五条 公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上交所提出异议的情况进行说明。
第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
第十七条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第十八条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第八条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第五章 独立董事的职责
第二十条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
第二十一条 独立董事除具有本公司董事享有的职权外，还具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十二条 公司董事会下设合规与风险控制委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会、战略发展与ESG委员会，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名与薪酬委员会、战略发展与ESG委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第二十三条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘总裁和其他高级管理人员；
（三）公司董事、总裁和其他高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）公司制定、调整利润分配政策或分红具体方案；
（七）公司董事会未做出年度现金利润分配政策或年度现金利润分配比例不足《公司章程》中规定的最低要求；
（八）承诺相关方就承诺履行提出的变更方案；
（九）相关法律法规、《公司章程》规定的其他事项。
第二十四条 独立董事应当就本制度第二十六条所列事项发表以下几类意见之一：
(一) 同意；
(二) 保留意见及其理由；
(三) 反对意见及其理由；
(四) 无法发表意见及其障碍。
第二十五条 对于有关需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十六条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十七条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十八条 独立董事应当持续关注本制度第二十九条、第三十二条和第三十三条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会
和证券交易所报告。
第二十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第三十条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第二十一条第一项至第三项、第二十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三十一条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第三十二条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第三十三条 公司董事会提名与薪酬委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
（四）董事、高级管理人员的薪酬；
（五）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（六）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名与薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十四条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十五条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十六条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十九条、三十二条、三十三条所列事项进行审议和行使本制度第二十一条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第六章 独立董事的工作条件
第三十八条 为了保证独立董事有效地行使职权，公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十九条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时在公司股票上市地证券交易所办理公告事宜。
第四十条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或提供不及时的，可联名
书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第四十一条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；上市公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第四十二条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第四十三条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得其他利益。
第七章 附则
第四十四条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、《公司章程》的规定执行。
第四十五条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第四十六条 本制度经股东大会审议通过后生效。
第四十七条 本制度的解释权属于公司董事会。
浙商证券2023年第二次临时股东大会议案之（六）
关于修订《浙商证券股份有限公司对外担保管理制度》
的议案
尊敬的各位股东：
浙商证券股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等的相关规定，并结合公司实际情况，拟对现行公司《对外担保管理制度》相关条款进行修订，具体修订情况详见附件。
请各位股东审议。
附件1：《浙商证券股份有限公司对外担保管理制度》修订对照表
附件2：《浙商证券股份有限公司对外担保管理制度（2023年修订）》
附件1：
《浙商证券股份有限公司对外担保管理制度》修订对照表
| 序号 | 现行对外担保制度 | 修订后的对外担保制度 | 修改理由及依据 |
| 1 | 第一条 为加强浙商证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）风险管理，规范公司对外担保行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《中华人民共和国担保法》等法律、法规和规范性文件以及《浙商证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。 | 第一条 为加强浙商证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）风险管理，规范公司对外担保行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《中华人民共和国民法典》等法律、法规和规范性文件以及《浙商证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。 | 标点修改、法律法规更新 |
| 2 | 第四条 公司控股子公司原则上不得对外提供担保，特殊情况需对外提供担保的，必须经其权力机构批准后报公司财务部门备案。公司控股子公司的对外担保参照本规定执行。 | 第四条 公司控股子公司原则上不得对外提供担保，特殊情况需对外提供担保的，必须经其权力机构批准后报公司财务部门备案。公司控股子公司的对外担保比照本规定执行。公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，公司应按照本制度规定执行。 | 《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第十五条 |
| 3 | 第五条 公司财务部门作为担保业务具体执行部门，协助董事会，履行以下职能： （一）对需要公司审批的子公司、参股公司及公司本部担保业务的审核并提出审核建议； （二）对子公司及参股公 | 第五条 公司担保业务申请部门，协助董事会，履行以下职能： （一）对需要公司审批的子公司、参股公司及公司本部担保业务的审核并提出审核建议； （二）对子公司及参股公 | 根据实际情况修订 |
| 序号 | 现行对外担保制度 | 修订后的对外担保制度 | 修改理由及依据 |
| 司担保业务的备案； （三）对公司担保业务的日常监督检查； （四）协助、配合公司董事会办公室对公司担保信息的披露。 | 司担保业务的备案； （三）对公司担保业务的日常监督检查； （四）协助、配合公司董事会办公室对公司担保信息的披露。 | ||
| 4 | 第六条 公司原则上只对子公司及参股公司进行担保以及各子公司及参股公司之间进行担保。即只进行对内担保，不进行对外担保。 公司不得为股东、实际控制人及其关联方提供担保。 | 第六条 公司原则上只对子公司及参股公司进行担保以及各子公司及参股公司之间进行担保。即只进行对内担保，不进行对外担保。 公司除依照规定为客户提供融资融券外，不得为股东、实际控制人及其关联方提供担保。违反公司章程规定的审批权限和审议程序对外提供担保给公司造成损失时，公司将追究相关责任人员的责任。 | 《证券法》第一百二十三条、与《公司章程》第五十六条保持一致 |
| 5 | 第十三条 下述对外担保事项，必须经股东大会审批： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，达到或超过公司最近一期经审计总资产 30％ | 第十三条 下述对外担保事项，必须经股东大会审批： （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）30%的担保； （四）为资产负债率超过 | 《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.10条 |
| 序号 | 现行对外担保制度 | 修订后的对外担保制度 | 修改理由及依据 |
| 的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50％。 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 除上述情形外，其余情形的对外担保授权董事会审批，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 | 70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。前款第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 除上述情形外，其余情形的对外担保授权董事会审批，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 | ||
| 6 | 第十四条 对外担保必须由财务部门协助董事会相关专门委员会进行严格的风险评估。必须索取被担保单位的营业执照、经审计的近期财务报告等基础资料；必须掌握担保项目的资金使用计划或项目资料；必须对被投资单位的资信情况、还款能力严格审查，对各种风险充分预计，并提出是否提供担保的建议。 | 第十四条 对外担保必须由财务部和风险管理部协助董事会相关专门委员会进行严格的风险评估。必须索取被担保单位的营业执照、经审计的近期财务报告等基础资料；必须掌握担保项目的资金使用计划或项目资料；必须对被投资单位的资信情况、还款能力严格审查，对各种风险充分预计，并提出是否提供担保的建议。 | 根据实际情况修订 |
| 7 | 第十八条 公司财务部门对被担保方进行信息跟踪，收集被担保单位的财务报表、审计报告以及经营管理等资料并存档。公司及所属公司在承担担保责任时，应从 | 第十八条 公司担保业务申请部门对被担保方进行信息跟踪，收集被担保单位的财务报表、审计报告以及经营管理等资料并存档。公司及所属公司在承担担 | 根据实际情况修订 |
| 序号 | 现行对外担保制度 | 修订后的对外担保制度 | 修改理由及依据 |
| 防范风险的角度，选择担保方式、签订担保合同。担保合同中应当明确下列条款： （一）债权人、债务人； （二）被保证主债权的种类、金额； （三）债务人与债权人履行债务的约定期限； （四）保证的方式； （五）担保的范围、期限； （六）担保物的名称、数量、质量、状况、所在地、所有权权属或者使用权权属； （七）各方认为需要约定的其他事项。 | 保责任时，应从防范风险的角度，选择担保方式、签订担保合同。担保合同中应当明确下列条款： （一）债权人、债务人； （二）被保证主债权的种类、金额； （三）债务人与债权人履行债务的约定期限； （四）保证的方式； （五）担保的范围、期限； （六）担保物的名称、数量、质量、状况、所在地、所有权权属或者使用权权属； （七）各方认为需要约定的其他事项。 | ||
| 8 | 第二十条 公司应加强对担保合同的管理，杜绝合同管理上的漏洞。对担保合 同、反担保合同及抵押权、质押权凭证等相关原始资料妥善保存，严格管理，每季度进行一次检查清理，对清理检查结果应有书面记录。 公司财务部门对被担保方进行信息跟踪，收集被担保单位的财务报表、审计报告以及经营管理等资料并存档。 | 第二十条 公司应加强对担保合同的管理，杜绝合同管理上的漏洞。对担保合同、反担保合同及抵押权、质押权凭证等相关原始资料妥善保存，严格管理，每季度进行一次检查清理，对清理检查结果应有书面记录。 | 与第十八条内容重复部分删除 |
| 9 | 第二十一条 公司财务部门应根据董事会或股东大会的批准意见，按规定程序订立担保合同。订立担保合同前，应当征询法律顾问意见，确保合同条款符合国家及 | 第二十一条 公司担保业务申请部门应根据董事会或股东大会的批准意见，按规定程序订立担保合同。订立担保合同前，应当征询法律顾问意见，确保合同条款 | 根据实际情况修订 |
| 序号 | 现行对外担保制度 | 修订后的对外担保制度 | 修改理由及依据 |
| 本公司规定。 | 符合国家及本公司规定。 | ||
| 10 | 第二十三条 公司财务部门在担保业务执行过程中的主要职责： （一）担保合同中约定条款及决策机构要求事项的执行与落实； （二）对被担保单位或项目的风险及担保实施情况的跟踪监测，定期了解被担保单位的经营情况及财务状况，搜集相关信息，建立被担保单位档案，并报担保业务主管部门； （三）妥善处理担保业务执行中出现的意外情况，有效控制风险，并及时向担保业务主管部门报告； （四）按照合同约定协助担保业务主管部门及时终止担保关系，办理担保撤销。 | 第二十三条 公司担保业务申请部门在担保业务执行过程中的主要职责： （一）担保合同中约定条款及决策机构要求事项的执行与落实； （二）对被担保单位或项目的风险及担保实施情况的跟踪监测，定期了解被担保单位的经营情况及财务状况，搜集相关信息，建立被担保单位档案，并报担保业务主管部门； （三）妥善处理担保业务执行中出现的意外情况，有效控制风险，并及时向担保业务主管部门报告； （四）按照合同约定协助担保业务主管部门及时终止担保关系，办理担保撤销。 | 根据实际情况修订 |
| 11 | 第三十条 对于第十三条所述的由公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。如果被担保人于债务到期后十五个交易日 | 第三十条 对于第十三条所述的由公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。 | 《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第十二条、第十四条 |
| 序号 | 现行对外担保制度 | 修订后的对外担保制度 | 修改理由及依据 |
| 内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。 | 如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行本章规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 | ||
| 12 | 第三十三条 本制度经股东大会审议通过后生效，但本制度中涉及公司首次公开发行股票并上市后方能适用的条款，自公司股票首次公开发行并上市后执行。 | 第三十三条 本制度经股东大会审议通过后生效。 | 根据实际情况删除 |
附件2：
浙商证券股份有限公司对外担保管理制度
（2023年修订）
第一章 总则
第一条 为加强浙商证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）风险管理，规范公司对外担保行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《中华人民共和国民法典》等法律、法规和规范性文件以及《浙商证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度所述的“对外担保”是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司提供的担保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第三条 公司对外担保应当遵循合法、互利、安全的原则，严格控制担保风险。非经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第四条 公司控股子公司原则上不得对外提供担保，特殊情况需对外提供担保的，必须经其权力机构批准后报公司财务部门备案。公司控股子公司的对外担保比照本规定执行。公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，公司应按照本制度规定执行。
第二章 担保对象、条件及审批
第五条 公司担保业务申请部门，协助董事会，履行以下职能：
（一）对需要公司审批的子公司、参股公司及公司本部担保业务的审核并提
出审核建议；
（二）对子公司及参股公司担保业务的备案；
（三）对公司担保业务的日常监督检查；
（四）协助、配合公司董事会办公室对公司担保信息的披露。
第六条 公司原则上只对子公司及参股公司进行担保以及各子公司及参股公司之间进行担保。即只进行对内担保，不进行对外担保。
公司除依照规定为客户提供融资融券外，不得为股东、实际控制人及其关联方提供担保。违反公司章程规定的审批权限和审议程序对外提供担保给公司造成损失时，公司将追究相关责任人员的责任。
第七条 公司在决定担保前，应调查申请担保人的经营和资信状况。
第八条 申请担保人提供资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证
明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主合同的复印件；
（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（七）其他重要资料。
第九条 董事会应认真审议分析申请担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定，对该担保事项的利益和风险进行充分分析， 应重点关注申请担保人的下列条件：
（一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
（二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前
景；
（三）已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
（四）拥有可抵押(质押)的资产，具有相应的反担保能力；
（五）提供的财务资料真实、完整、有效；
（六）公司能够对其采取风险防范措施；
（七）没有其他法律风险。
第十条 对外担保要求被担保单位提供反担保措施，同时通过调查了解反担保提供方主体资格、项目合法性以及资产质量、信用状况等，确定反担保的提供方具备实际承保能力。
第十一条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担
保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十二条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第十三条 下述对外担保事项，必须经股东大会审批：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。前款第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
除上述情形外，其余情形的对外担保授权董事会审批，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第十四条 对外担保必须由财务部和风险管理部协助董事会相关专门委员会进行严格的风险评估。必须索取被担保单位的营业执照、经审计的近期财务报告等基础资料；必须掌握担保项目的资金使用计划或项目资料；必须对被投资单位的资信情况、还款能力严格审查，对各种风险充分预计，并提出是否提供担保的建议。
公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第十五条 对外担保必须经董事会或股东大会批准，或由董事长在董事会授权范围内批准后由公司实施，公司其他任何部门或个人均无权代表公司对外提供担保。
第十六条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。对未按规定履行担保信息披露义务，造成公司受到相应处分的，将追究当事人责任。
第十七条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第三章 担保执行与监管
第十八条 公司担保业务申请部门对被担保方进行信息跟踪，收集被担保单位的财务报表、审计报告以及经营管理等资料并存档。公司及所属公司在承担
担保责任时，应从防范风险的角度，选择担保方式、签订担保合同。担保合同中应当明确下列条款：
（一）债权人、债务人；
（二）被保证主债权的种类、金额；
（三）债务人与债权人履行债务的约定期限；
（四）保证的方式；
（五）担保的范围、期限；
（六）担保物的名称、数量、质量、状况、所在地、所有权权属或者使用权
权属；
（七）各方认为需要约定的其他事项。
第十九条 在接受反担保抵押、反担保质押时，应会同相关职能部门或聘请的法律顾问，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押物登记的手续。在反担保合同中还应约定：
（一）担保人有权定期了解债务人资产质量状况，债务人对其重大资产转让
和变更有告知担保人的义务，并取得担保人的书面同意；
（二）债务人有向担保人定期提供财务报表和其他经营情况报告的义务；
（三）被担保人转移债务，在取得债权人同意时，必须同时取得担保人的书
面同意；
（四）被担保人提前清偿担保项下的债务，应及时通知担保人；
（五）被担保人改制、重组等，应事先书面通知，并取得担保人的书面同意；
（六）债务人可能丧失偿债能力的情形以及担保人可以采取的救济措施。
第二十条 公司应加强对担保合同的管理，杜绝合同管理上的漏洞。对担保合同、反担保合同及抵押权、质押权凭证等相关原始资料妥善保存，严格管理，每季度进行一次检查清理，对清理检查结果应有书面记录。
第二十一条 公司担保业务申请部门应根据董事会或股东大会的批准意见，按规定程序订立担保合同。订立担保合同前，应当征询法律顾问意见，确保合同条款符合国家及本公司规定。
担保合同应明确约定担保范围、限额、方式、期限、违约责任，并在合同中明确被担保方有提供审计报告、财务报表、及时报告担保事项实施情况的义务。
第二十二条 担保合同不得随意修改，如因特殊原因必须修改合同内容时，需重新进行论证审批。在获得批准后 90 日内未签订相关担保合同的，超过该时限后再办理担保手续的，视为新的担保事项，须重新进行论证审议。
第二十三条 公司担保业务申请部门在担保业务执行过程中的主要职责：
（一）担保合同中约定条款及决策机构要求事项的执行与落实；
（二）对被担保单位或项目的风险及担保实施情况的跟踪监测，定期了解被担保单位的经营情况及财务状况，搜集相关信息，建立被担保单位档案，并报担保业务主管部门；
（三）妥善处理担保业务执行中出现的意外情况，有效控制风险，并及时向
担保业务主管部门报告；
（四）按照合同约定协助担保业务主管部门及时终止担保关系，办理担保
撤销。
第二十四条 当出现下述情况时，应及时通知被担保方和担保受益人，终止担保合同：
（一）担保有效期届满；
（二）修改担保合同；
（三）被担保方或受益人要求终止担保合同；
（四）其他约定事项。
第二十五条 对外担保的监测可根据实际情况采取以下方式：
（一）参加被担保单位与被担保项目的有关会议、会谈；
（二）对被担保工程项目的进度和财务进行审核；
（三）必要时，可派员进驻被担保单位工作，被担保单位应提供方便和支持。
第二十六条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，
应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第二十七条 公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东(大)会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。
第四章 对外担保信息披露
第二十八条 公司应当按照《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第二十九条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任按公司信息披露事务管理制度，及时将对外担保的情况向公司董事会秘书、董事会办公室作出通报，并提供信息披露所需的文件资料。
第三十条 对于第十三条所述的由公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行本章规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第三十一条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员， 均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
第五章 附则
第三十二条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第三十三条 本制度经股东大会审议通过后生效。
第三十四条 本制度未尽事宜（包括公司金融产品运作过程中涉及的担保事项，由公司另行规定），依照国家法律、法规、规章、规范性文件、《公司章程》等规范性文件的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规和经
合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十五条 本制度的解释权属于公司董事会。
浙商证券2023年第二次临时股东大会议案之（七）
关于修订《浙商证券股份有限公司关联交易管理制度》
的议案
尊敬的各位股东：
浙商证券股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等的相关规定，并结合公司实际情况，拟对现行公司《关联交易管理制度》相关条款进行修订，具体修订情况详见附件。
请各位股东审议。
附件1：《浙商证券股份有限公司关联交易管理制度》修订对照表
附件2：《浙商证券股份有限公司关联交易管理制度（2023年修订）》
附件1：
《浙商证券股份有限公司关联交易管理制度》修订对照表
| 序号 | 现行关联交易管理制度 | 修订后关联交易管理制度 | 修改理由与依据 |
| 1 | 第一条 为规范浙商证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）关联交易行为，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《浙商证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。 | 第一条 为规范浙商证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）关联交易行为，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》（以下简称“《自律指引5号》”）和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《浙商证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。 | 标点修改、法律法规更新 |
| 2 | 第七条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司 | 第七条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司及本公司控股子公司及控制的其 | 《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条 |
| 序号 | 现行关联交易管理制度 | 修订后关联交易管理制度 | 修改理由与依据 |
| 以外的法人或其他组织； （四） 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织； （五） 中国证监会或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。 公司与本条第（二）项所列法人受同一国有资产经营管理机构控制的，不仅因此形成关联关系；但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 | 他主体以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人。 公司与本条第（二）项所列法人（或其他组织）受同一国有资产经营管理机构控制的，不仅因此形成关联关系，但其法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 | ||
| 3 | 第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、监事和高级管理人员； （三）本制度第七条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员； （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子 | 第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、监事和高级管理人员； （三）本制度第七条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员； （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。 | 《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条 |
| 序号 | 现行关联交易管理制度 | 修订后关联交易管理制度 | 修改理由与依据 |
| 女配偶的父母； （五）中国证监会或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对本公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。 | |||
| 4 | 第九条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同为公司的关联人： （一）根据与公司或者公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来12个月内，将具有本制度第七条或者第八条规定的情形之一； （二）在过去12个月内，曾经具有本制度第七条或者第八条规定的情形之一。 | 第九条 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本制度第七条、第八条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。 中国证监会、证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。 | 《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条 |
| 5 | 第十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。 | 第十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 | 《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.5条 |
| 6 | 第十一条 本管理制度所指的关联交易是指公司及其控股子公司与上述列示的关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的 | 第十一条 本管理制度所指的关联交易是指公司及其控股子公司与上述列示的关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，主要包 | 《上海证券交易所股票上市规则》6.3.2条 |
| 序号 | 现行关联交易管理制度 | 修订后关联交易管理制度 | 修改理由与依据 |
| 事项，主要包括以下交易： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）销售产品、商品； （十二）提供或者接受劳务； （十三）委托或者受托销售； （十四）在关联人的财务公司存贷款； （十五）与关联人共同投资； （十六）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关 联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。 | 括以下交易： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 | ||
| 7 | 第十三条 公司根据关联交易事项的交易金额大小和性质 | 第十三条 公司根据关联交易事项的交易金额大小和性质不同 | 《上海证券交易所股票上市规则》6.3.6条、 |
| 序号 | 现行关联交易管理制度 | 修订后关联交易管理制度 | 修改理由与依据 |
| 不同分别履行下列公司根据关联交易事项的交易金额大小和性质不同分别履行下列审议程序。 （一）公司董事会授权总裁批准以下关联交易： 1、公司及控股子公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易； 2、公司及控股子公司与关联法人发生的交易金额低于300万元的关联交易或交易金额高于300万元，但未达到公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%的关联交易； 3、关联自然人认购公司及控股子公司发行的金融产品总额低于300万元的关联交易。 （二）公司董事会审议批准以下关联交易： 1、公司及控股子公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易； 2、公司及控股子公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 （三）公司股东大会审议批准以下关联交易： 公司及控股子公司与关联人发生的交易金额高于3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交 | 分别履行下列公司根据关联交易事项的交易金额大小和性质不同分别履行下列审议程序。 （一）公司董事会授权总裁批准以下关联交易： 1、公司及控股子公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易； 2、公司及控股子公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额低于300万元的关联交易或交易金额高于300万元，或低于公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%的关联交易； 3、关联自然人认购公司及控股子公司发行的金融产品总额低于300万元的关联交易。 （二）公司董事会审议批准以下关联交易： 1、公司及控股子公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的关联交易（关联自然人认购公司及控股子公司发行的金融产品总额低于300万元的关联交易除外）； 2、公司及控股子公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 （三）公司股东大会审议批准以下关联交易： 公司及控股子公司与关联人发生的交易金额（包括承 | 6.3.7条、与《公司章程》第一百三十九条保持一致 |
| 序号 | 现行关联交易管理制度 | 修订后关联交易管理制度 | 修改理由与依据 |
| 易（公司受赠现金资产和提供担保、单纯减免公司义务除外）。 相应的审议程序为：由独立董事认可后提交董事会讨论决定，并交由股东大会审 议批准。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为 其判断的依据。公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书 面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问 出具报告，作为其判断的依据。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 | 担的债务和费用）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。 相应的审议程序为：由独立董事认可后提交董事会讨论决定，并交由股东大会审议批准。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。该等关联交易应当按照《上市规则》的规定披露审计报告或者评估报告，与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 | ||
| 8 | 第十四条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过提交股东大会审议。 | 第十四条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过提交股东大会审议。公司除依照规定为客户提供融资融券外，不得为股东、实际控制人及其关联方提供担保。 公司不得为本制度第七条、第八条规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 | 《证券法》第一百二十三条、《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.10条 |
| 9 | 第十六条 | 第十六条 | 《上海证券交 |
| 序号 | 现行关联交易管理制度 | 修订后关联交易管理制度 | 修改理由与依据 |
| 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。 | 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。 公司向第十四条规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密 | 易所股票上市规则》第6.3.10条、第6.3.11条 |
| 序号 | 现行关联交易管理制度 | 修订后关联交易管理制度 | 修改理由与依据 |
| 切的家庭成员； （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。 | |||
| 10 | 第十七条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制； （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 | 第十七条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股 | 《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.9条 |
| 序号 | 现行关联交易管理制度 | 修订后关联交易管理制度 | 修改理由与依据 |
| 东。 | |||
| 11 | 第十九条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十二条、第十三条规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已经按照本制度第十二条、第十三条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 | 第十九条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十二条、第十三条规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关系的其他关联人。 已经按照本制度第十二条、第十三条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 | 《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.15条 |
| 12 | 新增（条款相应顺延） | 第二十条 公司与关联人发生本制度第十一条第（十二）项至第（十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露： （一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重 | 《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.17条 |
| 序号 | 现行关联交易管理制度 | 修订后关联交易管理制度 | 修改理由与依据 |
| 大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议； （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理； （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露； （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况； （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。 | |||
| 13 | 第二十条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债 | 第二十一条 公司与关联人进行的下述交易，可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资 | 《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.18条 |
| 序号 | 现行关联交易管理制度 | 修订后关联交易管理制度 | 修改理由与依据 |
| 券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。 | 产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。 （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第八条第一款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）证券交易所认定的其他交易。 | ||
| 14 | 第二十二条 公司披露的关联交易公告应当包括： （一）关联交易概述； （二）关联人介绍； （三）关联交易标的的基本情况； （四）关联交易的主要内 | 第二十三条 公司披露的关联交易公告应当包括： （一）关联交易概述； （二）关联人介绍； （三）关联交易标的的基本情况； （四）关联交易的主要内容 | 根据实际情况修改 |
| 序号 | 现行关联交易管理制度 | 修订后关联交易管理制度 | 修改理由与依据 |
| 容和定价政策； （五）该关联交易的目的以及对上市公司的影响； （六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见； （七）独立财务顾问的意见（如适用）； （八）审计委员会的意见（如适用）； （九）历史关联交易情况； （十）控股股东承诺（如有）。 | 和定价政策； （五）该关联交易的目的以及对上市公司的影响； （六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见； （七）独立财务顾问的意见（如适用）； （八）审计委员会的意见（如适用）； （九）历史关联交易情况； （十）控股股东承诺（如有）； （十一）上交所要求的其他内容。 | ||
| 15 | 第二十六条 本制度经股东大会审议通过后生效，但本制度中涉及公司首次公开发行股票并上市后方能适用的条款，自公司股票首次公开发行并上市后执行。 | 第二十七条 本制度经股东大会审议通过后生效。 | 根据实际情况删除 |
| 16 | 第二十七条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、《关联交易实施指引》、《上市规则》或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、《关联交易实施指引》、《上市规则》、《公司章程》的规定执行。 | 第二十八条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、《上市规则》《自律指引5号》或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规《上市规则》《自律指引5号》《公司章程》的规定执行。 | 标点修改；法律法规更新 |
附件2：
浙商证券股份有限公司关联交易管理制度
（2023年修订）
第一章 总则
第一条 为规范浙商证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）关联交易行为，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》（以下简称“《自律指引5号》”）和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《浙商证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。
第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一） 符合诚实信用的原则；
（二） 符合市场公正、公平、公开的原则，关联交易定价主要根据市场价格确定，与对非关联人的交易价格基本一致；
（三） 关联人如享有股东大会表决权，应当回避表决；
（四） 与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；
（五） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。
第二章 关联交易管理的组织机构
第三条 公司董事会办公室负责协调公司的关联交易事项，董事会办公室主要负责关联人的分析确认和信息披露工作。
第四条 公司财务部负责关联交易的会计记录、核算、报告及统计分析工作。
第五条 公司合规管理部门负责关联交易合规审查工作。
第三章 关联人与关联交易
第六条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一） 直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二） 由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织；
（三） 由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司及本公司控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
（四） 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人。
公司与本条第（二）项所列法人（或其他组织）受同一国有资产经营管理机构控制的，不仅因此形成关联关系，但其法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）本制度第七条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
第九条 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本制度第七条、第八条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。
第十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第十一条 本管理制度所指的关联交易是指公司及其控股子公司与上述列示的关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，主要包括以下交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第四章 关联交易的审议程序和披露
第十二条 公司拟进行的关联交易由公司相关业务部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据等事项做出详细说明。
第十三条 公司根据关联交易事项的交易金额大小和性质不同分别履行下列公司根据关联交易事项的交易金额大小和性质不同分别履行下列审议程序。
（一）公司董事会授权总裁批准以下关联交易：
1、公司及控股子公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易；
2、公司及控股子公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额低于300万元的关联交易或交易金额高于300万元，或低于公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%的关联交易；
3、关联自然人认购公司及控股子公司发行的金融产品总额低于300万元的关联交易。
（二）公司董事会审议批准以下关联交易：
1、公司及控股子公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易（关联自然人认购公司及控股子公司发行的金融产品总额低于300万元的关联交易除外）；
2、公司及控股子公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
（三）公司股东大会审议批准以下关联交易：
公司及控股子公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。
相应的审议程序为：由独立董事认可后提交董事会讨论决定，并交由股东大会审议批准。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。该等关联交易应当按照《上市规则》的规定披露审计报告或者评估报告，与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第十四条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过提交股东大会审议。公司除依照规定为客户提供融资融券外，不得为股东、实际控制人及其关联方提供担保。
公司不得为本制度第七条、第八条规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
第十五条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。
第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
公司向第十四条规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判
断可能受到影响的董事。
第十七条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表
决。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第十八条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第十二条、第十三条的规定。
公司出资额达到第十三条规定标准时，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
第十九条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十二条、第十三条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关系的其他关联人。
已经按照本制度第十二条、第十三条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十条 公司与关联人发生本制度第十一条第（十二）项至第（十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东
大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十一条 公司与关联人进行的下述交易，可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第八条第一款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）证券交易所认定的其他交易。
第二十二条 公司与关联人进行本制度所述的关联交易，应当以临时报告形式披露。
公司披露关联交易应当向上海证券交易所（以下简称“上交所”）提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（四）独立董事的意见；
（五）审计委员会的意见（如适用）；
（六）上交所要求的其他文件。
第二十三条 公司披露的关联交易公告应当包括：
（一）关联交易概述；
（二）关联人介绍；
（三）关联交易标的的基本情况；
（四）关联交易的主要内容和定价政策；
（五）该关联交易的目的以及对上市公司的影响；
（六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（七）独立财务顾问的意见（如适用）；
（八）审计委员会的意见（如适用）；
（九）历史关联交易情况；
（十）控股股东承诺（如有）；
（十一）上交所要求的其他内容。
第二十四条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项。
第二十五条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的原因及其对公司的影响。
第五章 附则
第二十六条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第二十七条 本制度经股东大会审议通过后生效。
第二十八条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、《上市规则》《自律指引5号》或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规《上市规则》《自律指引5号》《公司章程》的规定执行。
第二十九条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超
过”、“以外”、“低于”、“高于”不含本数。
第三十条 本制度的解释权属于公司董事会。
浙商证券2023年第二次临时股东大会议案之（八）
关于调整独立董事津贴标准的议案
尊敬的各位股东：
浙商证券股份有限公司第一届董事会第十七次会议及2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整独立董事津贴标准的议案》，确定独立董事津贴标准分别为15万/年，此标准一直沿用至今。与同行业比，独立董事津贴处于30%-40%分位，处偏低水平。目前公司董事会召开次数频繁，董事工作量很大。另外，证监会《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《办法》”）于2023年9月4日起正式实施，《办法》对独立董事的任职资格、相关职责与履行义务提出了更高的要求，独立董事人选比较稀缺。综合考虑公司对独立董事职责要求与津贴状况，参照市场平均水平和同等规模券商水平，建议将独立董事津贴标准调整为税前20万/年。
请各位股东审议。
浙商证券2023年第二次临时股东大会议案之（九）
关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案
尊敬的各位股东：
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司控股股东浙江上三高速公路有限公司向董事会提名钱文海先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，并已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过。经审查，钱文海先生符合《公司法》《公司章程》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等规定的证券公司董事任职资格条件，未受到中国证监会的行政处罚和证券交易所惩戒，不存在上海证券交易所规定的不适合担任上市公司董事的情况。上述非独立董事候选人，自股东大会审议通过之日起履职，任期至公司第四届董事会任期届满时止。钱文海先生的简历请见附件。
请各位股东审议。
附件：
钱文海先生简历
钱文海先生，1975年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，正高级经济师。曾任杭州市经济体制改革委员会副主任科员，浙江省交通投资集团有限公司温州甬台温高速公路有限公司副总经理、党委委员，总部资产管理部副经理、经营产业部经理，浙江省交投地产集团有限公司总经理、党委副书记，浙江省交通投资集团财务有限责任公司总经理、党委副书记、董事长、党委书记。现任浙商证券股份有限公司总裁、党委委员。