公司代码：603238 公司简称：诺邦股份
杭州诺邦无纺股份有限公司2023年第二次临时股东大会
会议资料
二零二三年十二月
目 录
2023年第二次临时股东大会会议议程 ...... 1
2023年第二次临时股东大会会议须知 ...... 3
议案一：关于修订《独立董事工作制度》的议案 ...... 5
议案二：关于修订《股东大会议事规则》的议案 ...... 6
议案三：关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 7
议案四：关于修订《关联交易管理办法》的议案 ...... 8
议案五：关于修订《内部审计制度》的议案 ...... 9
议案六：关于补选第六届董事会独立董事的议案 ...... 10
杭州诺邦无纺股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程
会议召开和表决方式: 本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
现场会议时间：2023年12月12日（星期二）14:00。
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：杭州市余杭经济技术开发区昌达路8号公司1号会议室。
会议主持人：董事长任建华先生。
会议议程：
一、 与会人员签到（13:30—14:00）；
二、 会议开始，主持人介绍本次股东大会现场会议的出席情况；
三、 宣读诺邦股份2023年第二次临时股东大会会议须知；
四、 推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法；
五、 宣读议案：
| 1 | 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 |
| 2 | 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 |
| 3 | 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 |
| 4 | 《关于修订<关联交易管理办法>的议案》 |
| 5 | 《关于修订<内部审计制度>的议案》 |
| 6 | 《关于补选第六届董事会独立董事的议案》 |
| 6.01 | 《选举董静女士为公司第六届董事会独立董事》 |
六、 股东讨论并审议议案；
七、 现场以记名投票方式表决议案；
八、 与会代表人员休息（工作人员统计网络及现场投票结果）；
九、 宣读会议（现场加网络）表决结果；
十、 律师宣读本次股东大会法律意见书；
十一、 签署股东大会决议和会议记录；
十二、 宣布会议结束。
2023年第二次临时股东大会会议须知
为确保公司2023年第二次临时股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》等法律法规的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会设立秘书处，由董事会秘书负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、参加本次股东大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经大会秘书处查验合格后，方可出席会议。
本次会议不邀请媒体参加。除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、董事会邀请人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他任何人进入会场。
三、大会正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况下，应经大会秘书处同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。
四、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填写《股东大会股东发言登记表》，登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会秘书处申请，经大会主持人许可后方可。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
六、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以
在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
七、会议期间，请遵守会场秩序，为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
八、公司聘请北京国枫律师事务所律师出席并见证本次股东大会，并出具法律意见书。
议案一：关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
中国证券监督管理委员会2023年第5次委务会议审议通过《上市公司独立董事管理办法》，自2023年9月4日起施行。上海证券交易所对《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》进行了修订，自2023年9月4日起施行。
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，对公司《独立董事工作制度》进行系统性梳理与修订。
该议案已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
杭州诺邦无纺股份有限公司
2023年 12月 5日
议案二：关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
中国证券监督管理委员会2023年第5次委务会议审议通过《上市公司独立董事管理办法》，自2023年9月4日起施行。上海证券交易所对《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》进行了修订，自2023年9月4日起施行。为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，对公司《股东大会议事规则》进行系统性梳理与修订。
该议案已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
杭州诺邦无纺股份有限公司
2023年 12月 5日
议案三：关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
中国证券监督管理委员会2023年第5次委务会议审议通过《上市公司独立董事管理办法》，自2023年9月4日起施行。上海证券交易所对《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》进行了修订，自2023年9月4日起施行。
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，对公司《董事会议事规则》进行系统性梳理与修订。
该议案已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
杭州诺邦无纺股份有限公司
2023年 12月 5日
议案四：关于修订《关联交易管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
中国证券监督管理委员会2023年第5次委务会议审议通过《上市公司独立董事管理办法》，自2023年9月4日起施行。上海证券交易所对《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》进行了修订，自2023年9月4日起施行。为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，对公司《关联交易管理办法》进行系统性梳理与修订。
该议案已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
杭州诺邦无纺股份有限公司
2023年 12月 5日
议案五：关于修订《内部审计制度》的议案
各位股东及股东代表：
中国证券监督管理委员会2023年第5次委务会议审议通过《上市公司独立董事管理办法》，自2023年9月4日起施行。上海证券交易所对《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》进行了修订，自2023年9月4日起施行。
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，对公司《内部审计制度》进行系统性梳理与修订。
该议案已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
杭州诺邦无纺股份有限公司
2023年 12月 5日
议案六：关于补选第六届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会近日收到公司独立董事张光杰先生递交的书面辞职报告。因工作调整原因，张光杰先生向董事会申请辞去公司第六届董事会独立董事职务，同时申请辞去其所任董事会战略委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员职务。张光杰先生辞职后不再担任公司任何职务。截至本公告披露日，张光杰先生未直接或间接持有公司股份。
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》等有关规定，为保证董事会正常运作，经董事会提名推荐，董事会提名委员会审查，公司于2023年11月24日召开第六届董事会第六次会议，审议通过《关于补选第六届董事会独立董事的议案》，同意补选董静女士为公司第六届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
董静女士经公司股东大会审议通过选举为独立董事后，将同时担任公司战略委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员。选举完成后,各专门委员会委员构成如下：
任建华先生、龚金瑞先生、董静女士为公司第六届董事会战略委员会委员，任建华先生任主任委员；
颜亮先生、汪泓女士、任建华先生为公司第六届董事会提名委员会委员，颜亮先生任主任委员；
董静女士、汪泓女士、任建华先生为公司第六届董事会薪酬与考核委员会委员，董静女士任主任委员；
汪泓女士、颜亮先生、王刚先生为公司第六届董事会审计委员会委员，汪泓女士任主任委员。
独立董事候选人简历如下：
董静，女，汉族，1975年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，复旦大学企业管理学博士，上海财经大学国际文化交流学院院长、商学院教授、博士生导师，注册会计师。上海浦东新区财政学会副会长，浦东新区综合经济学会
常务理事。美国宾夕法尼亚大学沃顿商学院、法国欧洲工商管理学院（INSEAD）访问学者。
该议案已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，独立董事候选人已经上海证券交易所审核无异议通过，现提请公司股东大会审议。
杭州诺邦无纺股份有限公司
2023年 12月 5日