彩虹股份：关于修改公司章程的公告

证券代码：600707 证券简称：彩虹股份 编号：临2023-046号

彩虹显示器件股份有限公司

关于修改公司章程的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“管理办法”）、上海证券交易所《股票上市规则》及《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，公司拟对《公司章程》中独立董事相关章节条款进行修订，主要修订内容如下:

序号	原条款	修订后条款
1	第一百三十八条 独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份百分之一以上的股东提名，由股东大会选举决定。	第一百三十八条 独立董事可以由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份百分之一以上的股东提名，由股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
2	第一百四十条 董事会应在股东大会通知中充分披露董事、独立董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；……	第一百四十条 董事会应在股东大会通知中充分披露董事、独立董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等个人情况；……
3	第一百七十二条 公司设独立董事三名，其中具有高级职称或注册会计师资格的会计从业人员不少于一名。	第一百七十二条 公司设独立董事三名，至少包括一名会计专业人士。
4	第一百七十三条 独立董事由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司股份百分之一以上的股东提名，由股东大会选举或更换。	第一百七十三条 独立董事由公司董事会、监事会、单独或合计持有公司股份百分之一以上的股东提名，由股东大会选举或更换。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利

害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

		害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
5	第一百七十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送证券交易所。 ……	第一百七十四条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当按照规定披露相关内容，并将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
6	第一百七十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表声明。	第一百七十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
7	第一百七十七条 独立董事接受提名后，应当就其本人与公司及其主要股东之间不存在任何妨碍其独立客观判断的关系发表公开声明。	第一百七十七条 独立董事接受提名后，应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
		第一百八十条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
8	第一百八十条 公司应当给予独立董事适当的津贴。 独立董事的津贴由董事会拟定预案，提请股东大会审议批准，并在公司年报中披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。	第一百八十一条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。 独立董事的津贴由董事会制定方案，股东大会审议批准通过，并在公司年度报告中披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员处取得其他利益。
9	第一百八十二条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有证券监管部门规范性文件要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基	第一百八十三条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程第一百八十二条要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经

济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）法律法规、公司章程规

定的其他条件。

	本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）法律法规、公司章程规定的其他条件。	（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
10	第一百八十三条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或公司的子公司、分公司任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。）； （二）直接或间接持有公司发行在外股份百分之一以上或者位居公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司发行在外股份百分之五以上或者位居公司前五名股东中单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）与公司、公司关联人或公司管理层人士有利益关系的人员； （六）在直接或间接地与公司存在业务联系或利益关系的机构任职的人员； （七）为公司或者公司的子公司、分公司提供财务、法律、咨询等服务的人员或者在该等机构中任职的其他人员； （八）在证券监管部门、证券经营机构、证券投资基金任职的人员； （九）《公司法》或其他相关法律、行政法规规定不得担任公	第一百八十四条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。）； （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上或者在公司前五名股东任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其主要社会关系； （五）与公司及公司控股股东或者各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及公司的控股股东、实际控制人或者各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介结构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾今具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）在证券监管部门、证券经营机构、证券投资基金任职的人员； （九）《公司法》或其他相关法律、行政法规规定不得担任公司董事的人员； （十）被中国证监会认定为市场禁入者且禁入尚未解除的人员。

司董事的人员；

（十）被中国证监会认定为

市场禁入者且禁入尚未解除的人员。

（十一）公司之间存在其他

任何可能影响其作出独立客观判断的关系的人员。

（十二）中国证监会认定的

其他人员。

	司董事的人员； （十）被中国证监会认定为市场禁入者且禁入尚未解除的人员。 （十一）公司之间存在其他任何可能影响其作出独立客观判断的关系的人员。 （十二）中国证监会认定的其他人员。	（十一）公司之间存在其他任何可能影响其作出独立客观判断的关系的人员。 （十二）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
11	第一百八十四条 独立董事应当履行法律、法规、规范性文件及本章程规定的诚信尽责义务。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响。 公司应当保障独立董事依法履职。	第一百八十五条 独立董事应当履行法律、法规、规范性文件及本章程规定的忠实与勤勉义务。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 公司为独立董事依法履职提供必要保障。
12	第一百八十五条 独立董事除享有董事的一般职权外，还享有下列特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）董事会作出决议前，独立董事认为审议事项资料或论证不充分，提议暂缓表决时，董	第一百八十六条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
		第一百八十七条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会；

事会应予以采纳；

（六）可以在股东大会召开

前公开向股东征集投票权；

（七）独立聘请外部审计机

构或者咨询机构。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

	事会应予以采纳； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （七）独立聘请外部审计机构或者咨询机构。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。	（三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
13	第一百八十六条 独立董事应当对下列事项发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司财务报告； （五）董事会作出的利润分配预案中不含现金派息时； ….. 第一百八十七条 独立董事发表独立意见应采用下列方式之一： （一）同意； （二）保留意见及其理由； （三）反对意见及其理由； （四）无法发表意见及其障碍。	删除： 第一百八十六条 第一百八十七条 新增： 第一百八十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
14	第一百九十条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须在规定的时限内提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。	第一百九十一条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 （二）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持（包括但不限于提供文件、资料、办公场所、交通和通信工具及出入

（二）公司应提供独立董事

履行职责所必需的工作条件（包括但不限于提供文件、资料、办公场所、交通和通信工具及出入生产经营场所的便利条件）。

（三）公司董事会秘书应积

极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料、定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时协助办理公告事宜。

（四）独立董事行使职权时，

公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

	（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件（包括但不限于提供文件、资料、办公场所、交通和通信工具及出入生产经营场所的便利条件）。 （三）公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料、定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时协助办理公告事宜。 （四）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。	生产经营场所的便利条件），指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 （三）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 （四）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
15	第一百九十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。	第一百九十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对特定事项进行审议和行使独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务

的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

		的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
16	第一百九十三条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。	第一百九十四条 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存十年。
17		新增： 第一百九十五条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
18	第一百九十四条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。	第一百九十六条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
19	第一百九十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会递交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和利益相关者注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定的最低人数时，董事会应当在自接到辞职报告之日起的60日内召集股东大会补选独立董事。在补选的独立董事就任前，该等辞职独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履	第一百九十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会递交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职导致董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合法定或本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。董事会应当自独立董事辞职之日起的60日内完成补选。逾期未补选独立董事时，该等辞职独立董事可以不再履行职务。

行职务。逾期未补选独立董事时，该等辞职独立董事可以不再履行职务。

	行职务。逾期未补选独立董事时，该等辞职独立董事可以不再履行职务。
20	第一百九十六条 独立董事不能履行职责或发生严重失职行为时，由董事会或监事会提请股东大会予以撤换。 董事会或监事会作出上述决议时，持反对意见的董事或监事有权要求对其意见进行公告。	第一百九十八条 独立董事不符合本办法第一百八十一条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律、行政法规、中国证监会的规定或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 董事会或监事会作出上述决议时，持反对意见的董事或监事有权要求对其意见进行公告。

按照相关监管规则和指引要求，本次还对《公司章程》其他条款中个别文字表述、条款序号进行了调整和修改。

彩虹显示器件股份有限公司董事会

二〇二三年十二月五日