南京熊猫电子股份有限公司2023年第一次临时股东大会
会议资料
2023年12月
会议资料目录
会议资料目录 ...... 2
2023年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3
2023年第一次临时股东大会表决说明 ...... 5
2023年第一次临时股东大会会议议程 ...... 7
议案一：审议《关于变更2023年度审计机构》的议案 ...... 8
议案二：关于选举公司第十届董事会董事 ...... 11
南京熊猫电子股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“南京熊猫”或“公司”）股东大会顺利进行，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，制定以下会议须知，请出席股东大会的全体人员严格遵守。
一、全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含股东代理人，下同）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的会计师和律师、公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
三、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
四、股东大会由董事长召集并担任会议主席；董事长因故不能出席会议的，由副董事长召集会议并担任会议主席；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。公司董事会秘书办公室具体负责股东大会的会务事宜。
五、现场会议登记时间为：2023年12月15日14:00-14:30。为及时、准确地统计出席股东大会的股东人数及所持有表决权的股份数量，出席股东大会的股东请务必准时到达会场，并按照股东大会通知中载明的会议登记办法办理登记手续。会议主席宣布现场出席股东大会的股东及所持有表决权的股份数量之前，会议登记结束。
六、会议有集中安排出席会议的股东发言的程序，要求发言的股东请在表决后向公司董事会秘书办公室工作人员报名。股东发言时，应首先报告股东姓名（或名称）及持股数，股东发言应围绕股东大会所审议的议案。会议主席可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
七、本次会议采用现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时
间及操作程序等事项可参照公司于2023年11月25日刊载于上海证券交易所网站的《南京熊猫关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。
八、股东大会对提案进行表决时，由律师、会计师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。
九、请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。
南京熊猫电子股份有限公司董事会
2023年12月
南京熊猫电子股份有限公司2023年第一次临时股东大会表决说明
一、会议表决内容
2023年第一次临时股东大会将对以下2项议案内容进行表决：
1、审议《关于变更2023年度审计机构》的议案
2、关于选举公司第十届董事会董事
审议选举吕松先生为公司第十届董事会非执行董事，任期与第十届董事会同步，自股东大会审议通过该议案时生效。
二、会议表决投票
表决投票组织工作由公司董事会秘书办公室负责，设监票人4人（其中1人为公司监事，1人为会计师，2人为现场股东代表），对投票和计票过程进行监督，并由国浩律师（南京）事务所律师作现场见证。
三、会议表决规定
1、根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，2023年第一次临时股东大会的议案均为普通决议事项，需经出席股东大会的股东或股东代理人持有效表决权股份总数的1/2以上通过。
2、本次股东大会的第2项议案为累计投票议案，采用累积投票的投票方式。
3、每位股东应拿到表决票一份。股东应准确填写并核对股东姓名/名称、身份证/股东账户号码、股东持股数，对每一非累积投票议案表决事项根据股东或股东代理人的意见选择赞成、反对或者弃权，并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的视为无效票，对每一累积投票议案表决事项根据股东或股东代理人的意见，按照累积投票的投票方式进行投票，累积投票的投票方式可参照公司于2023年11月25日刊载于上海证券交易所网站的《南京熊猫关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。最后请在“投票人（签名）”处签名并填写日期。
四、会场设有一个投票箱，股东在表决票填写完毕后，请按工作人员的要求依次投票。
五、投票结束后，工作人员将打开票箱进行清点计票，由律师和监票人进行监督，最后将在会上宣布统计结果。
南京熊猫电子股份有限公司董事会
2023年12月
南京熊猫电子股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程
一、 会议议程
1、审议2023年第一次临时股东大会各项议案
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 审议《关于变更2023年度审计机构》的议案 |
| 2.00 | 关于选举公司第十届董事会董事 |
| 2.01 | 审议选举吕松先生为公司第十届董事会非执行董事，任期与第十届董事会同步，自股东大会审议通过该议案时生效 |
2、投票表决
股东（含股东代理人，下同）按照工作人员要求依次投票。工作人员统计表决结果，由律师、会计师、公司监事及现场两位股东代表对投票和计票过程进行监督。
3、会议通过决议
（1）会议主席宣读表决结果；
（2）见证律师宣读法律意见书；
（3）董事签署股东大会决议。
4、会议交流
股东发言，与公司董事、监事和高级管理人员等交流。
5、会议主席宣布会议结束
南京熊猫电子股份有限公司董事会
2023年12月
议案一：
审议《关于变更2023年度审计机构》的议案
各位股东及股东代表：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）已连续7年为公司提供审计工作。根据中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会及中国证券监督管理委员会《关于印发<国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法>的通知》（财会[2023]4号文）的相关规定，为保证审计工作的独立性和客观性，结合实际经营需要，公司拟变更年度审计会计师事务所。
公司已就变更会计师事务所事项与立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了充分沟通，其对公司拟变更会计师事务所事项无异议。立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽职责。立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度提供审计服务，出具了标准无保留意见的审计报告。立信已确认，概无任何有关变更会计师事务所之事宜需提请公司股东垂注。董事会亦并未知悉任何有关变更会计师事务所之事宜需提请公司股东垂注。
根据公司审计工作安排，综合考虑公司发展的需要，公司拟聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）为公司2023年度国际核数师、国内核数师和内控审计师，在总额不超过人民币248万元限额内确定其薪酬。根据公司审核委员会的审核及董事会的审议，董事会建议委任大信为公司2023年度国际核数师、国内核数师和内控审计师，并在总额不超过人民币248万元限额内确定其薪酬。公司审核委员会考虑了大信的经验、可提供充足时间进行审计相关工作、人员配置、专业知识及可用资源等因素，认为大信是独立、胜任及有能力开展高质素审计工作的。
公司不存在已委托立信开展部分审计工作后解聘立信的情况。公司就本次变更会计师事务所事项与立信、大信进行了充分沟通，双方均已明确知悉本事项且对本次变更无异议。
公司于2023年10月18日召开第十届董事会临时会议，审议通过了《关于变更2023年度审计机构》的议案。该议案详情请见公司于2023年10月19日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的有关公告。
以上内容，请各位股东及股东代表审议。
附：大信会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况
大信会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况
大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，总部位于北京，注册地址为北京市海淀区知春路1号22层2206。大信在全国设有32家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前拥有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等36家网络成员所。大信是我国最早从事证券服务业务的会计师事务所之一，首批获得H股企业审计资格，拥有近30年的证券业务从业经验。
首席合伙人为谢泽敏先生。截至2022年12月31日，大信从业人员总数4027人，其中合伙人166人，注册会计师948人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。
2022年度业务收入15.78亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入13.65亿元、证券业务收入5.10亿元。2022年上市公司年报审计客户196家（含H股），平均资产额179.90亿元，收费总额2.43亿元。主要分布于制造业、信息传输软件和信息技术服务业、电力热力燃气及水生产和供应业、科学研究和技术服务业、水利环境和公共设施管理业。
议案二：
关于选举公司第十届董事会董事
各位股东及股东代表：
于2023年11月20日召开的公司第十届董事会第二十二次会议审议通过了《关于提名公司第十届董事会董事候选人》的议案。董事会建议选举吕松先生为公司第十届董事会非执行董事，任期与第十届董事会同步，自股东大会审议通过该议案时生效。该项选举非执行董事采用累积投票的投票方式。
以上内容，请各位股东及股东代表审议。
附：吕松先生简历
吕松先生简历
吕松先生，1985年生，南京财经大学法学专业，本科，具有法律职业资格、公司律师证书。历任熊猫电子集团有限公司法规处法务、熊猫电子集团有限公司办公室法务、南京中电熊猫信息产业集团有限公司行政法务部法务、行政秘书、法律事务办公室副主任。2017年3月至2019年1月任南京熊猫电子股份有限公司行政法务部副部长（主持工作）、保密办公室主任，2019年2月至2020年1月任南京熊猫电子股份有限公司行政法务部部长兼保密办公室主任，2020年1月至2021年9月任南京熊猫电子股份有限公司总法律顾问、行政法务部部长兼保密办公室主任。2021年9月至今任南京中电熊猫信息产业集团有限公司行政法务部和董监事会办公室副主任（主持工作）、主任以及法律事务办公室副主任，2022年5月至今任南京中电熊猫信息产业集团有限公司董事会秘书。吕先生长期从事企业行政及法律事务管理工作，具有丰富的法律专业知识和管理经验。