财信证券股份有限公司
关于湘潭电化科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（湖南省长沙市岳麓区茶子山东路112号滨江金融中心T2栋（B座）26层）
二〇二三年十二月
3-3-1
声 明
本保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
如无特殊说明，本上市保荐书中的简称或名词释义与《湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。本上市保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
3-3-2
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
一、发行人基本情况 ...... 3
二、发行人本次发行情况 ...... 17
三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 29
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 30
五、保荐机构承诺事项 ...... 30
六、本次证券发行上市履行的决策程序 ...... 31
七、保荐机构关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况 ...... 32
八、保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明 ...... 34
九、保荐机构和保荐代表人联系方式 ...... 34
十、持续督导期间的工作安排 ...... 34
十一、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 ...... 36
3-3-3
一、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
| 中文名称 | 湘潭电化科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Xiangtan Electrochemical Scientific Co., Ltd. |
| 注册资本 | 62,948.1713万元人民币 |
| 法定代表人 | 刘干江 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 证券简称 | 湘潭电化 |
| 证券代码 | 002125.SZ |
| 上市时间 | 2007年4月3日 |
| 董事会秘书 | 贺娟 |
| 网址 | www.chinaemd.com |
| 联系电话 | 0731-55544161 |
| 电子信箱 | zqb@chinaemd.com |
| 经营范围 | 锰矿石开采与加工；研究、开发、生产、销售二氧化锰、电解金属锰、电池材料及其它能源新材料；蒸汽的生产、销售；利用蒸汽的余热、余压发电；金属材料、润滑油、石油沥青、化工产品、建筑材料、机电产品、法律法规允许经营的矿产品的销售；再生资料回收；经营商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）发行人的主营业务
公司从事的主营业务为两个方面：电池材料业务和污水处理业务。公司电池材料业务主要为锰系化工材料，具体为研究、开发、生产、销售电解二氧化锰、尖晶石型锰酸锂、硫酸镍及其他电池材料。公司的全资子公司湘潭污水主营城市污水处理业务。报告期内，公司主营业务和主要产品未发生重大变化。公司电池材料业务主要包含二氧化锰、电池材料和其他能源新材料的研究、开发、生产和销售，具体产品包括P型EMD（电解二氧化锰）、碱锰型EMD、高性能型EMD、一次锂锰型EMD、锰酸锂正极材料（锰酸锂专用型EMD）、尖晶石型锰酸锂、高纯硫酸镍。公司电解二氧化锰行业发展历史悠久，年产能
12.2万吨，产能规模居行业前列，产品的主要技术指标处于行业领先地位，与全球各大电池厂商一直保持良好交流并建立了长期稳定的合作关系。
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（三）发行人主要财务数据和财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年 9月30日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 |
| 流动资产 | 175,463.10 | 199,128.99 | 163,457.69 | 119,377.27 |
| 非流动资产 | 333,960.47 | 314,315.78 | 284,837.60 | 247,099.92 |
| 资产总计 | 509,423.57 | 513,444.77 | 448,295.29 | 366,477.19 |
| 流动负债 | 142,970.65 | 169,352.86 | 191,442.09 | 140,018.25 |
| 非流动负债 | 93,928.06 | 101,380.44 | 51,881.70 | 47,726.36 |
| 负债合计 | 236,898.71 | 270,733.30 | 243,323.78 | 187,744.61 |
| 归属母公司所有者权益合计 | 266,928.99 | 236,194.99 | 199,463.21 | 176,967.99 |
| 少数股东权益 | 5,595.87 | 6,516.48 | 5,508.30 | 1,764.59 |
| 所有者权益合计 | 272,524.86 | 242,711.47 | 204,971.51 | 178,732.58 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 159,381.09 | 210,030.29 | 187,153.42 | 123,416.67 |
| 营业成本 | 125,149.19 | 154,405.27 | 150,299.36 | 98,246.27 |
| 营业利润 | 24,943.10 | 43,413.97 | 40,795.57 | 2,691.71 |
| 利润总额 | 25,145.57 | 42,760.83 | 29,064.66 | 2,523.22 |
| 净利润 | 22,845.88 | 40,340.31 | 25,453.34 | 2,459.41 |
| 归属母公司所有者的净利润 | 23,864.30 | 39,411.55 | 23,775.97 | 2,529.85 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 15,546.65 | 24,071.31 | 11,221.50 | 1,506.96 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -858.28 | -18,388.59 | -25,711.04 | -22,839.06 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -6,714.10 | -6,291.98 | 18,161.73 | 25,076.03 |
| 汇率变动对现金的影响 | 178.39 | 1,369.83 | -495.39 | -521.35 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 8,152.65 | 760.57 | 3,176.81 | 3,222.57 |
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4、非经常性损益明细表
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | 1,317.44 | -542.28 | 7,691.34 | -159.65 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 574.24 | 820.64 | 414.19 | 644.46 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | - | - | - | 57.05 |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 416.02 | - | 0.98 | 26.28 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 107.11 | -112.21 | 234.93 | -17.15 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | -8.74 | 231.99 | 1.80 | 3.38 |
| 小计 | 2,406.06 | 398.14 | 8,343.24 | 554.37 |
| 减：所得税影响额 | 360.28 | 65.64 | 2,122.40 | 81.84 |
| 少数股东损益影响额（税后） | 8.12 | 2.15 | 1,714.96 | 0.01 |
| 归属于母公司股东的非经常性损益净额 | 2,037.66 | 330.34 | 4,505.89 | 472.52 |
| 占归属于母公司所有者的净利润的比例 | 8.54% | 0.84% | 18.95% | 18.68% |
5、主要财务指标
| 项目 | 2023年 9月30日/2023年1-9月 | 2022年 12月31日/2022年度 | 2021年 12月31日/2021年度 | 2020年 12月31日/2020年度 |
| 流动比率（倍） | 1.23 | 1.18 | 0.85 | 0.85 |
| 速动比率（倍） | 0.90 | 0.79 | 0.55 | 0.47 |
| 资产负债率（合并） | 46.50% | 52.73% | 54.28% | 51.23% |
| 资产负债率（母公司） | 37.87% | 47.94% | 47.13% | 45.32% |
| 应收账款周转率（次/年） | 4.33 | 4.23 | 4.60 | 3.93 |
| 存货周转率（次/年） | 2.92 | 2.51 | 2.72 | 1.91 |
| 归属于发行人股东的净利润（万元） | 23,864.30 | 39,411.55 | 23,775.97 | 2,529.85 |
| 归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 21,826.64 | 39,081.21 | 19,270.09 | 2,057.34 |
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| 项目 | 2023年 9月30日/2023年1-9月 | 2022年 12月31日/2022年度 | 2021年 12月31日/2021年度 | 2020年 12月31日/2020年度 |
| 利息保障倍数（倍） | 7.39 | 7.45 | 5.1 | 1.31 |
| 每股经营活动现金流量（元/股） | 0.33 | 0.38 | 0.18 | 0.02 |
| 每股净现金流量（元/股） | 0.17 | 0.01 | 0.05 | 0.05 |
| 归属于发行人股东的每股净资产（元/股） | 4.24 | 3.75 | 3.17 | 2.81 |
| 扣除非经常性损益后每股收益（元/股） | 0.35 | 0.62 | 0.31 | 0.03 |
注：上述财务指标计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产÷流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债；
3、资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%；
4、总资产周转率=营业收入÷总资产平均余额；
5、应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额，2023年1-9月应收账款周转率已年化处理；
6、存货周转率=营业成本÷存货平均余额，2023年1-9月存货周转率已年化处理；
7、息税折旧摊销前利润＝合并利润总额＋利息费用＋固定资产折旧增加+使用权资产折旧增加＋无形资产摊销增加＋长期待摊费用摊销增加；
8、归属于发行人股东的净利润＝净利润－少数股东损益；
9、归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润＝归属于发行人股东的净利润－归属于发行人股东的非经常性损益净额；
10、利息保障倍数＝息税前利润/（资本化利息支出+费用化利息支出）；
11、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷期末普通股股份总数，2023年1-9月已经年化处理；
12、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末普通股股份总数，2023年1-9月已经年化处理；
13、归属于发行人股东的每股净资产＝归属于发行人股东的期末净资产÷期末股本。
6、净资产收益率和每股收益
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
| 项目 | 报告期 | 加权平均净资产收益率（%） | 每股收益（元/股） | |
| 基本 | 稀释 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 2023年1-9月 | 9.26 | 0.38 | 0.38 |
| 2022年度 | 18.11 | 0.63 | 0.63 | |
| 2021年度 | 12.65 | 0.38 | 0.38 | |
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| 项目 | 报告期 | 加权平均净资产收益率（%） | 每股收益（元/股） | |
| 基本 | 稀释 | |||
| 2020年度 | 1.62 | 0.04 | 0.04 | |
| 扣除非经常性损益后归属公司普通股股东的净利润 | 2023年1-9月 | 8.46 | 0.35 | 0.35 |
| 2022年度 | 17.96 | 0.62 | 0.62 | |
| 2021年度 | 10.25 | 0.31 | 0.31 | |
| 2020年度 | 1.32 | 0.03 | 0.03 | |
（四）发行人存在的主要风险
1、与发行人相关的风险
（1）募集资金投资项目风险
①募集资金投资项目产能消化风险
公司本次募集资金投资的“年产3万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目”的产品为尖晶石型锰酸锂。本项目是公司经过对行业发展趋势分析和自身发展战略规划而设定的，预计本次募投项目新增产能可以得到合理消化，但未来短期内锰酸锂市场存在产能小幅过剩的风险，可能导致竞争加剧，产品盈利能力下降。
截至2022年期末，公司锰酸锂产能为2万吨/年。随着募投项目建成投产，公司2025年期末锰酸锂产能将达到5万吨/年。公司已基于锰酸锂材料的性价比优势、一体化产业链优势、技术研发优势、前驱体自给优势和产品质量优势，以及拥有的客户资源和市场开发能力，对募投项目进行了必要性和可行性的充分研究和论证，但若公司不能有效执行消化新增产能的相关措施，或未来出现下游市场增长未及预期、公司市场开拓受阻或产业扩张过度等不利情形，进而导致募投项目的新增产能无法充分利用，将会对本次募投项目的投资收益及公司盈利能力产生不利影响。因此，公司新增产能的消化存在一定的市场风险。
②募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金扣除发行费用后将全部用于投资“年产3万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目”和“补充流动资金”，属于公司主营业务范畴，与公司发展战略密切相关。虽然公司具备实施本次募投项目的技术能力，并对本次募集资金投资项目进行了充分论证，但募投项目的实施是一个系统工程，需要一定时间，
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若在实施过程中，出现本次发行失败或者募集资金无法按计划募足并到位、募集资金投资项目实施组织管理不力、市场环境发生重大变化、下游市场需求不及预期等情况，造成募集资金投资项目无法实施、延期实施或新增产能无法及时消化，将对募集资金投资项目的完成进度和投资收益产生一定影响。
③募集资金投资项目无法产生预期收益的风险
公司本次向不特定对象发行可转债募集资金拟投资项目建成投产后，将进一步增加锰酸锂产能，提高规模化经营竞争优势。公司本次募集资金投资项目已综合考虑当前的产业政策、行业发展趋势、市场环境、公司经营状况等因素，募投项目已经过充分论证和审慎的财务测算，符合公司的战略规划和发展需要。若项目实施过程中出现意外情况导致项目建设延后，或者项目投产后的市场状况发生不利变化导致行业竞争加剧、主要原料价格大幅波动、下游需求不及预期、无法获得充足订单、订单金额下降或相关业务毛利率不达预期，将可能导致募集资金投资项目实际效益低于预期水平。
④募集资金投资项目新增折旧摊销的风险
本次募集资金投资项目投资金额较大，前5年每年新增折旧及摊销金额为3,200.89万元，占项目稳定运营后预计营业收入比例为1.94%，第6年开始每年新增折旧及摊销金额为2,910.89万元，占项目稳定运营后预计营业收入比例为
1.76%，对公司未来的经营业绩存在一定影响。在投产第一年开始，本次项目运营期的收入及净利润能够覆盖上述新增折旧摊销金额，且随着项目的持续运营，项目新增折旧摊销对公司经营成果的影响将逐渐减小，募投项目能够提高公司整体经营效益及利润水平。尽管本次募集资金投资项目预期效益良好，项目顺利实施后能够有效地消化新增折旧摊销的影响，但是由于项目建设需要一定的周期，若项目实施后，市场环境等因素发生重大不利变化，则新增折旧摊销可能对本次募集资金投资项目投资收益造成不利影响，从而对发行人未来的经营业绩产生不利影响。
⑤募投项目实施进度不及预期的风险
本次募投项目“年产3万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目”拟选址土地位于湘潭锰矿区，规划用途为工业用地。该项目用地符合所在地区产业政策、土地
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政策、城市总体规划和工业布局要求。湘潭立劲已通过竞拍方式竞得本次募投项目用地，并已签署土地成交确认书，尚需履行签订土地使用权出让合同等程序。发行人正积极与有关部门推进项目用地的审批程序等流程。由于募投项目用地手续尚未办理完成且未来仍存在因政策变动、土地出让程序延迟的可能，项目用地的取得进展可能会延迟，从而导致本次募投项目可能面临实施进度不及预期的风险。
（2）业务与经营风险
①业绩下滑的风险
受宏观经济及政策、原材料供给、下游行业需求等多方面影响，报告期各期，公司营业收入分别为123,416.67万元、187,153.42万元、210,030.29万元及159,381.09万元，归属于上市公司股东的净利润分别为2,529.85万元、23,775.97万元、39,411.55万元及23,864.30万元。公司2023年1-9月归属于上市公司股东的净利润较去年同期下降32.37%，主要是因为尖晶石型锰酸锂受原材料碳酸锂价格大幅波动影响，销售毛利同比下降，以及对联营企业的投资收益同比减少。若未来宏观经济复苏放缓、终端需求进一步萎缩，产品及原材料价格发生较大幅度波动，则公司可能面临经营业绩下滑的风险。
②原材料价格波动风险
公司生产原材料主要包括锰矿石、碳酸锂、硫酸、煤炭等，当前国际环境复杂严峻，地缘政治冲突加剧，受国际政治经济形势、市场供求、市场预期等多重因素影响，原材料供给和价格存在诸多不确定因素。上游原材料价格波动，尤其是碳酸锂价格的大幅剧烈波动，会导致公司锰酸锂产品盈利能力大幅波动。报告期内，碳酸锂等直接材料成本占锰酸锂的营业成本的比重分别为0、91.05%、
94.76%和94.26%，原材料价格波动对公司成本有较大的影响。2023年以来，碳酸锂的市场价格大幅下行，公司产品销售价格持续下跌，导致公司锰酸锂业务的毛利率为负数，公司经营业绩受到负面影响。
虽然公司已建立了较为完善的供应链管理体系，但未来如果受国际政治经济形势、国家宏观调控政策及市场供求变动、市场波动等因素影响，发生上游原材料价格大幅波动等情形，将使得公司采购、销售存在重大不确定性，进而对公司
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的生产经营造成不利影响。
③产品价格波动风险
2021年以来，化工行业整体向好并保持高位运行，公司主营产品电解二氧化锰销售价格出现大幅上涨，产品盈利能力增强。2023年以来，公司电解二氧化锰价格已出现回落迹象。公司锰酸锂的主要原材料碳酸锂需要外购取得，近年来碳酸锂价格波动剧烈且幅度较大，导致部分订单存在成本倒挂现象，影响锰酸锂产品的盈利稳定性。未来若化工行业的周期性转换凸显，碳酸锂价格持续大幅波动，则公司可能面临主要产品价格波动的风险。
④生产规模扩大带来的管理风险
随着本次募集资金投资项目的建成投产，公司生产能力和业务规模将大幅度提升，公司经营管理的难度和复杂程度将增大。如果公司的生产管理水平、销售管理、质量控制等能力和人才储备不能适应公司业务规模扩张的需要，公司的人才培养、组织模式和管理制度未能及时调整完善，公司将面临管理风险，从而影响公司的市场竞争力。
⑤环保及安全生产风险
公司现有主要业务和募集资金投资项目均属于锰系材料深加工业务，在生产过程中会产生一定的废渣、废气、废水，随着人们环保意识的普及和国家经济增长方式的转变及可持续发展战略的实施，国家对环保的要求将不断提高，公司存在环境治理成本和治理风险不断提高的风险。公司建有高温、高压等设备设施，生产涉及易燃、易爆、强腐蚀性工业原料或半成品，生产操作作业要求较高，若出现管控不力、操作不当等情形，易发生安全生产风险。
⑥主要技术路线发生重大变化的风险
目前形成规模化商业应用的锂电池正极材料主要包括三元材料、磷酸铁锂、锰酸锂和钴酸锂，不同正极材料在性能、安全性、成本等方面各有优劣，应用领域有所差异。锰酸锂具备比较成本优势，主要应用于电动两轮车、3C数码、电动工具、新能源汽车和储能等领域锂电池的制造。若未来锂电池主流技术路线发生变化，例如电池材料的研发技术取得突破性进展或颠覆性革新，或行业中出现了在储能效率、安全性能、生产成本等方面更具优势的新材料，而公司未能及时、
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有效地进行技术革新或开发新产品，将对公司的竞争优势与盈利能力产生不利影响。
⑦核心技术人员流失风险
锂电池正极材料行业属于技术密集型产业，要求行业内的技术人员和研发团队掌握材料学、电化学、工程学等多方面的专业知识；除了拥有较高的理论水平外，还需要具备一定的产业化经验。目前，随着正极材料行业的竞争加剧，行业内企业对人才的争夺也日益激烈。公司未来能否吸引优秀人才加入及保持技术团队稳定，仍具有不确定性，若出现大量现有技术人员流失将可能导致技术和生产工艺泄露，进而对公司业务造成重大不利影响。
（3）财务风险
①毛利率波动风险
报告期内，公司的主营业务毛利率分别为21.50%、18.44%、26.01%和20.66%，其中锰酸锂业务的毛利率分别为0、19.03%、15.20%和-7.33%，毛利率存在一定波动。公司毛利率的波动，主要受原材料采购价格、生产周期、员工薪酬水平以及各产品价格波动及下游市场需求变化等多种因素的影响。如果相关因素发生持续不利变化，公司毛利率将下降，从而对公司盈利能力带来较大不利影响。
②应收账款发生坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为32,228.22万元、49,150.05万元、50,130.93万元和47,957.81万元；报告期各期，公司计提应收账款坏账准备金额分别为4,287.50万元、5,744.35万元、8,929.25万元和8,898.30万元。随着公司业务的发展和规模的扩张，应收账款可能进一步增加，若公司不能保持当前应收账款管理能力、制定合理信用政策，进而严格控制风险，将会影响资金周转速度和经营活动的现金流量。若未来出现回款不及时或客户财务状况恶化的情况，则可能给公司带来坏账损失，从而影响公司的资金周转和利润水平。
③存货金额较大及发生减值的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为53,226.24万元、57,232.76万元、64,585.56万元和47,089.00万元，占总资产的比例分别为14.52%、12.77%、12.58%和9.24%。受公司产品生产周期、生产流程等方面因素的影响，公司储备的原材
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料、库存商品金额较大，使得存货余额较高；同时，随着公司经营规模的扩大，存货余额可能还会进一步增加。存货余额较高，一方面会占用公司的流动资金，另一方面如果市场环境发生不利变化，可能会出现存货减值的风险。
④人民币汇率波动的风险
报告期内，公司境外收入分别为16,028.87万元、26,547.52万元、32,533.95万元和17,429.58万元，占当期营业收入的比例分别为12.99%、14.18%、15.49%和10.94%，占比较高。报告期各期汇兑收益分别为-521.35万元、-495.39万元、1,369.83万元和393.91万元，波动幅度较大。未来公司海外经营业务拓展，若人民币汇率受国内、国外经济环境影响产生较大幅度波动，则公司面临一定的汇率波动风险。
⑤投资收益占营业利润比例较大的风险
报告期内，公司的利润总额分别为2,523.22万元、29,064.66万元、42,760.83万元及25,145.57万元。其中，公司投资收益分别为576.25万元、10,421.43万元、25,170.56万元和9,917.96万元，占利润总额的比例分别为22.84%、35.86%、
58.86%及39.44%。报告期内，公司的投资收益主要来源于对湖南裕能的长期股权投资，公司对湖南裕能确认的以权益法核算的长期股权投资收益分别为
632.22万元、9,557.71万元、25,458.40万元和10,231.92万元，占投资收益的比例分别为109.71%、91.71%、101.14%和103.17%；截至报告期末，公司持有湖南裕能6.35%股份。报告期内，湖南裕能的利润总额分别为4,366.63万元、140,486.77万元、354,595.90万元和181,729.04万元，如湖南裕能未来经营情况出现变化，则公司的投资收益将随之发生变化，公司营业利润也会随之有所波动。
⑥税收优惠政策变化风险
公司及其子公司享受的税收优惠包括高新技术企业所得税优惠、西部大开发战略所得税优惠、资源综合利用企业增值税即征即退优惠、从事污染防治的第三方企业或公共基础设施项目和环境保护节能节水项目企业所得税减免等政策。尽管公司预计未来持续享有税收优惠或获得政府补助的可能性较大，但是不排除随着国家税收优惠政策的变更，税收征管趋严，公司原享受的税收优惠政策收紧，
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从而出现公司无法继续享有上述税收优惠或获得政府补助，对公司的经营业绩造成负面影响的情况。
（4）其他风险
截至本上市保荐书出具日，电化集团持有发行人股份179,971,473股，占总股本28.59%，其所持有公司股份累计质押89,890,000股，占其所持公司股份总数的49.95%，占公司总股本的14.28%；振湘国投持有发行人股份79,885,370股，占总股本12.69%，其所持有公司股份累计质押34,389,565股，占其所持公司股份总数的43.05%，占公司总股本的5.46%。
截至本上市保荐书出具日，电化集团及振湘国投资信状况良好，具备相应的资金偿还能力，违约风险较低。但如若未来质押方不能按期偿还相关借款，或者出现资本市场系统性下跌等不确定性情况，则存在质押标的被处置、转让的风险，对公司股权结构的稳定产生不利影响。
2、与行业相关的风险
（1）行业政策风险
公司主要产品电解二氧化锰属于限制新建生产装置的产品目录，面临有关政府部门、行业协会的监督管理和自律管理，受宏观调控政策的影响较大。若国家产业政策发生不利变化，公司不能根据政策要求及时优化升级或产业转型，则未来发展空间将受到制约。
公司锰酸锂前驱体及锰酸锂产品的下游为锂电池行业。近年来，锂电池行业及下游行业在国家产业政策的大力支持下，取得了快速的发展。新能源行业作为国家政策扶持的重点产业，容易受到政策影响而产生波动，锂电池正极材料下游电池制造商的需求也会因此受到影响。若新能源行业政策发生重大不利变动，将对公司经营状况造成影响。
（2）宏观经济波动风险
公司是电池原材料供应商，消费市场的终端电池需求会对公司业绩产生直接的影响。例如2022年欧美国家的持续通胀、俄乌冲突引发的能源危机，使欧美国家对电池的消费需求下降，我国一次电池出口量下降5.96%；受经济下行等因
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素影响，消费市场需求减弱，下游小动力以及数码电池市场出货不及预期，对锰酸锂的需求减少。公司经营业绩和发展前景在很大程度上受宏观经济发展状况的影响，宏观经济的波动会影响下游需求，进而影响公司和募投项目的盈利能力和财务状况。若未来宏观经济环境出现重大不利变化，则可能对公司的生产经营带来不利影响。
（3）市场竞争加剧的风险
一方面，全球经济复苏放缓、通胀升温蔓延、海外仍处于加息周期，导致一次电池终端消费需求承压，短期内电解二氧化锰面临需求紧缩，行业竞争加剧。国内电解二氧化锰行业集中度比较高，在需求紧缩的状况下，未来行业集中度可能会进一步提高。另一方面，随着新能源电池行业迅猛发展，且具备良好的发展前景，大量资本通过直接投资、产业转型或收购兼并等方式进入锂电池正极材料市场。锰酸锂细分行业相关企业也在通过扩建产能、提升出货量等方式积极抢占市场，竞争格局日趋激烈，若未来几年相关产能全部落地投产，则锰酸锂可能面临产能结构性过剩的情况。
若公司无法在产品品质、技术水平、生产规模优势、品牌建设以及客户资源等方面保持竞争优势，则日益激烈的市场竞争以及行业未来可能面临产能过剩的情况，将会对公司盈利水平及市场份额产生不利影响。
3、与本次可转换公司债券相关的风险
（1）本息兑付及本次可转债未提供担保的风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，将对企业生产经营产生负面影响。本次发行的可转债未提供担保。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及在投资者回售时的承兑能力。
（2）可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅会受到公司盈利水平和发展态势的影响，还会受到宏观经济形势、国家产业政策、投资者偏好、投资项目的预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格低迷或者未达到债券持有人预期等原因，导致可转债未能在转股期内
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转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而相应增加公司的资金负担和生产经营压力。
（3）可转债摊薄即期回报的风险
本次发行可转债完成、募集资金到位后，在转股期内公司的总股本和净资产可能会得到进一步增加。由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，公司面临即期回报被摊薄的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
（4）可转债交易价格波动甚至低于面值的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响。可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格甚至可能会出现异常波动或与其预期投资价值背离的现象，从而导致其二级市场交易价格低于面值，影响投资者的投资收益。
一方面，与普通公司债券不同，可转债自身所附有的股票期权导致其发行的利率比类似期限与评级的可比公司债券更低；另一方面，可转债附有的股票期权约定的转股价格不随公司二级市场股价的波动而变化，导致可转债的转股价格可能会高于公司股票的二级市场价格。
为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
（5）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施或向下修正幅度存在不确定性的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款：
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格
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向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出了与投资者预期相符的转股价格向下修正方案，但该方案未能通过股东大会的批准。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。另一方面，即便公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也受限于“修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价”，存在不确定性的风险。
（6）可转债提前赎回的风险
本次可转换公司债券设置了有条件赎回条款：在本次发行可转换公司债券的转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券；当本次发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
可转债的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使了上述有条件赎回条款，可能促使本次可转债的投资者提前转股，从而导致投资者面临投资期限缩短、丧失未来预期利息收入的风险。
（7）信用评级变化的风险
中诚信对本次可转换公司债券进行了评级，公司主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望稳定。在初次评级结束后，评级机构将在本期债券存续期限内，持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。如果由于公司外部经
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营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
二、发行人本次发行情况
（一）本次可转债发行基本条款
1、本次发行证券的种类及上市地点
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“本次可转债”）。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深交所上市。
2、发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币4.87亿元（含本数），具体募集资金数额由提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
4、债券期限
根据相关法律法规的规定，结合本次发行的发行规模及公司未来的经营和财务状况等情况，本次可转债的期限为自发行之日起6年。
5、债券利率
本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
6、还本付息的期限和方式
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和支付最后一年利息。公司在可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
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（1）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B*iB：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
（2）付息方式
①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深交所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
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8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整和计算方式
在本次可转债发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P
=P
/（1+n）；
增发新股或配股：P
=（P
+A*k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P
=（P
+A*k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P
=P
-D；
上述三项同时进行：P
=（P
-D+A*k）/（1+n+k）。
其中：P
为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P
为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
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并在深交所网站和符合中国证监会指定的上市公司信息披露媒体（以下简称“符合条件的信息披露媒体”）上刊登转董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格的向下修正条款
（1）修正条件与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
（2）修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
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10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q指可转债持有人申请转股的数量，V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照中国证监会、深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额以及该余额对应的当期应计利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在本次发行的可转债转股期内，当公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元（含）时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365
其中：IA指当期应计利息；B指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i指可转债当年票面利率；t指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价
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格和收盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在可转债募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会或深交所的相关规定被视作改变募集资金用途，或被中国证监会或深交所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内容，并在回售期结束后披露回售结果公告。
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13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
16、债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利和义务
①债券持有人的权利
1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股票；
3）根据约定的条件行使回售权；
4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
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5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；7）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
②债券持有人的义务
1）遵守公司所发行本次可转债条款的相关规定；2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。
（2）债券持有人会议的召开情形
①在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召开债券持有人会议：
1）拟变更募集说明书的约定；
2）公司未能按期支付本次可转债本息；
3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
4）担保人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；
5）拟修改债券持有人会议规则；
6）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
7）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人
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书面提议召开债券持有人会议；
8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；
9）公司提出债务重组方案的；
10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
11）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议做出决议的其他事项。
②下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
1）公司董事会；
2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
3）债券受托管理人；
4）法律、法规、中国证监会、深交所规定的其他机构或人士。
17、本次募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过48,700.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于投资以下项目：
| 序号 | 募集资金投资项目 | 总投资额（万元） | 募集资金投资金额（万元） |
| 1 | 年产3万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目 | 48,510.17 | 48,500.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 200.00 | 200.00 |
| 合 计 | 48,710.17 | 48,700.00 | |
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
公司主要从事电解二氧化锰、尖晶石型锰酸锂等锰系正极材料的研发、生产
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和销售，本次募集资金投向包括“年产3万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目”以及“补充流动资金”，融资规模符合公司需要，具有合理性，本次募集资金主要投向公司主业。
18、募集资金存管
公司已经制定了《募集资金使用管理办法》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。
19、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
20、评级事项
本次可转换公司债券经中诚信评级，根据其出具的《湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，湘潭电化主体信用等级为AA，本次可转债信用等级为AA，评级展望稳定。
21、本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
（二）债券持有人会议
为充分保护债券持有人的合法权益，公司董事会制定了《湘潭电化科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，该规则已经公司董事会、股东大会审议通过。
除本节“（一）本次可转债发行基本条款”之“16、债券持有人会议相关事项”所规定事项之外，债券持有人会议相关内容如下：
债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期可转债的持有人）均有同等约束力。
投资者认购、持有或受让本期可转债，均视为其同意债券持有人会议规则的
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所有规定并接受其约束。
1、债券持有人会议的权限范围
（1）当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议做出决议，但债券持有人会议不得做出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案做出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息做出决议，对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序做出决议；
（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案做出决议；
（4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案做出决议；
（5）在法律规定许可的范围内对本规则的修改做出决议；
（6）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案做出决议；
（7）对变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容做出决议；
（8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议做出决议的其他情形。
2、债券持有人会议的出席人员
（1）债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第5个交易日。债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还债券持有人为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。
（2）公司可以委派董事或高级管理人员列席债券持有人会议；经召集人同意，其他重要相关方可以列席会议。应召集人要求，公司应委派至少一名董事或
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高级管理人员列席会议。除涉及商业秘密、上市公司信息披露规定的限制外，列席会议的董事或高级管理人员应就债券持有人的质询和建议作出解释和说明。
（3）召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：
①会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；
②出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
③会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
④应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。
3、债券持有人会议的表决与决议
（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
（4）会议设监票人两名，负责会议计票和监票。监票人由会议主持人推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名发行人授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。
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（5）除本规则另有规定外，债券持有人会议对表决事项做出决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持本次未偿还债券面值总额超过二分之一同意方能形成有效决议。
（6）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、募集说明书和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人具有同等法律约束力。
（三）本次可转债的受托管理人
根据公司与财信证券签署的受托管理协议，公司聘任财信证券作为本次可转债的受托管理人，并同意接受财信证券的监督。在本次可转债存续期内，财信证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、募集说明书、受托管理协议的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次可转债视作同意财信证券作为本次可转债的受托管理人，并视作同意受托管理协议的相关约定。
三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）项目保荐代表人
本保荐机构指定郑志强、胡楚风任湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。郑志强：本项目保荐代表人，硕士学历，《新财富》全国百佳保荐代表人，主持及保荐锦华氯碱、扬子石化、亚星化学、赣锋锂业、长青集团等IPO项目；主持及保荐华兰生物、海特高新、龙星化工、长青集团、东方航空、吉祥航空等上市公司再融资。胡楚风：本项目保荐代表人，厦门大学会计学硕士，主持或参与了伊力特可转债项目、连城数控精选层挂牌项目、五新隧装精选层挂牌项目等，主持或参与了大洋泊车、小田冷链、今科科技、信汇金融、众协港服等新三板挂牌项目。
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（二）项目协办人
本保荐机构指定刘瑶为本次发行的项目协办人。刘瑶：硕士研究生，非执业注册会计师，曾就职天健会计师事务所（特殊普通合伙），主持或参与了华联瓷业IPO审计项目、想念食品IPO审计项目、克明食品向特定对象发行股票项目、大洋泊车新三板挂牌项目等。
（三）项目组其他成员
本次发行项目组的其他成员：胡星、戴群力、李旻昱。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）发行人间接控股股东振湘国投向保荐机构质押1,252.00万股公司股票，占其持有公司股份的比例为15.67%，占公司总股本的比例为1.99%。保荐机构已建立并执行严格的信息隔离墙制度，上述质押事项不会影响保荐机构公正履行保荐职责；
（五）除上述质押融资之外，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（六）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：
（一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规
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定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。
（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；自愿接受深圳证券交易所自律监管；
9、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。
六、本次证券发行上市履行的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本保荐机构认为，发行人已就本次发行已履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。具体情况如下：
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2023年8月21日，发行人召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》及其他相关议案，并同意将上述议案提交2023年第二次临时股东大会审议。
2023年9月1日，湘潭市国资委出具了《关于同意电化科技公司发行可转换公司债券有关工作的批复》（潭国资〔2023〕102号），同意公司向不特定对象发行不超过58,000.00万元可转换公司债券。
2023年9月12日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，该次股东大会审议通过了董事会提交的本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。
2023年11月30日，公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了修订本次可转换公司债券的相关议案，同意公司向不特定对象发行不超过48,700.00万元可转换公司债券。
经核查，保荐机构认为，发行人符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规规定的发行条件及程序的规定，发行人已取得本次发行股票所必需的内部有权机构之批准与授权，尚需获得深圳证券交易所审核通过和中国证监会的同意注册。
七、保荐机构关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况
经核查，本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。
（一）本次发行募集资金使用符合国家产业政策要求
发行人主营业务为二氧化锰、电池材料和其他能源新材料的研究、开发、生产和销售，本次募集资金拟全部用于“年产3万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目”和“补充流动资金”，符合国家产业政策要求，已经取得主管部门的同意。具体如下：
1、本次发行募集资金使用不属于国家发改委、商务部制定的《市场准入负面清单（2022年版）》禁止准入类、许可类情形；
2、本次发行募集资金使用不存在投向《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修订）中的淘汰类产业、限制类产业产能或产能过剩行业的情形；
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3、本次发行募集资金使用不存在《反垄断法》《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》等法律法规所规定的垄断行为；
4、本次发行募集资金使用不涉及学前教育、学科类培训、类金融、高耗能、高排放、互联网平台或网络信息安全等行业。
（二）关于募集资金投向是否符合板块定位及其与主业的关系
本次发行关于募集资金投向与主业的关系如下：
| 项目 | 年产3万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目 | 补充流动资金项目 |
| 1、 是否属于对现有业务（包括产品、服务、技术等，下同）的扩产 | 是；公司已经通过全资子公司广西立劲建设完成年产2万吨尖晶石型锰酸锂电池材料生产线，并正式投产运行，产品已经形成销售。本次募投项目围绕公司主营业务展开，系公司多年来的技术和产品研发积累在锂电池正极材料生产制造项目的具体体现，项目旨在进一步扩大主营产品产能规模，满足不断增长的下游市场需求。 | 否 |
| 2、 是否属于对现有业务的升级 | 否 | 否 |
| 3、 是否属于基于现有业务在其他应用领域的拓展 | 否 | 否 |
| 4、 是否属于对产业链上下游的（横向/纵向）延伸 | 否 | 否 |
| 5、是否属于跨主业投资 | 否 | 否 |
| 6、其他 | - | 本次募集资金部分用于补充流动资金，将紧密围绕公司主营业务开展，缓解未来随着公司业务发展所产生的营运资金压力。 |
公司本次募集资金拟全部用于“年产3万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目”及“补充流动资金”，拟募集资金总额不超过48,700.00万元，其中非资本性支出的金额为7,740.78万元，占募集资金总额的15.89%，未超过30%。
| 项目 | 项目 | 拟投入资金（万元） | 使用募集资金金额（万元） | 性质 |
| 1、年产3万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目 | 设备购置 | 23,678.55 | 23,678.55 | 资本性支出 |
| 建筑工程 | 9,693.48 | 9,693.48 | 资本性支出 | |
| 安装工程 | 3,379.84 | 3,379.84 | 资本性支出 |
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| 项目 | 项目 | 拟投入资金（万元） | 使用募集资金金额（万元） | 性质 |
| 其他基建 | 4,207.35 | 4,207.35 | 资本性支出 | |
| 预备费 | 2,867.15 | 2,856.98 | 非资本性支出 | |
| 铺底流动资金 | 4,683.80 | 4,683.80 | 非资本性支出 | |
| 小计 | 48,510.17 | 48,500.00 | - | |
| 2、补充流动资金 | 200.00 | 200.00 | 非资本性支出 | |
| 合计 | 48,710.17 | 48,700.00 | - | |
因此，发行人符合《证券期货法律适用意见第18号》“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。”的规定。
八、保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》的要求，保荐机构、律师事务所等证券服务机构出具的发行保荐书、上市保荐书、法律意见书等文件中，就本次证券发行上市申请是否符合发行条件、上市条件逐项发表了明确意见，且具备充分的理由和依据。
九、保荐机构和保荐代表人联系方式
保荐机构：财信证券股份有限公司
保荐代表人：郑志强、胡楚风
联系地址：湖南省长沙市芙蓉区顺天国际财富中心22楼
联系电话：0731-84403385
传真：0731-88954643
十、持续督导期间的工作安排
（一）持续督导事项
对于本次发行的持续督导工作，保荐机构及保荐代表人将根据《保荐管理办
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法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等的相关规定，在本次向特定对象发行股票上市当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导，尽责完成持续督导工作。
| 持续督导事项 | 安排 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度，保证发行人资产完整和持续经营能力。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关规定对关联交易发表意见。 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 保荐代表人在发行人及相关信息披露义务人报送信息披露文件及其他文件之前，或者履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，以确保发行人按规定履行信息披露义务。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注发行人为他人提供担保等事项，保荐机构将对发行人对外担保事项是否合法合规发表意见。 |
| 7、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作 | 根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐协议约定的其他工作，保荐机构将持续督导发行人规范运作。 |
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向证券交易所、证监会提交的其他文件；根据有关规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定发行人应向保荐机构提供履行持续督导责任的工作便利，及时向保荐机构提供一切所需要的文件资料，并保证所提供文件资料的真实、准确和完整；对证券服务机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以要求发行人协调该证券服务机构，做出解释或者出具依据。
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十一、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，财信证券对湘潭电化进行了必要的尽职调查，认为湘潭电化已符合上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件。本保荐机构同意推荐湘潭电化向不特定对象发行可转换公司债券并上市，承担相关保荐责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《财信证券股份有限公司关于湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人： ____________刘瑶
保荐代表人： ____________ _____________
郑志强 胡楚风
内核负责人： ____________
吴国平
保荐业务负责人： ____________
李俭
总裁： ____________
王培斌
法定代表人（董事长）：____________
刘宛晨
保荐机构：财信证券股份有限公司
年 月 日