证券代码：605136 证券简称：丽人丽妆 公告编号：2023-043
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司关于预计2024年度及2025年1-6月日常关联交易额
度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次预计2024年度及2025年1-6月日常关联交易额度事项需提交股东大会审议，关联股东在股东大会上需回避表决。
? 日常关联交易对上市公司的影响：本次预计的2024年度及2025年1-6月日常关联交易是公司及公司子公司因日常经营业务的需要，参照市场公允价格由关联方向公司提供仓储运输、平台运营及广告推广等服务的交易。公司本次预计的2024年度及2025年1-6月日常关联交易额度系公司日常经营活动需要，符合公司实际经营情况，按照公平、公正、公开原则开展，遵循公允价格作为定价原则，未损害公司和全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形
成较大的依赖，不会影响公司独立性。
一、日常关联交易的基本情况：
（一）履行的审议程序
1、董事会、监事会审议情况：2023年12月1日，上海丽人丽妆化妆品股份有限公司（以下简称“公司”或“丽人丽妆”）分别召开了第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于预计2024年度及2025年1-6月日常关联交易额度的议案》，关联董事吕健美回避表决。
公司监事会认为：“预计2024年度及2025年1-6月日常关联交易额度的表决程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》规定，表决结果合法、有效。本次关联交易的定价公允，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，同意2024年度及2025年1-6月日常关联交易额度预计”。
2、独立董事事前认可意见为：“本次预计2024年度及2025年1-6月日常关联交易额度符合公司当时经营业务的发展需要,价格公允,符合交易当时法律、法规的规定以及交易当时公司的相关制度且有利于公司的生产经营及长远发展，未损害公司及其他非关联方的利益，不存在损害中小股东利益的情形。本次预计2024年度及2025年1-6月日常关联交易额度是基于公司日常经营的必要性，在公平、互利的基础上进行的，符合公司的实际经营情况，不会损害公司及全体股东的利益，我们同意将该议案提交公司第三届董事会第九次会议审议”。
独立董事发表独立意见认为：“本次预计2024年度及2025
年1-6月日常关联交易额度符合公司当时经营业务的发展需要,价格公允，符合法律、法规的规定以及公司的相关制度且有利于公司的生产经营及长远发展,未损害公司及其他非关联方的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
3、公司审计委员会认为：“公司本次董事会审议的日常关联交易事项,是为了保障和支持公司及公司子公司的日常经营所需而发生的,是在公开、公平、互利的基础上进行的,日常关联交易的价格按照市场化原则确定,符合公司及全体股东的最大利益,不存在损害公司和其他股东利益的情形,也不影响上市公司的独立性，对本公司当期及未来的财务状况和经营情况不构成重大影响”。
4、本次预计2024年度及2025年1-6月日常关联交易额度事项尚需提交股东大会审议，关联股东将对该议案回避表决。
（二）2024年度及2025年1-6月日常关联交易的预计情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年度预计金额（注2） | 占同类业务比例 | 2025年1-6月预计金额 | 占同类业务比例 | 2023年1-10月实际发生金额 | 占同类业务比例 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 与日常经营相关的交易-为公司提供仓储运输服务 | 阿里巴巴集团(注1) | 5,000.00 | 24.00% | 2,300.00 | 24.00% | 3,528.12 | 22.35% | 公司2024年预计金额相比2023年1-10月有所增加，主要系1-10月金 |
| 额中未包含双11大促期间所产生的物流费用导致实际金额偏小所致。 | ||||||||
| 与日常经营相关的交易-为公司提供平台运营服务 | 阿里巴巴集团 | 12,000.00 | 85.00% | 5,600.00 | 85.00% | 7,576.05 | 76.93% | 公司2024年预计金额相比2023年1-10月有所增加，主要系1-10月金额中未包含双11大促期间所产生的平台运营费用导致实际金额偏小所致。 |
| 与日常经营相关的交易-为公司提供广告推广服务 | 阿里巴巴集团 | 50,000.00 | 48.00% | 23,000.00 | 48.00% | 33,541.46 | 44.43% | 公司2024年预计金额相比2023年1-10月有所增加，主要系1-10月金额中未包含双11大促期间所产生的广告推广费导致实际金额偏小所致。 |
| 与日常经营相关 | 阿里巴巴集团 | 4,500.00 | 35.00% | 2,025.00 | 35.00% | 1,965.19 | 21.48% | 公司2024年 |
| 的交易-公司向阿里巴巴集团提供分销服务，获取分销收入 | 预计金额相比2023年1-10月有所增加，主要系1-10月金额中未包含双11大促期间所产生的分销收入导致实际金额偏小所致。 | |||||||
| 合计金额 | 71,500.00 | 32,925.00 | 46,610.82 | |||||
注1：出于谨慎性原则，公司将阿里巴巴集团控股有限公司（Alibaba Group Holding Limited）及其控制的企业视为关联方，下同。注2：相关数据为含税价格且未经审计，下同。
（三）2023年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年预计金额 | 2023年1-10月实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 与日常经营相关的交易-为公司提供仓储运输服务 | 阿里巴巴集团 | 5,000.00 | 3,528.12 | 主要系公司1-10月实际数中未包含双11大促期间发生的费用支出导致实际数偏小所致。 |
| 与日常经营相关的交易-为公司提供平台运营服务 | 阿里巴巴集团 | 16,000.00 | 7,576.05 | 主要系公司2023年1-10月销售收入未达预期，因此实际平台运营服务支出相应减少。 |
| 与日常经营相关的交易-为公司提供广告推广服务 | 阿里巴巴集团 | 50,000.00 | 33,541.46 | 主要系公司1-10月实际数中未包含双11大促期间发生的费用支出导致实际数偏小所致。 |
| 与日常经营相关的交易-公司向阿里巴巴集团提供分销服务， | 阿里巴巴集团 | 4,500.00 | 1,965.19 | 公司实际销售情况未达预期所致。 |
| 获取分销收入 | ||||
| 合计金额 | 75,500.00 | 46,610.82 |
二、关联方介绍及关联关系
（一）关联方的基本情况
公司名称：阿里巴巴集团 (Alibaba Group Holding Limited及其控制的企业）
公司类型：上市公司（美国存托股份（每股代表八股普通股）于纽约证券交易所上市，（股份代号：BABA），其普通股于香港联合交易所有限公司的主板上市（股份代号：9988））
成立日期：1999年06月28日
注册资本：100,000.00美元
法定代表人：蔡崇信
注册地址：Fourth Floor, One Capital Place, P.O. Box 847,George Town, Grand Cayman, Cayman Islands.
住所：中国浙江省余杭区文一西路969号、中国香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场1座26楼
经营范围：阿里巴巴集团经营包括电子商务、网上支付、B2B网上交易市场及云计算业务、数字媒体及娱乐以及创新业务等多项业务，同时从关联公司的业务和服务中取得经营商业生态系统上的支援。业务和关联公司的业务包括：淘宝网、天猫、聚划算、全球速卖通、阿里巴巴国际交易市场、1688、阿里妈妈、阿里云、
菜鸟网络等。
阿里巴巴集团控股有限公司最近一个会计年度（2022年4月1日至2023年3月31日）的营业收入为人民币868,687百万元，净利润（含少数股东权益）为人民币65,573百万元，截至2023年3月31日的总资产（含少数股东权益）为人民币1,753,044百万元，净资产（含少数股东权益）为人民币1,113,063百万元。
阿里巴巴集团控股有限公司最近一期（2023年4月1日至2023年9月30日）的营业收入为人民币458,946百万元，净利润（含少数股东权益）为人民币59,696百万元，截至2023年9月30日的总资产（含少数股东权益）为人民币1,811,590百万元，净资产（含少数股东权益）为人民币1,159,718百万元。
（二）与上市公司的关联关系
阿里巴巴集团控股有限公司控制的阿里巴巴（中国）网络技术有限公司系公司第二大股东，持有公司17.57%的股份。依据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，出于谨慎性原则，公司将阿里巴巴集团控股有限公司及其控制的企业视为关联方。
（三）履约能力分析
阿里巴巴集团控股有限公司系美国和中国香港两地上市公司，经营情况及财务状况良好，具备良好的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易定价政策和定价依据
上述日常关联交易价格是在不违反《公司法》、《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，遵循市场化定价原则由交易双方协商确定，本着公正、公平、公开的原则确定公允的交易价格，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。
（二）关联交易协议签署情况
公司及子公司与关联方将根据日常经营的实际需求，在本次2024年度及2025年1-6月日常关联交易预计额度范围内签署具体协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
公司与关联方之间发生的日常关联交易是基于公司日常经营的需要，符合公司和全体股东的利益，具有一定的必要性。
（二）关联交易定价的公允性和合理性
公司与关联方之间的交易是基于正常市场交易条件的基础上进行的，符合商业惯例，关联交易定价公允，遵循了公平、公开、公正的原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成较大的依赖，不会影响公司独立性。
（三）关联交易的持续性
上述关联方依法存续且正常经营，财务状况较好，具备良好履约能力。公司与上述关联方存在长期、良好的合作伙伴关系，在公司日常经营稳定发展的情况下，在一定时期内与上述关联方之间的关联交易将持续存在。
特此公告。
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司董事会
2023年12月2日