上海丽人丽妆化妆品股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为建立和规范上海丽人丽妆化妆品股份有限公司（以下称“公司”）薪酬与考核工作制度和程序，根据《中华人民共和国公司法》、《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）、《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司董事会议事规则》（以下称“《董事会议事规则》”）等，公司董事会设立薪酬与考核委员会（以下称“委员会”），并制定本规则。
第二条 委员会是董事会按照《公司章程》设立的专业工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责拟定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本规则适用于委员会及本规则中涉及的有关人员和部门。
第二章 委员会组成
第四条 委员会由3名董事组成，其中至少包括2名独立董事。
第五条 委员会委员由董事长或三分之一以上董事或二分之一以上的独立董事提名，经董事会选举产生。
第六条 委员会设召集人一名，由独立董事担任。召集人由公司董事长提名，并经董事会任命。
第七条 委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致。委员任期届满，可连选连任。委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，其委员资格自动丧失，并由董事会根据第四条和第五条规定，补足委员人数。召集人如不再担任公司独立董事，则自动失去召集人资格，并根据第六条规定产生新的召集人。
第八条 委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要董事会予以关注的事项进行必要说明。
第九条 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调整。
第三章 委员会职责
第十条 委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、监管规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 委员会召集人的职责是：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）督促、检查委员会的工作；
（三）签署委员会有关文件；
（四）向董事会报告委员会工作；
（五）董事会要求履行的其他职责。
第四章 委员会会议
第十二条 委员会根据需要不定期召开会议。有以下情况之一时，委员会召集人应于事实发生之日起7日内以电话、传真、邮寄送达、电子邮件或直接送达方式通知全体委员：
（一）董事会认为有必要时；
（二）委员会召集人认为有必要时；
（三）两名以上委员提议时。
第十三条 会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题、通知发出时间及有关资料。
第十四条 委员会委员在收到会议通知后，应及时以适当方式予以确认并反馈相关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。
第十五条 委员会委员应当亲自出席会议。非独立董事委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托委员会其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应明确授权范围和期限。
代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的方式行使权利，但书面意见应当至迟在会议召开前向召集人提交。
独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
委员未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员或其他独立董事代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见的，视为放弃权利。
第十六条 委员会委员连续两次未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员或其他独立董事，也未于会前提出书面意见；或者在一年内亲自出席委员会会议次数不足会议总次数的四分之三的，视为不能履行委员会职责，董事会可根据本规则调整委员会成员。
第十七条 委员会会议应由两名以上的委员出席方可举行。会议由委员会召集人主持，委员会召集人不能出席会议时，可委托委员会其他委员主持。
第十八条 每一名委员有一票表决权；会议做出的议案，必须经全体委员的过半数通过。
第十九条 委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，委员会委员应依据其
自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，其应当在向董事会提交的会议纪要中载明。
第二十条 委员会会议一般应以现场会议方式召开。遇有特殊情况，在保证委员会委员能够充分发表意见的条件下，经委员会召集人同意，可采用通讯方式召开。采用通讯方式的，委员会委员应当在会议通知要求的期限内向董事会提交对所议事项的书面意见。
第二十一条 如有必要，委员会可邀请公司董事、有关高级管理人员、公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构和相关人员列席会议，费用由公司支付。列席会议的人员应当根据委员会委员的要求作出解释和说明。
第二十二条 当委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委员应当回避。
第二十三条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露相关信息。
第五章 委员会工作机构
第二十四条 董事会秘书负责组织、协调委员会与相关各部门的工作。董事会秘书可以列席委员会会议。委员会可根据需要，必要时还可邀请公司其他董事、监事和高级管理人员列席会议。
第二十五条 公司董事会办公室应配合委员会召集人完成制发会议通知、准备和提供会议所议事项所需的相关资料、与有关部门（包括委员会在议事过程中聘请的公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构）的联络等会务工作。公司其他有关职能部门有责任为委员会的工作提供支持和配合。
第二十六条 委员会会议记录由公司董事会办公室负责制作，出席会议的委员应当审阅会议记录并在会议记录上签名。会议记录作为公司档案，留存公司档案室，由公司董事会秘书负责保存，保存期限为10年。
第六章 附则第二十七条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第二十八条 本规则由董事会审议通过之日起施行，修改时亦同。
第二十九条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家颁布的法律、行政法规、规范性文件和或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订、报董事会审议通过。
第三十条 本规则的解释权属于董事会。