证券代码：300222 证券简称：科大智能 公告编号：2023-047
科大智能科技股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。科大智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于2023年12月1日在公司会议室以现场表决的方式召开。会议通知已于2023年11月27日以书面、电子邮件等形式发出，全体董事已经知悉本次会议所议相关事项的必要信息。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议由董事长黄明松先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》和公司《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于转让控股公司部分股权的议案》
基于公司未来长远发展规划，从公司整体资源配置角度考虑，同意公司全资子公司科大智能电气技术有限公司（以下简称“智能电气”）与合肥松果电源科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“松果科技”）、科大智能（合肥）科技有限公司（以下简称“合肥科技公司”）共同签订《科大智能电气技术有限公司与合肥松果电源科技合伙企业（有限合伙）、科大智能（合肥）科技有限公司关于科大智能（合肥）科技有限公司之股权转让协议》，智能电气以5,000万元对价将持股70%的控股子公司合肥科技公司50%的股权（对应注册资本2,500万元）转让给松果科技，合肥科技公司现有其他股东合肥智享乐充智能科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“智享乐充”）同意放弃本次交易的优先购买权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，何刚先生将通过间接持股的方式合计拥有合肥科技公司80%的控制权（何刚先生分别为松果科技、智享乐充的执行事务合伙人，将通过松果科技、智享乐充分别拥有合肥科技公司50%、30%的控制权），成为合肥科技公司的实际控制人；智能电气持有合肥科技公司20%股权，合肥科技公司不再纳入公司合并报表范围。
同时，董事会同意授权公司管理层修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次股权转让有关的协议和文件。公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对该事项发表了审核意见。《关于转让控股公司部分股权的公告》，独立董事、监事会所发表意见的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于转让控股公司部分股权后形成对外关联担保的议案》
鉴于公司全资子公司智能电气在转让持股70%的控股子公司合肥科技公司50%股权的交易完成后，合肥科技公司不再纳入公司合并报表范围，合肥科技公司将成为公司关联方。截至本公告日，公司对合肥科技公司银行授信总担保额为12,950万元，担保余额为9,034.04万元，合肥科技公司其他股东均按其出资比例提供了同等比例反担保；为继续满足合肥科技公司日常经营和业务发展资金需求，保证其业务顺利开展，同意公司继续为该存量担保提供担保暨形成关联担保，合肥科技公司的其他股东相应按照转股交易完成后各自出资比例提供同等比例反担保。合肥科技公司资信情况良好，具备还款能力，合肥科技公司其他股东将按转股交易完成后各自出资比例提供同等比例反担保，担保风险可控，不存在损害上市公司利益情形。上述存量担保到期后，公司将不再为合肥科技公司新增或展期融资提供任何担保。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对该事项发表了审核意见，保荐机构对该事项出具了核查意见。
《关于转让控股公司部分股权后形成对外关联担保的公告》，独立董事、监事会、保荐机构所发表意见的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需公司股东大会审议。
三、审议通过《关于修订<独立董事任职及议事规则>的议案》
为进一步完善公司治理，改善董事会结构，强化对非独立董事及经理层的约
束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和《科大智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并参考《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等的规定，对公司《独立董事任职及议事规则》进行修订。
修订后的《独立董事任职及议事规则》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需公司股东大会审议。
四、审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》
为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对高级管理人员的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的规定，并参考《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，对公司《董事会审计委员会工作细则》进行修订。
修订后的《董事会审计委员会工作细则》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
公司根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第八十二条 董事、监事候选人 | 第八十二条 董事、监事候选人 |
| 名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为： (一) 董事：董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以提出董事候选人，提请股东大会表决。 独立董事：董事会、监事会、单独或者合并持有公司1％以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 (二) 监事：监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以提出非职工代表担任的监事候选人名单，提请股东大会表决。 由职工代表担任的监事由职工代表大会或者其他形式民主选举。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。 | 名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为： (一) 董事：董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以提出董事候选人，提请股东大会表决。 独立董事：董事会、监事会、单独或者合并持有公司1％以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 (二) 监事：监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以提出非职工代表担任的监事候选人名单，提请股东大会表决。 由职工代表担任的监事由职工代表大会或者其他形式民主选举。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。 证券交易所依照规定对独立董事 |
| 候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。 | |
| 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第一百二十五条 董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核委员会等专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会制定相应的工作细则规定各专门委员会的具体组成、主要职责、决策程序、议事规则等。 各专门委员会工作细则由董事会负责修订与解释。 | 第一百二十五条 董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核委员会等专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会制定相应的工作细则规定各专门委员会的具体组成、主要职责、决策程序、议事规则等。 各专门委员会工作细则由董事会负责修订与解释。 |
| 第一百二十七条 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。 | 第一百二十七条 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。 |
| 公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书、证券投资总监为公司高级管理人员。 |
| 第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。实际负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 |
公司独立董事对该事项发表了独立意见。修订后的《公司章程》，独立董事所发表意见的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需公司股东大会审议。
六、审议通过《关于调整审计委员会部分成员的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》“审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人”。公司当前审计委员会全部3名成员中，吕勇军先生、卢贤榕女士均为公司独立董事，其中吕勇军先生为会计专业独立董事，担任审计委员会主任委员（召集人）；黄明松先生为公司高级管理人员，同意公司根据最新规定作出相应调整，将审计委员会成员黄明松先生调整为公司独立董事陈晓漫先生（简历附后），调整前后审计委员会成员情况如下：
| 调整前 | 调整后 |
| 吕勇军（主任委员）、黄明松、卢贤榕 | 吕勇军（主任委员）、陈晓漫、卢贤榕 |
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，公司将于2023年12月21日下午14:30以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2023年第二次临时股东大会，审议需股东大会批准的相关议案。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。特此公告。
科大智能科技股份有限公司董事会
二○二三年十二月一日
附：陈晓漫先生简历陈晓漫先生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，1954年8月出生，博士。曾任复旦大学讲师、副教授、教授、副校长。现任复旦大学教授，科大智能科技股份有限公司独立董事，中饮巴比食品股份有限公司独立董事、上海梦创双杨数据科技股份有限公司独立董事。
截止本公告日，陈晓漫先生未持有本公司股份，与其他持有公司股份5%以上的股东、实际控制人、以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；陈晓漫先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条所规定的情形，也不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。