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粤开证券股份有限公司关于陕西兴化化学股份有限公司向特定对象发行股票项目会后重大事项之专项核查意见
深圳证券交易所：
陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“兴化股份”、“公司”、“发行人”）向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的申请已于2023年5月17日通过深圳证券交易所上市审核中心审核，并已取得中国证监会于2023年6月17日出具的《关于同意陕西兴化化学股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1323号）。
粤开证券股份有限公司（以下简称“粤开证券”、“保荐人”）作为兴化股份本次发行的保荐人，根据中国证监会《监管规则适用指引--发行类第7号》等规定，对自深圳证券交易所上市审核中心审核通过后至本核查意见签署日期间发行人会后事项进行了核查，经核查，发行人于2023年10月26日披露了《2023年三季度报告》，报告显示发行人2023年1-9月业绩相比2022年同期大幅下降，该事项不会对本次发行构成实质性障碍，发行人仍符合向特定对象发行股票的相关条件。现对上述重大事项逐项说明如下：
一、发行人2023年1-9月业绩下滑且亏损情况及原因分析
（一）发行人2023年1-9月发行人经营业绩情况
2023年1-9月，发行人实现净利润-18,691.78万元，同比下降140.40%；实现归属于上市公司股东的净利润-21,527.70万元，同比下降145.81%。
发行人2023年1-9月主要经营数据如下：
单位：万元
| 业绩指标 | 2023年1-9月 | 2022年1-9月 | 变动金额 | 变动比例 |
| 营业收入 | 281,046.05 | 255,485.30 | 25,560.75 | 10.00% |
| 营业成本 | 275,221.16 | 187,109.25 | 88,111.91 | 47.09% |
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| 业绩指标 | 2023年1-9月 | 2022年1-9月 | 变动金额 | 变动比例 |
| 营业毛利 | 5,824.89 | 68,376.05 | -62,551.16 | -91.48% |
| 毛利率 | 2.07% | 26.76% | -24.69% | -92.26% |
| 营业税金及附加 | 1,412.09 | 2,161.08 | -748.98 | -34.66% |
| 期间费用 | 15,514.23 | 8,717.03 | 6,797.20 | 77.98% |
| 其他收益 | 41.61 | 151.43 | -109.82 | -72.52% |
| 投资收益 | -451.96 | -443.06 | -8.90 | 2.01% |
| 资产减值损失 | -7,353.88 | -1,506.55 | -5,847.33 | 388.13% |
| 信用减值损失 | 268.93 | -250.67 | 519.60 | -207.28% |
| 营业利润 | -18,596.73 | 55,449.10 | -74,045.83 | -133.54% |
| 营业外收支净额 | 39.33 | -632.08 | 671.42 | -106.22% |
| 利润总额 | -18,557.40 | 54,817.01 | -73,374.41 | -133.85% |
| 所得税费用 | 134.38 | 8,553.26 | -8,418.88 | -98.43% |
| 净利润 | -18,691.78 | 46,263.76 | -64,955.53 | -140.40% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -21,527.70 | 46,995.27 | -68,522.98 | -145.81% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | -21,424.77 | 47,716.38 | -69,141.15 | -144.90% |
注：2023年2月，发行人完成了对榆神能化的同一控制下企业合并。上表中的发行人2022年1-9月财务数据为按照同一控制下企业合并原则追溯调整后的发行人财务数据。
（二）发行人2023年1-9月经营下滑、由盈转亏情况的主要原因发行人本部为控股平台，不开展具体业务，主要经营实体为全资子公司陕西延长石油兴化化工有限公司（以下简称“兴化化工”）、控股子公司陕西延长石油榆神能源化工有限责任公司（以下简称“榆神能化”）。兴化化工2023年1-9月营业收入较上年同期下降97,211.50万元，净利润较上年同期下降71,691.11万元，占归属于上市公司股东的净利润下降金额的104.62%，是导致公司合并报表净利润下降的主要原因。榆神能化2023年1-9月营业收入较上年同期增长122,772.24万元，净利润较上年同期增长7,280.50万元，为上市公司2023年1-9月贡献了部分净利润。
1、兴化化工营业收入、毛利率、净利润下降原因分析
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2023年1-9月，兴化化工营业收入为158,251.86万元，较上年同期下降97,211.50万元；净利润为-24,262.44万元，较上年同期下降71,691.11万元。
2023年1-9月，下游产品需求疲软、价格下滑，尤其是兴化化工的甲胺、二甲基甲酰胺（DMF）价格与去年同期相比大幅下降，降幅分别为64.59%、61.85%，使得综合毛利率下降32.18%，两项产品毛利额减少83,270.95万元，是导致兴化化工营业收入、毛利额、净利润下降的主要因素。具体情况如下：
（1）两期收入、成本情况
| 2023年1-9月 | |||||||
| 产品 | 销量 （吨） | 单价 （万元/吨） | 收入 （万元） | 单位成本 （万元/吨） | 成本 （万元） | 毛利额 （万元） | 毛利率 |
| 液氨 | 194,945.16 | 0.26 | 50,802.23 | 0.25 | 49,327.10 | 1,475.12 | 2.90% |
| DMF | 71,734.04 | 0.43 | 31,189.88 | 0.47 | 33,584.06 | -2,394.17 | -7.68% |
| 甲醇 | 102,713.31 | 0.20 | 20,405.08 | 0.24 | 25,134.54 | -4,729.46 | -23.18% |
| 甲胺 | 49,978.74 | 0.52 | 25,782.44 | 0.61 | 30,558.80 | -4,776.35 | -18.53% |
| 其他 | / | / | 30,072.22 | / | 28,233.09 | 1,839.13 | 6.12% |
| 合计 | / | / | 158,251.86 | / | 166,837.59 | -8,585.73 | -5.43% |
| 2022年1-9月 | |||||||
| 产品 | 销量 （吨） | 单价 （万元） | 收入 （万元） | 单位成本 （万元） | 成本 （万元） | 毛利额 （万元） | 毛利率 |
| 液氨 | 186,719.48 | 0.32 | 60,140.57 | 0.31 | 57,472.98 | 2,667.58 | 4.44% |
| DMF | 75,436.84 | 1.14 | 85,982.45 | 0.55 | 41,452.97 | 44,529.48 | 51.79% |
| 甲醇 | 105,846.80 | 0.22 | 23,427.93 | 0.32 | 34,134.85 | -10,706.92 | -45.70% |
| 甲胺 | 42,436.32 | 1.46 | 61,830.12 | 0.71 | 30,259.18 | 31,570.94 | 51.06% |
| 其他 | / | / | 24,082.29 | / | 23,788.80 | 293.49 | 1.22% |
| 合计 | / | / | 255,463.36 | / | 187,108.78 | 68,354.58 | 26.76% |
注：“其他”指转供电力、蒸汽、合成气、循环水、驰放气等材料的销售等。
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（2）两期收入、成本、毛利、售价变动情况
| 产品 | 收入变动 （万元） | 成本变动 （万元） | 销量变动 | 单位售价 变动比率 | 单位成本 变动比率 | 毛利率 变动 |
| 液氨 | -9,338.34 | -8,145.88 | 4.41% | -19.09% | -17.79% | -1.53% |
| DMF | -54,792.56 | -7,868.91 | -4.91% | -61.85% | -14.80% | -59.47% |
| 甲醇 | -3,022.85 | -9,000.31 | -2.96% | -10.25% | -24.12% | 22.52% |
| 甲胺 | -36,047.68 | 299.61 | 17.77% | -64.59% | -14.25% | -69.59% |
| 其他 | 5,989.93 | 4,444.30 | 4.90% | |||
| 合计 | -97,211.50 | -20,271.18 | -32.18% |
注：由于四舍五入保留小数点后两位原因，上表比例数值可能存在细微差异。由上表可知，2023年1-9月，主要产品的单位成本较2022年同期都有所下降，但是DMF、甲胺销售价格较2022年同期下降幅度更大，这是导致兴化化工2023年1-9月收入、毛利率较2022年同期下降的主要原因。
综上，兴化化工2023年1-9月受甲胺、DMF等产品需求疲软、价格下滑影响，收入、毛利率下降严重，导致兴化化工净利润转为亏损。
2、榆神能化营业收入、净利润情况
榆神能化受2023年3月开始乙醇生产的影响，营业收入较2022年同期增长明显，其2023年1-9月营业收入为122,785.70万元，净利润为5,787.61万元，对上市公司2023年1-9月净利润形成一定支撑。
综上，兴化化工2023年1-9月受甲胺、DMF等产品需求疲软、价格下滑影响，收入、毛利率下降严重，是导致发行人2023年1-9月经营下滑、由盈转亏情况的主要原因。
二、发行人2023年1-9月业绩下滑且亏损是否可以合理预计且已经充分提示风险
在兴化股份向特定对象发行股票通过审核之前，相关方已在《陕西兴化化学股份有限公司2020年度向特定对象发行股票募集说明书》、《粤开证券股份有限公司关于陕西兴化化学股份有限公司申请向特定对象发行股票之发行保荐书》等文件中作出了风险提示，具体如下：
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“1、宏观经济风险受全球大规模贸易纠纷和地缘紧张局势等多重因素影响，全球经济衰退的可能性正在上升。宏观经济政策和环境的变化将直接或间接的传导至公司，影响公司盈利水平。因此，公司面临一定的宏观经济波动的风险。
2、业绩下滑、持续亏损风险
受产品价格下降、原材料煤炭价格上涨等多因素影响，公司2022年归属于母公司净利润同比降低26.88%，2023年一季度净利润由盈转亏，同比降低-149.84%。公司所处的煤化工行业受宏观环境、上下游产业链景气度及市场竞争等多重因素影响，若面临的上述市场情况继续恶化，公司将面临经营业绩下滑、持续亏损的风险。
……
4、市场需求及竞争风险
上市公司主要产品为合成氨、甲醇、甲胺、DMF；2023年2月10日，公司2023年第一次临时股东大会审议批准了通过重大资产重组收购榆神能化51%股权，并于2023年2月23日完成股权收购，新增醋酸甲酯、乙醇产品；本次发行实施完成后，将进一步扩大醋酸甲酯、乙醇产能。上市公司产品均属于化工原料、中间产品，相关产品价格受市场供给、需求影响较大。未来相关产品销售价格若出现难以预期的下跌，将对上市公司经营业绩产生重大不利影响。
5、原材料价格波动风险
公司主要原材料为煤炭，其价格变动将直接影响主营业务的盈利能力，公司已采取签订长期协议等多种方式稳定原材料价格，以有效控制煤炭价格大幅波动可能带来的不利影响。但如果煤炭的供应不能满足公司日益增长的业务需求，或因市场供求关系导致原材料价格大幅上涨，将对公司主营业务盈利水平带来不利影响。拟建产业升级就地改造项目主要原材料为天然气，如果天然气的供应不能满足公司日益增长的业务需求，或因市场供求关系导致原材料价格大幅上涨，也将对公司主营业务盈利水平带来不利影响。”
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综上，发行人业绩下滑且亏损在向特定对象发行股票通过审核前是可以合理预计的，并且已在本次发行申请文件中充分提示相关风险。
三、发行人2023年1-9月业绩下滑且亏损是否对发行人当年及以后年度经营、上市公司的持续经营能力产生重大不利影响
发行人2023年1-9月业绩下滑且亏损对发行人业绩产生短期不利影响，但不会对发行人当年及以后年度经营、上市公司的持续经营能力产生重大不利影响，原因如下：
1、宏观经济持续增长有利于改善发行人盈利能力
从业绩下滑原因来看，主要是受产品价格波动导致的，该事项对发行人业绩产生短期不利影响，但从中长期来看预计并不具有可持续性，不会造成不可逆转的下滑。煤化工企业经营业绩除受下游需求、价格波动影响外，还受到企业自身生产成本的影响。国家统计局10月18日发布数据显示，初步核算，前三季度国内生产总值913,027亿元，按不变价格计算，同比增长5.2%。随着宏观经济持续增长，下游需求疲软将得到改善，原材料及能源动力价格的上涨趋势放缓或回落，使得对发行人毛利率的不利影响将减轻或消除。
2、政策环境有利于缓解煤化工行业竞争
发行人所处行业的政策环境、市场空间长期向好趋势未变。发行人属于国有控股上市公司，一向重视环保、安全治理。发行人强化管理，气、液、固废均合规处置，达标排放。在化工行业竞争加剧的情况下发行人能够高负荷生产，通过产能释放降低了单位成本、提升了效益。随着政策上能源“双控”目标约束趋紧、安全环保要求日益提高的多重压力，加之宏观政策的调控，行业准入严格限制，煤化工行业竞争强度将得到逐步改善和缓解。
3、企业发展拥有必要的资金储备
发行人虽然2023年1-9月亏损，但是截止2023年9月末的货币资金为74,052.26万元，2023年1-9月发行人经营活动产生的现金流量净额为45,877.81万元，筹资活动产生的现金流量净额为15,366.87万元，发行人资金
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储备及现金流充足的情况有利于满足发行人营运资金需求及必要的资本性支出。
4、子公司榆神能化成为发行人2023年1-9月盈利增长点随着控股子公司榆神能化后续产量逐步接近设计生产能力，其规模化竞争优势将凸显，盈利能力也将逐步得以释放。2023年1-9月，尚未达产的榆神能化已实现净利润5,787.61万元，成为该期间发行人新的盈利增长点。
5、发行人2023年的季度亏损金额逐步缩小
2023年1季度，发行人归属于上市公司股东的净利润为-11,495.76万元；2023年2季度，发行人归属于上市公司股东的净利润为-6,085.21万元，亏损金额较2023年1季度显著减少；2023年3季度，发行人归属于上市公司股东的净利润为-3,946.74万元，发行人季度亏损金额逐步缩小。
四、发行人2023年1-9月业绩下滑且亏损是否对本次募投项目产生重大不利影响
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过90,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 投资总额 （万元） | 拟投入募集资金 （万元） |
| 1 | 收购新能源公司80%股权 | 兴化化工 | 64,015.32 | 34,400.00 |
| 2 | 投资建设产业升级就地改造项目 | 兴化化工 | 74,191.50 | 55,600.00 |
| 合计 | 138,206.82 | 90,000.00 | ||
本次募投项目均处于目前已有产业的下游，通过实施两个募投项目，能够有效延伸发行人产业链，将完善“一头多尾”的产业格局，即以煤制合成气为源头，可兼顾生产液氨、甲醇、甲胺、DMF、醋酸甲酯、乙醇等多种产品。为此实施募投项目有助于将提高发行人产品附加值，是提升发行人长期盈利能力和竞争能力必要手段，对发行人长期发展和持续经营起着决定性作用。
同时，本次募投项目均属于煤基乙醇项目，其生产成本与传统发酵乙醇相比，具备明显的成本优势和竞争能力，市场前景良好，并且乙醇市场中煤基乙醇的市
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场占有率尚低，煤基乙醇增长潜力较大。为此，实施募投项目，预计将有利于发行人尽快实现争夺乙醇市场占有率。
发行人2023年1-9月亏损，主要是由于发行人主要产品甲醇、液氨、甲胺和DMF的毛利率为负或处于低水平造成的，而发行人乙醇产品同期的毛利率为正，是子公司榆神能化盈利的主要原因。综上，本次募投项目不会因发行人2023年1-9月业绩亏损而发生重大变化。因此，发行人经营业绩变动情况不会对本次募投项目产生重大不利影响。
五、发行人2023年1-9月业绩下滑且亏损对本次向特定对象发行股票的影响
根据《上市公司证券发行注册管理办法》，上市公司不得向特定对象发行股票与兴化股份实际情况对照如下：
| 序号 | 不得向特定对象发行股票发情形 | 兴化股份 实际情况 |
| 1 | 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可 | 不存在该等情形 |
| 2 | 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外 | 2022年审计报告类型为标准无保留意见的审计报告 |
| 3 |
现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责
| 不存在该等情形 | ||
| 4 | 上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查 | 不存在该等情形 |
| 5 | 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为 | 不存在该等情形 |
| 6 | 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为 | 不存在该等情形 |
截至本核查意见出具之日，发行人本次发行仍符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的条件。因此，公司2023年1-9月业绩下滑且亏损不构成公司本次发行股票的实质性障碍。
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六、会后重大事项承诺
1、发行人2020年度、2021年度、2022年度的财务报告均经审计，并由希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了希会审字(2021)0659号、希会审字（2022）1690号、希会审字(2023)1063号的标准无保留意见的审计报告。2023年1-9月的财务报表未经审计。
2、公司没有出现影响本次发行的情形。
3、公司、控股股东及实际控制人无重大违法违规行为。
4、发行人2023年1-9月业绩变化情况详见本核查意见之“发行人2023年1-9月业绩下滑且亏损情况及原因分析”，前述业绩变动情况不会对本次向特定对象发行产生重大不利影响，不构成本次向特定对象发行的实质性障碍。除上述情况外，发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。
5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、发行人主营业务没有发生变更。
7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。
8、发行人于2023年4月26日召开第七届董事会第二十九次会议审议通过《关于预计公司及子公司2023年度日常关联交易的议案》；于2023年5月26日召开2022年年度股东大会，前述议案未获通过。发行人已修订调整上述日常关联交易议案，于2023年11月15日通过第七届董事会第三十二次会议审议，并将再次履行法定的股东大会审议程序。
9、经办本次发行业务的保荐人粤开证券股份有限公司及保荐代表人何瞻军、王新刚、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）及签字会计师杜敏、温重勋、北京国枫律师事务所及签字律师李大鹏、王冠、何敏、北京天健兴业资产评估有限公司及签字评估师黄俊、王天才，未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。
10、发行人未进行盈利预测。
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11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司本次向特定对象发行股票的潜在纠纷。
12、没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。
13、没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。
17、发行人不存在因媒体质疑报道对本次发行产生实质性影响的事项。
18、发行人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
19、发行人及发行人的全体董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人分别签署了发行人本次发行的申请文件。上述单位、人员在有关申请文件中的盖章、签名属实。
20、发行人将在同意注册批复有效期内、财务数据有效期内和股东大会决议有效期内启动并完成发行。
21、发行时发行人不存在利润分配事项、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者其虽经股东大会表决通过但未实施完毕的情形。
22、自本承诺出具日至发行人本次新增股票完成上市日期间，如发生影响投资者判断的重大事项，将及时向深交所报告。
特此承诺。
七、结论性意见
综上所述，截至本核查意见出具之日，发行人会后事项期间未发生可能影响本次发行上市条件及对投资者做出投资决策有重大影响的尚未披露的重大事项，发行人仍符合发行条件、上市条件和信息披露要求，发行人2023年1-9月业绩下滑且亏损的情况不构成发行人本次发行的实质性障碍。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《粤开证券股份有限公司关于陕西兴化化学股份有限公司向特定对象发行股票项目会后重大事项之专项核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
何瞻军 王新刚
粤开证券股份有限公司
2023年 月 日