证券代码：300542 证券简称：新晨科技 公告编号：2023-129
新晨科技股份有限公司第十一届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
新晨科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第五次会议会议通知于2023年12月1日以邮件及电话等方式发出，并于2023年12月1日在公司会议室以现场方式召开。本次董事会会议由董事长康路召集并主持。本次会议应到董事7人，实到董事7人。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《新晨科技股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于新晨科技股份有限公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会对照上市公司向特定对象发行A股股票的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为：公司符合有关法律、法规和规范性文件关于创业板上市公司向特定对象发行A股股票的各项条件。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于本次向特定对象发行A股股票方案的议案》
董事会逐项审议并通过了公司本次向特定对象发行A股股票方案，具体如下：
1、发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币
1.00元。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行方式，在中国证监会作出的同意注册决定的有效期内选择适当时机向不超过35名特定对象发行股票。公司将在本次发行获得中国证监会作出同意注册决定后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行获得深交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
4、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行采用竞价方式，定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，但不低于前述发行底价。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股或资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D送红股或资本公积转增股本：P
=P
/（1+N）两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）其中，P
为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P
。表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量不超过89,000,000股（含本数）。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权与主承销商（保荐机构）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据审核注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
若公司在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整，调整公式为：
Q
=Q
×（1+n）
其中：Q
为调整前的本次发行股票数量的上限；n为每股的送红股、转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q
为调整后的本次发行股票数量的上限。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
6、限售期
本次向特定对象发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定，本次发行股份自发行结束之日起六个月内不得转让。限售期结束后减持按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行对象所取得上市公司的股份因上市公司送红股或资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
7、本次发行前滚存的未分配利润安排
本次向特定对象发行股票前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润由本次发行完成后新老股东按本次发行完成后的持股比例共享。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
8、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
9、募集资金投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过58,460.88万元（含本数），在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：
| 序号 | 项目 | 项目投资总额 | 募集资金 拟投入金额 |
| 1 | 新一代银行数字化智能平台项目 | 36,630.22 | 27,017.47 |
| 2 | 智能化机场起降安全管理系统研发升级项目 | 14,560.80 | 9,478.92 |
| 3 | 研发中心建设项目 | 11,152.12 | 7,464.49 |
| 4 | 补充流动资金 | 14,500.00 | 14,500.00 |
| 合计 | 76,843.14 | 58,460.88 | |
本次向特定对象发行实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可以根据股东大会的授权，按照项目的实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
10、本次发行的决议有效期
本次发行决议的有效期为发行方案经股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
本次发行方案尚需经股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，并最终以有关审批部门审批后的方案为准。
（三）审议通过《关于本次向特定对象发行A股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《新晨
科技股份有限公司2023年向特定对象发行A股股票预案》。表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。公司独立董事发表了同意的独立意见。《新晨科技股份有限公司2023年向特定对象发行A股股票预案》及公司独立董事意见的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于本次向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求、本次发行合规性等情况，编制了《新晨科技股份有限公司2023年向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
《新晨科技股份有限公司2023年向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》及公司独立董事意见的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于本次向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的具体情况，董事会对本次发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《新晨科技股份有限公司2023年向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
《新晨科技股份有限公司2023年向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》及公司独立董事意见的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报风险提示及采取填补回报措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司填补回报措施制定了《新晨科技股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补回报措施》。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
《新晨科技股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补回报措施》及公司独立董事意见的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
（七）审议通过《新晨科技股份有限公司相关主体关于公司本次向特定对象发行A股股票填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺的议案》
公司董事、高级管理人员和主要股东对向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施作出相应承诺。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
《新晨科技股份有限公司相关主体关于公司本次向特定对象发行A股股票填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺的公告》及公司独立董事意见的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票有关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次向特定对象发行A股股票工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会特提请股东大会授予董事会办理与本次向特定对象发行A股股票有关的全部事宜，提请授予的权限包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司实际情况，在发行前明确具体发行条款，制定和实施本次向特定对象发行A股股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、募集资金规模及与本次向特定对象发行A股股票方案有关的其他事项，并根据实际情况组织实施具体方案；若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股或资本公积转增股本等除权除息事项，董事会有权对发行价格进行相应调整；若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事项，董事会有权对发行股票数量上限进行相应调整；
2、聘请本次向特定对象发行A股股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；
3、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门和监管机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次向特定对象发行A股股票有关的一切协议、合同和申请文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
5、根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，对本次募集资金投资项目的具体安排进行调整，包括但不限于：如募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换；本次募集资金到位后，按募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度及资金需求轻重缓急等实际执行情况，调整并最终决定募集资金投资项目的优先次序；
6、公司于本次发行完成后，根据本次发行结果修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向市场监督管理机关办理工商变更登记，向相关部门办理新增股份登记、上市限售等相关事宜；
7、如法律法规、证券监管部门对向特定对象发行A股股票政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次向特定对象发行A股股票方案及募集资金投向（包括但不限于募集资金投资项目及在不超过发行上限的范围内调整募集资金数额）进行调整并继续办理本次发行事宜；
8、在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次向特定对象发行A股股票有关的其他事项；
9、上述授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效；
10、董事会授权公司董事长、总经理、董事会秘书或者前述人士授权之主体办理与本次向特定对象发行A股股票有关的全部事宜。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于无需编制新晨科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”
公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账至今已超过五个会计年度。因此，公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，亦无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
《新晨科技股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》及公司独立董事意见的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十）审议通过《关于新晨科技股份有限公司最近三年内部控制鉴证报告的议案》
根据中国证监会、深圳证券交易所相关规则的要求，结合《企业内部控制基本规范》的规定，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司最近三年与财务报表相关的内部控制有效性进行了认定，出具了《新晨科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（2020年）、新晨科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（2021年）、《新晨科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（2022年）。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十一）审议通过《关于召开新晨科技股份有限公司2023年第六次临时股东大会的议案》
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
《新晨科技股份有限公司关于召开2023年第六次临时股东大会的通知》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
（一）新晨科技股份有限公司第十一届董事会第五次会议决议；
（二）新晨科技股份有限公司独立董事关于第十一届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；
（三）新晨科技股份有限公司独立董事关于第十一届董事会第五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
新晨科技股份有限公司董事会
2023年12月1日