证券代码：300542 证券简称：新晨科技 公告编号：2023-132
新晨科技股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的
风险提示及采取填补回报措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、本次向特定对象发行A股股票工作完成后，公司净资产规模将增加，总股本亦相应增加，但募集资金逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间。因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度下降。
2、以下关于本次向特定对象发行A股股票后公司主要财务指标的情况，不构成公司的盈利预测，且关于填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
新晨科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月1日分别召开了第十一届董事会第五次会议、第十一届监事会第五次会议，审议通过了《关于本次向特定对象发行A股股票预案的议案》等相关议案，公司拟向特定对象发行A股股票不超过89,000,000股，募集资金总额不超过58,460.88万元（含本数）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并提出了填补回报的措施，具体如下：
一、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标潜在
影响
（一）主要假设
本次向特定对象发行A股股票对公司每股收益、净资产收益率影响的假设前提：
1、假设公司于2024年6月完成本次向特定对象发行股票，该完成时间仅用于估计本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
2、假设本次向特定对象发行股票数量为89,000,000股（含本数），募集资金总额为58,460.88万元（含本数）。本次向特定对象发行完成后，公司总股本将由298,559,899股增至387,559,899股（不考虑本次发行股份数量之外的因素对公司股本总额的影响）。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；
3、假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境没有发生重大不利变化；
4、假设2023年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别在上年同期的基础上按照0.00%、10.00%和20.00%的业绩变动幅度测算；
5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。
上述盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2022年度/末 | 2023年/末 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股） | 300,028,059 | 298,559,899 | 387,559,899 |
| 情形一：2023年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常损益后归属于母公司所有者净利润与2022年度数据相比增长0% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（元） | 52,131,633.96 | 52,131,633.96 | 52,131,633.96 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（元） | 47,415,255.17 | 47,415,255.17 | 47,415,255.17 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.17 | 0.17 | 0.13 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.16 | 0.16 | 0.12 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.17 | 0.17 | 0.13 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.16 | 0.16 | 0.12 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 8.60% | 8.60% | 7.50% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 7.82% | 7.82% | 6.82% |
| 情形二：2023年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2022年度数据相比增长10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（元） | 52,131,633.96 | 57,344,797.36 | 57,344,797.36 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（元） | 47,415,255.17 | 52,156,780.69 | 52,156,780.69 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.17 | 0.19 | 0.15 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.16 | 0.17 | 0.13 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.17 | 0.19 | 0.15 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.16 | 0.17 | 0.13 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 8.60% | 9.46% | 8.25% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 7.82% | 8.60% | 7.50% |
| 情形三：2023年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2022年度数据相比增长20% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（元） | 52,131,633.96 | 62,557,960.75 | 62,557,960.75 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（元） | 47,415,255.17 | 56,898,306.20 | 56,898,306.20 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.17 | 0.21 | 0.16 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.16 | 0.19 | 0.15 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.17 | 0.21 | 0.16 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.16 | 0.19 | 0.15 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 8.60% | 10.32% | 9.00% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 7.82% | 9.38% | 8.18% |
二、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，公司净利润的增长幅度在短期内可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
公司对本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标影响的假设分析，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、本次向特定对象发行A股股票融资的必要性和合理性
本次向特定对象发行A股股票募集资金总额预计不超过58,460.88万元（含本数），在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 新一代银行数字化智能平台项目 | 36,630.22 | 27,017.47 |
| 2 | 智能化机场起降安全管理系统研发升级 | 14,560.80 | 9,478.92 |
| 项目 | |||
| 3 | 研发中心建设项目 | 11,152.12 | 7,464.49 |
| 4 | 补充流动资金 | 14,500.00 | 14,500.00 |
| 合计 | 76,843.14 | 58,460.88 | |
若本次向特定对象发行募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次融资的必要性和合理性、与公司现有业务的关系等相关说明详见公司同日发布的《新晨科技股份有限公司2023年向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施
为保证本次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟通过加强募集资金管理，提高募集资金使用效率，巩固和提升主营业务，加快募投项目实施，提高公司盈利能力，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现可持续发展，以填补股东回报。提醒投资者特别注意的是，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，相关填补回报措施如下：
1、加强募集资金管理，保证募集资金安全和有效使用
根据公司制定的《募集资金管理制度》，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
2、加强经营管理和内部控制，进一步提升公司经营管理效率及盈利能力
公司自创业板上市后，不仅募集了扩展主营业务所必须的资金，也全面完善了规范化的公司治理结构，大幅提升了经营管理水平，公司在行业内优势地位得到了巩固。
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，提升资金使用效率，全面有效地控制公司经营和管控风险。同时，
公司将充分利用上市公司的资本运作平台，坚持稳健、创新的经营原则，合理运用各种融资工具和渠道，优化资产负债结构，控制运营风险和资金成本，努力提升管理效率和盈利能力。
3、保持稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》以及等法律法规、规范性制度的要求和《公司章程》的相关规定，第十届董事会第十七次会议审议通过了《新晨科技股份有限公司2022年度-2024年度股东分红回报规划》。
4、不断完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
五、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已分别经公司第十一届董事会第五次会议、第十一届监事会第五次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。本次向特定对象发行结束后，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
新晨科技股份有限公司董事会
2023年12月1日