证券代码：300542 证券简称：新晨科技 公告编号：2023-130
新晨科技股份有限公司第十一届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
新晨科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第五次会议会议通知于2023年12月1日以邮件及电话等方式发出，并于2023年12月1日在公司会议室以现场方式召开。本次监事会会议由监事会主席方喆召集并主持，本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《新晨科技股份有限公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于新晨科技股份有限公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
经审议，监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会对照上市公司向特定对象发行A股股票的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为：公司符合有关法律、法规和规范性文件关于创业板上市公司向特定对象发行A股股票的各项条件。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于本次向特定对象发行A股股票方案的议案》
经审议，监事会认为：公司本次向特定对象发行A股股票方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
监事会逐项审议并通过了以下方案内容：
1、发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币
1.00元。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行方式，在中国证监会作出的同意注册决定的有效期内选择适当时机向不超过35名特定对象发行股票。公司将在本次发行获得中国证监会作出同意注册决定后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行获得深交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
4、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行采用竞价方式，定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，但不低于前述发行底价。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股或资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D送红股或资本公积转增股本：P
=P
/（1+N）两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）其中，P
为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P
。表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量不超过89,000,000股（含本数）。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权与主承销商（保荐机构）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据审核注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。若公司在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整，调整公式为：
Q
=Q
×（1+n）
其中：Q
为调整前的本次发行股票数量的上限；n为每股的送红股、转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q
为调整后的本次发行股票数量的上限。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
6、限售期
本次向特定对象发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定，本次发行股份自发行结束之日起六个月内不得转让。限售期结束后减持按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行对象所取得上市公司的股份因上市公司送红股或资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
7、本次发行前滚存的未分配利润安排
本次向特定对象发行股票前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润由本
次发行完成后新老股东按本次发行完成后的持股比例共享。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
8、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
9、募集资金投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过58,460.88万元（含本数），在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：
| 序号 | 项目 | 项目投资总额 | 募集资金 拟投入金额 |
| 1 | 新一代银行数字化智能平台项目 | 36,630.22 | 27,017.47 |
| 2 | 智能化机场起降安全管理系统研发升级项目 | 14,560.80 | 9,478.92 |
| 3 | 研发中心建设项目 | 11,152.12 | 7,464.49 |
| 4 | 补充流动资金 | 14,500.00 | 14,500.00 |
| 合计 | 76,843.14 | 58,460.88 | |
本次向特定对象发行实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可以根据股东大会的授权，按照项目的实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
10、本次发行的决议有效期
本次发行决议的有效期为发行方案经股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
本次发行方案尚需经股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，并最终以有关审批部门审批后的方案为准。
（三）审议通过《关于本次向特定对象发行A股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《新晨科技股份有限公司2023年向特定对象发行A股股票预案》，具体内容详见巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。本议案需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于本次向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》经审议，监事会认为：董事会就本次向特定对象发行A股股票事项编制的《新晨科技股份有限公司2023年向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》充分论证了本次发行股票具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，本次发行方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。报告内容符合法律法规及中国证监会的相关规定，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于本次向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
经审议，监事会认为：董事会就本次向特定对象发行A股股票事项编制的《新晨科技股份有限公司2023年向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，充分说明了本次募集资金使用计划、本次募集资金的目的和必要性、本次募集资金投资项目的具体情况以及本次发行股票对公司经营管理和财务状况的影响等事项。报告内容符合法律法规及中国证监会的相关规定，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报风险提示及采取填补回报措施的议案》
经审议，监事会认为：关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定，符合公司和全体股东的利益。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
（七）审议通过《新晨科技股份有限公司相关主体关于公司本次向特定对象发行A股股票填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺的议案》
经审议，监事会认为：公司董事、高级管理人员和主要股东对向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施作出相应的承诺符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定，符合公司和全体股东的利益。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于无需编制新晨科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”
公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账至今已超过五个会计年度。因此，公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，亦无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
《新晨科技股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（九）审议通过《关于新晨科技股份有限公司最近三年内部控制鉴证报告的议案》
经审议，监事会同意本次向特定对象发行A股股票事宜，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《新晨科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（2020年）、新晨科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（2021年）、《新晨科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（2022年）。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
三、备查文件
新晨科技股份有限公司第十一届监事会第五次会议决议。
特此公告。
新晨科技股份有限公司监事会
2023年12月1日